Гражданский кодекс часть 1

на решение от 24 января 2020 года и дополнительное решение от 31 августа 2020 г. Советского районного суда г. Красноярска, которыми иск ООО «ТД Енисей» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 удовлетворен. Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортного средства <данные изъяты> от <дата> между ООО «ТД Енисей» и ФИО2, аренды транспортного средства <данные изъяты> между ФИО2 и ООО «ТД Енисей», купли-продажи транспортного средства <данные изъяты> от <дата> между ФИО2 и ФИО3, истребован у ФИО3 автомобиль <данные изъяты> и передан ООО «ТД Енисей».

Заслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «ТД «Енисей» обратилось с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения, обосновав тем, что первая недействительная сделка по отчуждению принадлежавшего истцу автомобиля <данные изъяты> приобретенного истцом в 2018 г. по цене 930000 руб. – договор купли-продажи совершена <дата> г. между директором общества ФИО1 и <данные изъяты> ФИО2 по цене 800000 руб. без согласия участника общества на совершение крупной сделки и оплата денежными средствами не произведена; вторая сделка договор аренды данного автомобиля от <дата> недействителен, как последствие первой сделки, и не исполнялся; третья недействительная сделка договор купли-продажи между ФИО2 и <данные изъяты> ФИО3 так же недействительная, как последствие недействительности первой сделки и направлена на выбытие автомобиля из собственности обществ помимо его воли. По изложенным основаниям истец просил признать все три указанных договора недействительными сделками и истребовать из незаконного владения ФИО3 спорный автомобиль.

Судом первой инстанции постановлены вышеприведенные решение и дополнительное решение.

В апелляционной жалобе ФИО2, ФИО1, ФИО3 просят решение суда отменить, считая незаконным ввиду нарушения норм материального и процессуального права, не соответствия выводов суда в решении обстоятельствам дела, ссылаясь на принятие судом решения об удовлетворении иска к ФИО1, требования к которой не заявлены истцом; на несоответствие вывода суда в решении о квалификации первой сделки крупной на основании недостоверных сведений из налогового органа, поданных не уполномоченным лицом от имени общества, которые противоречат представленным в дело иным доказательствам действительной стоимости активов общества, значительно превышающей; а также вывода о неоплате ФИО2 цены за приобретенный у общества автомобиль при наличии в деле соглашения о зачете требований ФИО2 к обществу из заемного обязательства, и требований общества об оплате цены за данный автомобиль. Кроме того, суд признавая сделки недействительными и истребовав автомобиль, не привел стороны в первоначальное положение, не взыскав уплаченную цену за автомобиль.

В возражениях ООО ТД «Енисей» просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Признав возможным рассматривать дело в отсутствие не явившихся лиц, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, заслушав ФИО2 и его представителя ФИО5, проверив материалы дела и решение суда первой инстанции, в пределах, установленных ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.( п.2 ст.167 ГК РФ)

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1 ст.168 ГК РФ)

Согласно п.1 ст.302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п.2 ст. 302 ГК РФ)

В соответствии с п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В п.11 Устава ООО «ТД «Енисей» установлено, что крупной сделкой является, в том числе заем, кредит, залог, поручительство или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Материалами дела правильно установлено, что с 20.02.2018 г. по 21.07.2019 г. директором ООО «ТД «Енисей» являлась ФИО1 и в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ имела право без доверенности действовать от имени юридического лица; ее заместителем являлся супруг ФИО2; учредителем с 12.01.2018 г. по 25.10.2018 г. являлась одна <данные изъяты>; с 22.07.2019 г. директором общества назначен <данные изъяты>

ООО «ТД «Енисей» по договору купли-продажи от <дата> приобрело в собственность автомобиль марки <данные изъяты>, изготовления <дата> по цене 930000 руб., полностью оплаченной продавцу, имущество на основании акта приеме-передачи основных средств от <дата> принято к бухгалтерскому учету данного Общества.

<дата> между ООО «ТД «Енисей» (продавец), от имени которого действовала директор ФИО1 и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи вышеуказанного автомобиля по цене 800000 руб.

Как подтверждается письменными доказательствами и не оспаривалось ФИО2, последний не производил оплату Обществу цены за автомобиль денежными средствами в наличной или в безналичной форме, представившего в дело письменное соглашение о зачете взаимных требований от 25.10.2018 г., подписанного от имени Общества директором ФИО1, по условиям которого произведен зачет требований ФИО2 к ООО «ТД «Енисей» из договора займа от <дата> в размере 800000 руб. против обязанности ФИО2 оплатить Обществу цену за автомобиль.

<дата> по договору аренды между ООО «ТД «Енисей» (арендатор), от имени которого действовала директор ФИО1 и ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды этого же автомобиля безвозмездно срок с 18.10.2018 г. по 18.09.2019 г., до истечения которого по договору купли-продажи от <дата> ФИО2 продал автомобиль ФИО3, <данные изъяты> по цене 100000 руб., которые, как указано данном в договоре, уплачены покупателем продавцу.

Согласно объяснений ФИО2 в заседании суда апелляционной инстанции, спорным автомобилем после 27.04.2019 г. пользовалась ФИО1, а о наличии водительского удостоверения у ФИО3 ответил с предположением, что возможно, она имеет такое удостоверение; небольшую цену за автомобиль обосновал своим правом распоряжаться имуществом на свое усмотрение.

В материалах дела имеется бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «ТД «Енисей» за 2017 г., предоставленная Обществом в ИФНС России по Центральному району г.Красноярска, о стоимости активов общества по состоянию на конец указанного финансового года в 1079000 руб. (т.2 л.д.70-79).

Таким образом, крупной сделкой для ООО «ТД «Енисей» является сделка, цена которой превышает 269750 рублей (1079000 х 25%).

Суд первой инстанции при правильной квалификации сделки между ООО «ТД «Енисей» и ФИО2 как крупной, исходил из того, что цена продажи автомобиля в 800000 руб. превышает 25 % от активов компании.

Вместе с тем, автомобиль отчужден в том же финансовом году, когда был приобретен ООО «ТД «Енисей», в связи с чем, необходимо исходить из стоимости его приобретения по договору купли-продажи от 22.03.2018 г. в размере 930000 руб., исходя из которой данный договор купли-продажи все же является крупной сделкой.

Однако, единственным участником Общества на день совершения сделки <данные изъяты> согласие на совершение крупной сделки не было получено, что является основанием для признания ее недействительной, как противоречащей требований закона и нарушающей права и охраняемый законом интерес Общества, из собственности и владения которого выбыло имущество.

Также суд первой инстанции правильно учел, что от указанной сделки ООО «ТД «Енисей», которое приобрело дорогостоящее имущество, не получило полезного эффекта от реализации автомобиля за меньшую цену, и к тому же, при отсутствии за него денежной оплаты.

Соглашение о зачете взаимных требований от <дата>, подписанного от имени Общества директором ФИО1, по условиям которого произведен зачет требований ФИО2 к ООО «ТД «Енисей» из договора займа от <дата> в размере 800000 руб. против обязанности ФИО2 оплатить Обществу цену за автомобиль, также является крупной для Общества сделкой, поскольку по ее условиям Общество не получает цену за отчужденный автомобиль, и цена данного соглашения превышает 25 % от стоимости активов компании по состоянию на конец 2017 г. при отсутствии согласия учредителя ФИО6

В таком положении, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительными договора купли-продажи от <дата> и договора аренды от <дата>, заключёнными между ООО «ТД «Енисей» в лице директора ФИО1 и ФИО2, а также договора купли-продажи от <дата> между ФИО3 и ФИО2, поскольку последний не вправе был распоряжаться спорным автомобилем, как не являвшийся его собственником.

Удовлетворяя исковые требования ООО «ТД «Енисей» об истребовании автомобиля у ФИО3, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что независимо от возмездности сделки, заключённой между ФИО2 и ФИО3, последняя обязана возвратить автомобиль истцу, поскольку он выбыл из владения помимо воли юридического лица, учредитель которого не давала согласия на совершение крупных сделок.

Применительно к п.2 ст.302 ГК РФ о праве собственника истребовать имущество безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, судебная коллегия считает, что условие договора купли-продажи между ФИО2 и ФИО3 о цене отчуждаемого автомобиля в 100000 руб., приобретенного ООО «ТД «Енисей» за год до данного договора по цене 930000 руб., свидетельствует о явно низкой цене сделки, и равноценная возмездность по условиям данного договора отсутствует.

ФИО2 действительно был вправе бы отчуждать принадлежащее ему имущество по цене на свое усмотрение, но право собственности на спорный автомобиль, как правильно установлено судом первой инстанции, у него не возникло по недействительной сделке; а приобретатель спорного имущества ФИО3, приходящаяся родственником продавцу, действуя заботливо и осмотрительно, должна была проявить добросовестность при приобретении дорогостоящего имущества за существенно меньшую цену.

Таким образом, добросовестность в ее действиях не усматривается, тем более, не ссылавшуюся на обстоятельства принятия автомобиля в свое владение и пользование.

Судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание представленный ответчиками в материалы дела промежуточный бухгалтерский отчет о стоимости активов общества на 30.09.2018 г. - 11531000 руб., бухгалтерскую справку о стоимости активов на 30.09.2018 г. - 6451000 руб., поскольку они являются недопустимыми доказательствами, как неотражающие стоимость активов за предыдущий финансовый год году совершения оспариваемой сделки от 18.10.2018 г.

Кроме того, ни нормами материального права, регулирующими спорное правоотношение, ни уставом общества не предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчетности.

Сведения по аудиторской проверке от 07.11.2019 г., согласно данным, которой бухгалтерский баланс общества на 31.12.2017 г. составлял 206578 000 руб., также является недопустимым доказательством, поскольку не опровергают сведения, поданные истцом в налоговый орган, оснований которым не доверять у судебной коллегии не имеется.

Таким образом, решение в данной части законно и обоснованно и не подлежит отмене по доводам апелляционной жалобы.

Также суд первой инстанции обоснованно не принял решение по незаявленным требованиям о взыскании денежных средств (цены за автомобиль) с ООО «ТД Енисей» в пользу ФИО2, которые, как установлено правильно решением суда не оплачивались, и с ФИО2 в пользу ФИО3, которая, надлежаще извещавшаяся судом первой инстанции о движении дела, свою позицию по заявленным к ней требованиям не выразила, не заявляла о таком взыскании и не лишена возможности предъявления иска в общем порядке к ФИО7 в случае не возврата им полученной цены добровольно.

А ФИО2, при наличии действительной задолженности перед ним ООО «ТД «Енисей» вправе обратиться с иском в общем порядке о взыскании такого долга по договору займа.

Вместе с тем, решение суда незаконно в части вывода об удовлетворении иска к ФИО1, которая стороной по сделкам не являлась и как следует из содержания иска, требований непосредственно к ней не предъявлено. Именование ФИО1 в исковом заявлении ответчиком не влечет вывода об удовлетворении исковых требований к ней.

При таких обстоятельствах, законных оснований для вывода в решении суда об удовлетворения исковых требований к ФИО1 у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем, решение суда незаконно и подлежит отмене в указанной части

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену решения суда, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст.ст.328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

отменить решение от 24 января 2020 года и дополнительное решение от 31 августа 2020 г. Советского районного суда г.Красноярска в части выводов в резолютивных частях об удовлетворении иска ООО «ТД «Енисей» к ФИО1 о признании сделок недействительными и принять новое решение об отказе в удовлетворении этих исковых требований.

В остальной части настоящее решение и дополнительное решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Т.С.Тарараева

Судьи Е.Ю.Ашихмина

Т.В.Тихонова