Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сахпрофиль», ФИО2, ФИО3 о признании договоров уступки права требования (цессии) недействительными, взыскании денежных средств

по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Южно-Сахалинского городского суда от 29 ноября 2019 года.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Шептуновой Л.П., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сахпрофиль» (далее ООО «Сахпрофиль»), ФИО2, ФИО3 о признании договоров уступки требования (цессии) недействительными, взыскании денежных средств.

В обоснование иска указал, что определением Арбитражного суда <адрес> по делу № от ДД.ММ.ГГГГ принято к производству заявление <данные изъяты> о признании ООО «Сахпрофиль» несостоятельным (банкротом).

Определением от ДД.ММ.ГГГГ№ Арбитражного суда <адрес> признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов <данные изъяты> требования ООО «Сахпрофиль» в сумме <данные изъяты>.

ДД.ММ.ГГГГ между ним и ООО «Сахпрофиль» заключен договор уступки прав требований на сумму <данные изъяты> к <данные изъяты>. Позднее ему стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Сахпрофиль» и ФИО2 заключен договор уступки прав требования (цессии) к <данные изъяты> на сумму <данные изъяты>, которые затем по договору уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 уступил индивидуальному предпринимателю (далее-ИП) ФИО3 постановлением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № произведено процессуальное правопреемство с ООО «Сахпрофиль» на ФИО2, и с ФИО2 на ИП ФИО3 в отношении прав требования к <данные изъяты> Указал, что получателем денежных средств на основании договоров уступки прав требований к <данные изъяты> является ФИО3, в связи с чем он должен возместить ему убытки. Полагает, что между арбитражным управляющим <данные изъяты>Ф.И.О.1 и ИП ФИО3 существовала заинтересованность. Считает договоры уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ недействительными, поскольку он является титульным владельцем имущественных прав по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ. Полагает, что указанные сделки являются притворными, поскольку прикрывают получение дебиторской задолженности арбитражным управляющим <данные изъяты>Ф.И.О.1 Отмечает, что производство по делу о банкротстве ЗАО <данные изъяты> завершено, ДД.ММ.ГГГГ внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации Общества, а ФИО3 прекратил свою деятельность как индивидуальный предприниматель ДД.ММ.ГГГГ.

На основании изложенного, истец просил суд:

- признать недействительным договор уступки прав требований (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ дебиторской задолженности в размере 97 480 314 рублей 09 копеек между ООО «Сахпрофиль» и ФИО2;

- признать недействительным договор уступки прав требований (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ дебиторской задолженности в размере 97 480 314 рублей 09 копеек между ФИО2 и ФИО3;

- взыскать с ФИО3 денежные средства в сумме 97 480 314 рублей 09 копеек.

Решением Южно-Сахалинского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Сахпрофиль», ФИО2, ФИО3 отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение отменить, принять новое об удовлетворении иска. Отмечает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении заявленных им ходатайств о проведении почерковедческой экспертизы и истребовании сведений о наличии счетов, открытых на имя ФИО3 и не учел его доводы о том, что ФИО3 не могли быть переданы документы, указанные в акте приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ. Обращает внимание, что ФИО2 не имел материально - правового интереса к заключению договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, а ФИО3 не мог заключить договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ. Также ссылается на ошибочность вывода суда о преюдициальности определения Арбитражного суда <адрес> по делу № от ДД.ММ.ГГГГ.

В возражениях на жалобу представитель ФИО3 - ФИО4 просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО3 - ФИО4 возражал против удовлетворения жалобы.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились ФИО1 и его представитель ФИО5, ФИО2, ФИО3, представитель ООО «Сахпрофиль», о времени и месте рассмотрения дела извещены.

Судебная коллегия полагает возможным, в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) ( пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли ( пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо ( пункт 3).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки

(пункт 5).

В силу положений пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №<данные изъяты> признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев - до ДД.ММ.ГГГГ, конкурсным управляющим утвержден Ф.И.О.1 (л.д.195-203 т.1).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № права требования ООО «Сахпрофиль» к <данные изъяты>» на сумму <данные изъяты> включены в третью очередь реестра требований (л.д.140-152 т.1).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Сахпрофиль» и ФИО2 заключен договор уступки прав требований (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к <данные изъяты> на сумму <данные изъяты>. Оплата по договору составила <данные изъяты> (л.д.219 т.2). По условиям договора цедент в течение 10 дней с даты заключения настоящего договора передает цессионарию документы, удостоверяющие уступаемые в соответствии в пункте 1.1. настоящего договора права требования к должнику. В случае отсутствия оригиналов документы передаются в копиях (пункт 2.1.). Цессионарий обязуется уведомить должника о состоявшемся переходе прав кредитора по передаваемым в соответствии с пунктом 1.1. настоящего договора правам требования и подать заявление в арбитражный суд о процессуальном правопреемстве (пункт 2.3.).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 переуступил индивидуальному предпринимателю ФИО3 права требования к <данные изъяты> на сумму <данные изъяты>. Оплата по договору составила <данные изъяты> (л.д.216, 217, 218 т.2).

Постановлением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу <данные изъяты> произведено процессуальное правопреемство по делу №, заменен конкурсный кредитор ООО «Сахпрофиль» его правопреемником ФИО2 (на основании договора уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ) и в последующем конкурсный кредитор ФИО2 заменен его правопреемником - индивидуальным предпринимателем ФИО3 (на основании договора уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ) (л.д.153-161 т.1).

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу <данные изъяты> ООО «Сахпрофиль» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца - до ДД.ММ.ГГГГ, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (л.д.74-76 т.2).

<данные изъяты> платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ перечислило ИП ФИО3 <данные изъяты> в порядке частичного удовлетворения требований кредитора третьей очереди (л.д.236 т.2).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № конкурсное производство в отношении <данные изъяты> завершено. Данное определение является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о ликвидации должника (л.д.87-88 т.1).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ <данные изъяты> прекратило свою деятельность ДД.ММ.ГГГГ (л.д.211-230 т.1).

Истцом представлен в суд договор возмездной уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого ООО «Сахпрофиль» уступило ему права требования к <данные изъяты> в размере <данные изъяты>. Оплата по договору составила <данные изъяты>. Согласно пункту 3.6 договора цессионарий обязуется уведомить должника о состоявшемся переходе прав кредитора по передаваемым в соответствии с пунктом 1.1. настоящего договора правам требования (л.д.68-69 т.2).

Разрешая спор и отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался вышеприведенными правовыми нормами и исходил из того, что ФИО1 действовал недобросовестно и злоупотребил правом, поскольку с момента заключения договора уступки прав требований (ДД.ММ.ГГГГ) и до момента ликвидации <данные изъяты> не предпринимал действий, направленных на уведомление должника – <данные изъяты>

<данные изъяты> об уступке прав требований, а также не предпринимал действий, направленных на включение в реестр требований кредиторов к <данные изъяты> требование о признании сделок недействительными заявил после ликвидации должника. При этом истец не представил доказательств, подтверждающих притворность оспариваемых сделок и заинтересованность арбитражного управляющего <данные изъяты>Ф.И.О.1 в совершении данных сделок.

Кроме того, суд учитывал, что ФИО3 и ФИО2 после заключения оспариваемых договоров поставили в известность конкурсного управляющего <данные изъяты> ( л.д. 233 т.1) и обратились в арбитражный суд с заявлениями о правопреемстве, свои подписи в указанных договорах не оспаривали.

Также суд принимал во внимание вступившее в законную силу определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, которым было отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Сахпрофиль» ФИО6 о признании недействительными договоров уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных ООО «Сахпрофиль» с ФИО2 и ФИО3 ( ФИО1 был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора).

Судебная коллегия с выводами суда в решении соглашается, поскольку они подробно мотивированы, подтверждены материалами дела и соответствуют требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов, истцом не представлено в суд доказательств, соответствующих требованиям статей 59 и 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждающих недействительность оспариваемых сделок.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При таких данных, когда истец своевременно не уведомил должника об уступке прав требований, не предпринял действий относительно замены конкурсного кредитора ООО «Сахпрофиль» его правопреемником, а также не предпринял действий, направленных на включение в реестр требований кредиторов <данные изъяты>, суд обоснованно установил в действиях ФИО1 злоупотребление правом и пришел к правомерному выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы о том, что суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы, не влекут отмену принятого по делу решения суда, поскольку подписи в договоре от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 не оспаривал.

Иные доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, сводятся к несогласию с выводами суда в решении, неправильному толкованию норм материального права, а, следовательно, не могут быть положены в основу отмены решения суда.

Руководствуясь статьями 328 и 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Южно-Сахалинского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий: Шептунова Л.П.

Судьи: Прокопец Л.В.

Карпов А.В.