Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу соучредителя ООО «Солвинг» ФИО9 АнатО.ча на решение Балашихинского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу по иску соучредителя ООО «Солвинг» ФИО9 АнатО.ча к ФИО2, ООО «Солвинг» о признании сделки недействительной, применения последствий недействительной сделки,

заслушав доклад судьи Перегудовой И.И.,

объяснения явившихся лиц,

установила:

Истец обратился с иском к ответчику ФИО2 указывая на то, что он является участником ООО «Солвинг» и одним из его учредителей с размером доли 33,33%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Наряду с истцом, учредителями Общества являются ФИО3 (директор Общества) (размер доли 33,33%), ФИО4 (размер доли 33,34%) с равной долей в уставном капитале по 5000 руб.<данные изъяты> между ООО «Солвинг» в лице ФИО5 и ООО «ФИО6.» был заключен договор концессии «ФИО7.».Общество с января 2018 приступило к ремонту арендованного помещения и закупке мебели и оборудования. Таким образом ООО «Солвинг» в лице директора ФИО5, ООО «Лесресурс» заключило договоры поставки мебели от <данные изъяты> на поставку стойки администратора на сумму 48 200 руб., от <данные изъяты> на поставку шкафа - стеллажа (60 000 руб.) и гардеробной (14 500 руб.) в общей сумме на 74 500 руб. <данные изъяты> на поставку трех навесных зеркал общей стоимостью 20 700 руб. Договоры были исполнены, мебель поставлена по адресу: 302028, <данные изъяты>. оплата за мебель произведена в полном объеме. В январе 2020 года из письма соучредителя ФИО4 истец узнал о том, что примерно в ноябре 2018 началась продажа имущества Общества. Согласно реестру банковских документов за декабрь 2017 г. - октябрь 2019 г. стойка регистратора и шкафы-стеллажи были проданы физическому лицу - ФИО2, который является сыном директора ООО «Солвинг» за 40 000 руб. Истец считает, что сделка по продаже мебели недействительна в силу ч.2 ст.174 ГК РФ, оспариваемая сделка не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Солвинг», так как шкафы и стойка регистрация необходимы для деятельности Общества, встречи с клиентами, размещения администратора, записей и хранения учётных документов. Общество не торгует оборудованием мебелью или иной техникой, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Данная сделка привела к существенному изменению масштабов деятельности Общества. Истец просил суд признать недействительной сделку купли-продажи стойки регистрации, шкафов-стеллажей от <данные изъяты>, заключенной между ООО «Солвинг» в лице ФИО3 и ФИО8 Mаксимом О.. Применить последствия недействительности сделки путем передачи проданного имущества - стойки регистратора, шкафов-стеллажей ООО «Солвинг», возвращению уплаченной за мебель суммы на счет покупателя.

Представитель истца в судебное заседание первой инстанции явился, настаивал на удовлетворении иска в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание первой инстанции не явился, представлен суду письменный отзыв на иск, согласно которому он отрицает заключение каких-либо договор с ООО «Солвинг».

Третьи лица в судебное заседание первой инстанции не явились, извещались.

Решением Балашихинского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>г., иск соучредителя ООО «Солвинг» ФИО9 АнатО.ча к ФИО2, ООО «Солвинг» о признании недействительной сделки купли-продажи стойки регистра шкафов-стеллажей от <данные изъяты>, заключенной между ООО «Солвинг» в лице ФИО3 и ФИО8 Mаксимом О., применении последствий недействительности сделки путем передачи проданного имущества - стойки регистратора, шкафов - стеллажей ООО «Солвинг», возвращению уплаченной за мебель суммы на счет покупателя, оставлен без удовлетворения.

В апелляционной жалобе соучредитель ООО «Солвинг» ФИО9 просит решение суда отменить, как незаконное.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца ФИО9 по доверенности ФИО10, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что согласно выписки из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Солвинг» является ФИО9 размер доли 33,33%, ФИО3 a (директор) размер доли 33,33%, ФИО4 размер доли 33,34% с равной долей в уставном капитале по 5000 руб.(л.д.28-35).

ООО «Солвинг» в лице директора ФИО5 приобрели по договору поставки мебели от <данные изъяты> стойки администратора на сумму 48 200 руб., по договору от <данные изъяты> шкаф стеллаж за 60 000 руб. и гардеробной 14 500 руб. на общую сумму 74 500 руб.; а также по договору от <данные изъяты> были приобретены три навесных зеркала общей стоимостью 20 700 руб.(л.д.61-63).

Оплата за мебель произведена в полном объеме, что подтверждается реестром банковских документов за декабрь 2017 г. - октябрь 2019 г. (стр. 5, позиция 110, позиция 122, стр. 7, позиция 164, позиция 178).

Истцом заявлены требования о признании недействительной сделки купли-продажи стойки регистра шкафов-стеллажей от <данные изъяты>, заключенной между ООО «Солвинг» в лице ФИО3 и ФИО8...О..

Ответчик ФИО2 в своих возражениях отрицал заключение договоров с ООО «Солвинг».

Истец оспаривал указанную сделку по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, мотивируя требования злоупотребление правом со стороны директора истца и ответчика, совершением сделки в отсутствие согласия общего собрания участников общества и при явном ущербе для истца, по приведенным в иске доводам.

В соответствии со ст. 10 п. 1 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное, заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Само по себе совершение сделки по завышенной или заниженной стоимости, если бы это имело место быть, не свидетельствует о недобросовестности сторон, об обмане или о злоупотреблении правом (п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

В силу ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с п. п. 4, 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", в соответствии с положениями п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Суд первой инстанции в иске отказал, исходя из того, что в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ истец не представил доказательств для признания недействительной сделки купли-продажи стойки регистра, шкафов-стеллажей от <данные изъяты>, и исходил из того, что доводы истца ФИО9 не доказывают наличие сговора директора общества ФИО3 и ФИО2 в ущерб интересам истца по смыслу ст. 174 ГК РФ.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они мотивированы, основаны на установленных судом обстоятельствах и правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания недействительным договора по ст. ст. 168, 173.1 ч. 1 ГК РФ, в связи с нарушением требований закона, в отсутствие необходимого на то согласия всех учредителей, не свидетельствуют о наличии правовых оснований к отмене решения, поскольку по существу сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой обстоятельств дела и повторяют изложенную ранее заявителем позицию, которая была предметом исследования и оценки суда и была им правомерно отвергнута.

Оснований для иной оценки исследованных доказательств судебная коллегия не усматривает.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции были исследованы все значимые по делу обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, в связи с чем, решение суда является законным и обоснованным и отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 328 и 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Балашихинского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>, - оставить без изменения, апелляционную жалобу соучредителя ООО «Солвинг» ФИО9 АнатО.ча, - без удовлетворения.

Председательствующий судья:

Судьи: