Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Верещагиной Л.А. к ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» о включении в состав наследственного имущества,

по апелляционной жалобе Верещагиной Л.А. на решение Октябрьского городского суда Самарской области от 18 августа 2014 года, которым постановлено:

«Исковые требования Верещагиной Л.А. к ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» о включении, в состав наследственного имущества после смерти ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ., недополученные дивиденды по акциям ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» за период с 1996г. по 2005г. - оставить без удовлетворения».

Заслушав доклад по делу судьи Самарского областного суда Вачковой И.Г., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Верещагина Л.А. обратилась в суд с иском к ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» о включении в состав наследственного имущества после смерти Поганова Е.И., умершего 28.04.2007г., недополученных дивидендов по акциям ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ».

В обоснование заявленных требований истица указала, что ДД.ММ.ГГГГ. умер ФИО1, проживавший на день смерти по адресу: <адрес>. Наследницей, фактически принявшей наследство, но не оформившей своих наследственных прав, являлась его сестра - ФИО2, умершая ДД.ММ.ГГГГ. Наследницей ФИО2 является ее дочь - Верещагина Л.А., проживающая по адресу: <адрес>, которая 28.03.2013г. по реестру № получила свидетельство о праве на наследство по закону на акции ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» в количестве <данные изъяты> штук с причитающимися дивидендами, принадлежащими ФИО1 Право собственности на акции истица переоформила у реестродержателя ОАО «<данные изъяты>» и ей выплачены недополученные дивиденды за период с 2006 года по настоящее время. При жизни ФИО1 не получал дивиденды на акции ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» за период 1996-2005 годы. Нотариус отказал в выдаче свидетельства о праве на наследство на недополученные дивиденды за период 1996-2005г.г.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истица просила суд включить в состав наследственного имущества после смерти ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ., недополученные дивиденды по акциям ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» за период 1996-2005 годы.

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласилась Верещагина Л.А., в апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда как незаконного и необоснованного, постановленного при неправильном применении норм материального права, указав, что акции, а также невыплаченные за период с 1996 г. по 2005г. дивиденды принадлежали наследодателю ФИО1 Соответственно право собственности на указанные акции и неполученные дивиденды возникло у истицы с момента смерти ФИО1 - с ДД.ММ.ГГГГ. На правоотношения истицы с ОАО «Нефтяная Компания «ЛУКОЙЛ» не распространяется действие ст.42 ФЗ «Об акционерных обществах» в части пропуска срока для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов, поскольку она до 2013 года не переоформила указанные акции в порядке наследования, так как не знала об их существовании.

В заседание судебной коллегии стороны не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, причину неявки не сообщили.

В силу ст. 327 и ст.167 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятого судом решения в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе (ч.1 ст.327.1 ГПК РФ), судебная коллегия не находит оснований для отмены решения.

В соответствии со ст.1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 ст.42 ФЗ РФ №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» установлено, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества. (п. 3 в ред. Федерального закона от 31.10.2002 N 134-ФЗ).

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями. (п. 4 ст. 42 в ред. Федерального закона от 31.10.2002 N 134-ФЗ)

Материалами дела подтверждается, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер ДД.ММ.ГГГГ., после его смерти наследство фактически принято ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГГГ.

После смерти ФИО2 истица, являясь ее дочерью, на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 28.03.2013г., удостоверенного нотариусом <данные изъяты>, зарегистрированного в реестре за №, стала собственником акций обыкновенных именных в количестве <данные изъяты> штук ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ».

Судом установлено, что Верещагина Л.А., являясь наследником по закону <данные изъяты> акций ОАО «ЛУКОЙЛ», получила невыплаченные дивиденды за период с 2006 года по настоящее время.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что при жизни ФИО1, являясь акционером ОАО «ЛУКОЙЛ», не получал дивиденды по акциям ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» за период с 1996г. по 2005г.

Нотариус ФИО3 27.05.2014г. отказал Верещагиной Л.А. в выдаче свидетельства о праве на наследство на дивиденды за 1996-2005г.г. по акциям ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ», принадлежащих ФИО1, по тем основаниям, что по сообщению ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» задолженность перед ФИО1 по дивидендам за 1996-2005г. списана по истечении срока исковой давности.

Судом установлено, что за 1996г. дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» - 07.04.1997г.; за 1997г. дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 20.04.1998г.; за 1998г. дата составления списка лиц имеющих право на получение дивидендов - 14.05.1999г.; за 1999г. решение о выплате дивидендов по итогам деятельности ОАО «ЛУКОЙЛ» принято Общим годовым собранием акционеров, состоявшимся 08.06.2000г. в г.<данные изъяты>, дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 24.04.2000г.; за 2000г. решение о выплате дивидендов по итогам деятельности ОАО «ЛУКОЙЛ» принято Общим годовым собранием акционеров, состоявшимся 28.06.2001г. в г.<данные изъяты>, дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 14.05.2001г.; за 2001г. решение о выплате дивидендов по результатам 2001 финансового года ОАО «ЛУКОЙЛ» принято годовым Общим собранием акционеров 27.06.2002г., дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 08.05.2002г.; за 2002г. решение о выплате дивидендов по результатам 2002 финансового года ОАО «ЛУКОЙЛ» принято годовым Общим собранием акционеров 26.06.2003г., дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов -12.05.2003г.; за 2003г. решение о выплате дивидендов по результатам 2003 финансового года ОАО «ЛУКОЙЛ» принято годовым Общим собранием акционеров 22.06.2004г., дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов 07.05.2004г.; за 2004г. решение о выплате дивидендов по результатам 2004 финансового года ОАО «ЛУКОЙЛ» принято годовым Общим собранием акционеров 28.06.2005г., дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 12.05.2005г.; за 2005г. решение о выплате дивидендов по результатам. 2005 финансового года ОАО «ЛУКОЙЛ» принято годовым Общим собранием акционеров 28.06.2006г., дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 11.05.2006г.

Таким образом, решения по невыплаченным дивидендам за период с 1996 по 2005 годы, принимались Обществом соответственно 07.04.1997г., 20.04.1998г., 14.05.1999г., 08.06.2000г., 28.06.2001г., 27.06.2002г., 26.06.2003г., 22.06.2004г., 28.06.2005г., 28.06.2006г.

Разрешая заявленный спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из положений ФЗ РФ «Об акционерных обществах», которым предусмотрено, что лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается. (п.9 ст.42 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» в ред. от 29.12.2012 N 282-ФЗ, в ранее действующей редакции п. 5 ст. 42).

Уставом ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» более длительный срок для обращения с требованием о выплате не полученных объявленных дивидендов, не установлен.

Приведенные выше положения закона подлежат применению с учетом статьи 4 Федерального закона от 28.12.2010 N 409-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части регулирования выплаты дивидендов (распределения прибыли)», согласно которой положения пункта 5 статьи 42 в редакции Федерального закона от 28.12.2010 N 409-ФЗ применяются к требованиям, срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу указанного Закона.

В случае, если срок предъявления требований, не может быть определен, указанные положения применяются к требованиям, возникшим не позднее чем в течение трех лет до дня вступления в силу Федерального закона от 28.12.2010 N 409-ФЗ. В течение шести месяцев со дня вступления в силу указанного Закона лицо, срок предъявления требования, которого о выплате дивидендов хозяйственного общества истек до дня вступления в силу Федерального закона от 28.12.2010 N 409-ФЗ, вправе обратиться за выплатой дивидендов хозяйственного общества, начисленных в течение трех лет до указанного дня. В случае, если такое лицо не реализовало данное право, соответствующие дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли хозяйственного общества.

Учитывая данные положения закона, суд пришел к выводу, что указанный трехлетний срок является пресекательным, его истечение влечет за собой прекращение материально-правовых отношений сторон акционера и общества. По общему правилу, закрепленному в Законе о регулировании выплаты дивидендов, срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае истечения восстановлению не подлежит. Исключение - случай, когда лицо, имеющее право получать дивиденды, не предъявляло требований под влиянием насилия или угрозы.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, в полной мере соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами и истребованным судом доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка согласно требованиям ст. 67 ГПК РФ, в их совокупности.

При наличии указанных обстоятельств, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых и фактических обстоятельств для удовлетворения заявленных Верещагиной Л.А. требований, поскольку недополученные дивиденды по акциям ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» за период с 1996г. по 2005г. не могут быть включены в наследственную массу, оставшуюся после смерти наследодателя, в связи с истечением 3-х летнего срока выплаты дивидендов, предусмотренного статьей 42 ФЗ «Об акционерных обществах».

Доводы апелляционной жалобы о том, что невыплаченные за весь период с 1996г. по 2005г. дивиденды принадлежали наследодателю ФИО1 на день его смерти, соответственно право собственности на указанные акции и неполученные дивиденды возникло у нее с момента его смерти, т.е. с ДД.ММ.ГГГГ. не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, по изложенным выше мотивам.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании материальных норм права и по существу аналогичные тем, которые являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую оценку, не согласиться с которой у судебной коллегии оснований не имеется, подлежат отклонению как необоснованные.

Судебная коллегия полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судом определены правильно, им дана надлежащая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение принятого решения и предусмотренных статьей 330 ГПК РФ судом не допущено. Доводов, опровергающих правильность выводов суда, апелляционная жалоба не содержит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328 – 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского городского суда Самарской области от 18 августа 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Верещагиной Л.А. – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в силу со дня его принятия, может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий:

Судьи: