Гражданский кодекс часть 1

Председательствующего Няшина В.А., Судей Мезениной М.В., Выдриной Ю.Г., При секретаре Боголюбовой Т.Н., Рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Перми 5 декабря 2012 г. дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Ленинского районного суда г. Перми от 4 октября 2012 года, которым постановлено -в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав доклад судьи Выдриной Ю.Г., объяснения представителя истца Л., ответчика ФИО2 и его представителя М., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском о взыскании с ФИО2 неосновательного обогащения в сумме 5 ** ** рублей.

Исковые требования мотивировал тем, что 30.06.2010 г. заключил с ФИО2 предварительный договор купли - продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «***» (далее по тексту - Общество). При этом сторонами была согласована цена продаваемой доли в размере 5 ** ** рублей. Денежные средства в указанной сумме переданы истцом ответчику на основании предварительного договора купли - продажи. Впоследствии стороны заключили основные договоры купли - продажи долей в уставном капитале, в соответствии с условиями которых общая номинальная стоимость долей составила 2 ** рублей. Ссылаясь на положения Гражданского кодекса РФ о свободе договора и нормы о неосновательном обогащении, истец просит взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в сумме 5 ** ** рублей.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит в апелляционной жалобе истец, ссылаясь на то, что решение суда является необоснованным, поскольку обстоятельствам данного дела судом дана неправильная оценка. Вывод суда первой инстанции о действительности и фактическом исполнении предварительного договора от 30.06.2010 г. противоречит материалам дела. Стоимость долей в уставном капитале Общества в размере 10,5% и 14%, обозначенная в предварительном договоре и договоре купли-продажи, существенно различаются. Правовая природа уплаченных по предварительному договору денежных средств судом первой инстанции не определена. В связи с изложенным, договоры купли-продажи в установленный срок и на предусмотренных предварительным договором условиях не заключены, обязательства сторон по предварительному договору прекращены с 01.07.2010 г., 01.09.2010 г. и 01.10.2010 г., соответственно (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса РФ). С момента прекращения предварительного договора у ответчика возникло неосновательное обогащение в виде оплаченных по предварительному договору денежных средств в сумме 5 ** ** рублей. Передача денежных средств по предварительному договору в день заключения основных договоров не свидетельствует о согласовании сторонами в основных договорах условий о цене продаваемых долей в размере 5 ** ** рублей.

Проверив законность и обоснованность принятого судом решения в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе (часть 1 статьи 327-1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела установлено, что 30.06.2010 г. между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен предварительный договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «***». Стороны приняли на себя обязательства заключить в будущем три договора купли - продажи на следующих существенных условиях.

По «Основному договору-1» существенными являются следующие условия: продавец обязуется передать в собственность покупателя, а последний принять и оплатить по договорной цене часть доли в уставном капитале в размере 10,5 %, что соответствует номинальной стоимости 1 ** рублей; при этом договорная цена доли в* размере 1.0,5 % уставного капитала составляет 2 ** ** рублей.

По «Основному договору-2» существенными являются следующие условия: продавец обязуется передать в собственность покупателя, а последний принять и оплатить по договорной цене часть доли в уставном капитале в размере 10,5 %, что соответствует номинальной стоимости 1** рублей; при этом договорная цена доли в размере 10,5 % уставного капитала составляет 2 ** ** рублей.

По «Основному договору-3» существенными являются следующие условия: продавец обязуется передать в собственность покупателя, а последний принять и оплатить по договорной цене часть доли в уставном капитале в размере 3,5 %, что соответствует номинальной стоимости 3* рублей; при этом договорная цена доли в размере 3,5 % уставного капитала составляет 850 ** рублей.

30.06.2010 г. ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли - продажи 10,5 % доли в уставном капитале ООО «***». В договоре указано, что номинальная стоимость доли составляет 1 ** руб. 30.06.2010 г. ФИО1 передал ФИО2 денежные средства в сумме 2 ** ** рублей.

28.09.2010 г. ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли - продажи 14 % (10,5 % + 3,5 %) доли в уставном капитале ООО «***». В договоре указано, что номинальная стоимость доли составляет 1 ** руб. 28.09.2010 г. ФИО1 передал ФИО2 денежные средства в сумме 3 ** ** рублей.

В связи с продажей долей в уставном капитале в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения об участниках Общества с ограниченной ответственностью «***».

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд руководствовался положениями ст. ст. 429 (части 1-3), 454 (часть 1), 1102 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, согласно пункту 1 ст. 90 Гражданского кодекса РФ, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

Положениями части 1, 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может не соответствовать ее номинальной стоимости, определяющей лишь минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов. Отчуждение доли в уставном капитале, реализуемой по цене как выше номинала, так и -ниже него, закону не противоречит. Перечень критериев, определяющих действительную стоимость доли, закрытым не является (часть 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что обстоятельства, на которые истец ссылался в обоснование исковых требований, не доказаны. В ходе судебного разбирательства истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ответчиком получено неосновательное обогащение в размере 5 ** ** руб.

Совокупности собранных по данному делу доказательств объяснениям сторон, письменным доказательствам, судом дана надлежащая оценка, выводы суда должным образом мотивированы. Оснований для переоценки исследованных судом доказательств, на чем фактически настаивает в апелляционной жалобе истец, суд апелляционной инстанции не находит.

Ссылка истца на то, что основные договоры купли-продажи долей в установленный предварительным договором срок (до 01.07.2010 г. до 01.09.2010 г., до 01.10.2010 г.) и на предусмотренных разделом 2 договора условиях (о цене) сторонами не заключены, является несостоятельной и объективно опровергается содержанием договоров купли-продажи от 30.06.2010 и от 28.09.2010 г. Она получила в решении надлежащую оценку и была обоснованно отклонена судом.

При разрешении данного спора, суд обоснованно исходил из того, что денежные средства в сумме 5 ** ** рублей, являющиеся предметом иска, получены ответчиком на основании договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «***» от 30.06.2010 г. и от 28.09.2010 г., заключенных во исполнение предварительного договора от 30.06.2010 г., условиями которого согласованы как договорная, так и номинальная стоимость отчуждаемых долей. При этом установленные судом первой инстанции обстоятельства, безусловно, свидетельствуют о направленности воли обеих сторон на отчуждение долей в уставном капитале Общества не по номинальной, а по договорной цене, размер которой определен истцом и ответчиком при подписании предварительного договора, что в полной мере соответствует требованиям ст. ст. 421, 429 Гражданского кодекса РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы факт надлежащего исполнения сторонами обязательств по предварительному договору от 30.06.2010 г. и заключения основных договоров купли-продажи установлен также решением Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2011 г. и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2011 г., которые в полной мере соответствуют установленным в части 3 ст. 61 ГПК РФ критериям и, следовательно, являются обязательными для истца при рассмотрении настоящего спора.

С учетом вышеизложенного ссылка истца на то, что обязательства сторон по предварительному договору от 30.06.2010 г. прекращены в связи с не заключением основного договора, полученная ответчиком по данной сделке сумма в размере 5 ** ** рублей является для него неосновательным обогащением, не может быть принята во внимание и отмену судебного акта не влечет.

Доводы истца о том, что указание в договорах купли-продажи на размер номинальной стоимости доли в сумме 1** рублей и 1** рублей, свидетельствует о согласовании сторонами иной цены отчуждаемого имущества, являются несостоятельными и противоречащими буквальному толкованию данных договоров (ст. 431 ГК РФ) и характеру правоотношений, возникших между истцом и ответчиком в силу предварительного договора от 30.06.2010 г., условиями которого оговорена стоимость отчуждаемой доли, равная 5 ** ** рублей. Данные условия предварительного договора, относящиеся к существенным для договора купли-продажи, являлись обязательными для сторон и при заключении основных договоров (пункты 1, 3 ст. 429 ГК РФ).

Таким образом, принимая решение, суд первой инстанции объективно исследовал материалы дела, правильно определил обстоятельства, имеющие значение, верно применил материальный закон, регулирующий спорные правоотношения, связанные с правовой природой неосновательного обогащения (статья 1102 Гражданского кодекса РФ) и исполнением предварительного договора (статьи 429, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом нарушений процессуального законодательства не допустил. Совокупности собранных по делу доказательств судом дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями процессуального закона.

Ссылок на иные основания, влекущие необходимость отмены решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь ст.ст. 199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Апелляционную жалобу ФИО1 на решение Ленинского районного суда г. Перми от 4 октября 2012 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: