Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающая компания «Идеал Эко» П.С.В. на решение <адрес> суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГ по делу

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающая компания «Идеал Эко» в лице конкурсного управляющего П.С.В. к Л.О.Б. о взыскании денежных средств.

Заслушав доклад судьи Гореловой Т.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающая компания «Идеал Эко» (далее - ООО «МК «Идеал Эко») в лице конкурсного управляющего П.С.В. обратилось в суд с иском к Л.О.Б. о взыскании денежных средств в сумме 59 805 623,04 руб.

В обоснование исковых требований указало, что решением Арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГ ООО «МК «Идеал Эко» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен П.С.В.ДД.ММ.ГГ на основании решения участников - ООО «МК «Идеал Эко» и П.М.А. создано общество с ограниченной ответственностью «Пищевые технологии» (далее – ООО «Пищевые технологии»). ДД.ММ.ГГ участники ООО «МК «Идеал Эко» приняли решение о внесении вклада в имущество ООО «Пищевые технологии» путем внесения в уставный капитал основных средств в виде объектов недвижимости, транспортных средств, оборудования балансовой стоимостью 59 805 623 руб., от П.М.А. – 10 000 руб. с распределением долей 99,983 % уставного капитала за ООО «МК «Идеал Эко», 0,017% - за П.М.А.

Актом приема-передачи П.А.В. как генеральный директор ООО «МК «Идеал Эко» передал, и как генеральный директор ООО «Пищевые технологии» принял имущество, подписав акт за обе стороны.

ДД.ММ.ГГ участники приняли решение о включении в состав участников ООО «Пищевые технологии» Л.О.Б.

ДД.ММ.ГГ ООО «МК «Идеал Эко» уступило Л.О.Б. долю в уставном капитале ООО «Пищевые технологии» в размере 99,975% номинальной стоимостью 59 805 623 руб. на основании возмездного договора уступки доли в уставном капитале.

Изложенные обстоятельства были предметом рассмотрения Арбитражного суда Алтайского края по заявлению конкурсного управляющего ООО «МК «Идеал Эко» о признании недействительной сделкой ООО «МК «Идеал Эко» внесение в уставный капитал ООО «Пищевые технологии» имущества на сумму 59 805 623,04 руб. и о применении последствий недействительности сделки.

Доказательствами оплаты указанной доли Л.О.Б. конкурсный управляющий ООО «МК «Идеал Эко» не располагает.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд взыскать с Л.О.Б. денежные средства в сумме 59 805 623,04 руб., отнести судебные расходы на ответчика.

Определением <адрес> суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено, ООО «Пищевые технологии».

Решением <адрес> суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГ исковые требования ООО «МК «Идеал Эко» оставлены без удовлетворения.

С ООО «МК «Идеал Эко» в доход муниципального образования <адрес> взыскана государственная пошлина в сумме 60 000 рублей.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «МК «Идеал Эко» П.С.В. просит решение отменить, взыскать с Л.О.Б. денежные средства в сумме 59 805 623,04 руб.

В качестве доводов жалобы, ссылаясь на обстоятельства, отраженные в исковом заявлении, указывает, что судом не исследовались обстоятельства наличия у Л.О.Б. денежных средств, а также их поступление к ООО «МК «Идеал Эко». Указание в договоре на оплату доли в момент заключения договора недостаточно.

Лица, участвующие в деле в Алтайский краевой суд не явились при их надлежащем извещении, с учетом положений п.3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствии неявившихся лиц.Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в соответствии с ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГ ООО «МК «Идеал Эко» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком до ДД.ММ.ГГ, конкурсным управляющим утвержден П.С.В.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГ срок конкурсного производства в отношении ООО «МК «Идеал Эко» продлен до ДД.ММ.ГГ.

ДД.ММ.ГГ между ООО «МК «Идеал Эко» и Л.О.Б. заключен договор уступки доли участия в уставном капитале ***, по условиям которого ООО «МК «Идеал Эко» уступает, а Л.О.Б. приобретает долю участия в уставном капитале ООО «Пищевые технологии» стоимостью 59 805 623 руб.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, проанализировав условия заключенного между сторонами вышеуказанного договора, руководствуясь ст. ст. 486, 431, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оплата по договору ответчиком была произведена в полном объеме, что следует из буквального толкования текста договора, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда по существу спора, поскольку судом правильно применены нормы материального права и дана надлежащая оценка всем фактическим обстоятельствам по делу, а доводы жалобы фактически сводятся к несогласию с постановленным судом решением и иной оценке установленных судом обстоятельств.

В соответствии со ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (п. 1).

Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества (ч. 2).

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (ч. 3).

Поскольку, как следует из договора уступки доли в уставном капитале, ее стоимость согласована сторонами и оплачена Л.О.Б. на 100 % к моменту заключения договора, а доказательств обратного стороной истца при рассмотрении дела представлено не было, выводы суда об отказе в удовлетворении иска являются законными и обоснованными.

Доводы жалобы о том, что указание в договоре на полную оплату доли недостаточно для признания ее оплаченной, направлены на иную оценку доказательств, оснований для чего судебная коллегия не усматривает.

Наличие у Л.О.Б. денежных средств, вопреки доводам жалобы, не является обстоятельством, имеющим юридическое значение для дела.

Доводы жалобы, о не установлении судом поступления к ООО «МК «Идеал Эко» денежных средств судебная коллегия находи несостоятельными, поскольку при рассмотрении дела суд, ссылаясь на ст. 10 гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно полагал, что, заключая договор, стороны действовали добросовестно, следовательно указание в договоре на произведённую ответчиком полную оплату доли не требует от суда дополнительной проверки фактического поступления денежных средств истцу.

Таким образом, судебная коллегия находит апелляционную жалобу неподлежащей удовлетворению, а постановленное решение – законным и обоснованным.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение <адрес> суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающая компания «Идеал Эко» П.С.В. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: