Гражданский кодекс часть 1

с участием: представителя Министерства имущественных и земельных отношений КБР - Кештова А.Б., представителя акционерного общества «Каббалкальпинист» - Уянаева А.А.

по докладу судьи Бейтуганова А.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Каббалкальпинист» на решение Эльбрусского районного суда КБР от 12 ноября 2020 года по гражданскому делу по исковому заявлению Габуева Ахмата Узеировича к акционерному обществу «Каббалкальпинист» о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки;

по встречному иску акционерного общества «Каббалкальпинист» к Габуеву Ахмату Узеировичу о признании договора аренды недействительным и применении последствии недействительности сделки,

установила:

Габуев А.У. обратился в суд с иском к АО «Каббалкальпинист» (далее Общество), в котором просил вынести решение о государственной регистрации договора аренды помещения от ДД.ММ.ГГГГ

В обоснование требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ. между ним и ответчиком был заключен договор аренды помещений, по условиям которого ответчик передал, а он принял жилой дом 2-этажный, 1988 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 146,25 кв.м, в том числе административная площадь 56,10 инв.№1 лит. П, расположенный в <адрес> КБР с кадастровым №.

В соответствии с п.3.3.6. данного договора ответчик обязан был своими силами выполнить необходимые действия для проведения государственной регистрации данного договора, однако по настоящее время уклоняется от исполнения данных обязательств, чем нарушает, по мнению истца, его законные права и интересы.

В рамках данного гражданского дела АО «Каббалкальпинист» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к Габуеву А.У., в котором просит признать договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Исковые требования мотивировал следующим.

Так, у Габуева А.У. не было оснований обращаться с исковым заявлением о регистрации договора аренды в судебном порядке, так как, по мнению Общества, право обратиться с заявлением о государственной регистрации договора, не было нарушено. Истцом не был соблюден досудебный порядок разрешения данного спора, а именно истец мог и должен был самостоятельно обратиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии КБР с соответствующим заявлением о регистрации договора, однако этого сделано не было.

Кроме того, Общество не уклонялось от регистрации договора аренды, общество вообще не знало о существовании данного договора, бывший директор АО «Каббалкальпинист» Чочаев Т.З. заключил указанный договор, не имея на то соответствующих полномочий, возможно, по этой причине Чочаевым Т.З. не было сообщено Обществу о наличии данного договора.

Указанное подтверждается актом приема-передачи между Чочаевым Т.З. и Моллаевым Р.С., в соответствии с которым в перечне документов отсутствует договор аренды помещений от ДД.ММ.ГГГГ

Между тем, материалы дела и представленные сторонами доказательства подтверждают обратное, сделка была заключена в нарушение норм закона и Устава общества, ответчик не уклонялся от регистрации данного договора, т.к. Обществу не было известно о наличии договора до момента обращения истца в суд.

В соответствии с подпунктом 29 пункта 9.2 Устава Общества предусмотрено, что к компетенции совета директоров АО «Каббалкальпинист» относится предварительное одобрение сделок, связанных с отчуждением, передачей в пользование, залог, аренду, а также иными видами распоряжения имуществом Общества, независимо от суммы сделки и балансовой стоимости имущества.

Указанного одобрения Чочаев Т.З. не получал, соответственно, он не имел права заключать договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ., что также подтверждается объяснениями самого Чочаева Т.З., согласно которых Чочаев Т.З. знал о необходимости получения соответствующего одобрения у совета директоров Общества, однако одобрение получено не было.

Решением Эльбрусского районного суда КБР от 20 февраля 2019 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда КБР от 08 мая 2019 года первоначальный иск удовлетворён, в удовлетворении встречного иска отказано.

Определением Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 29 июня 2020 года названные судебные постановления отменены с направлением дела на новое рассмотрения в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении в суде первой инстанции представитель истца Карамурзов М.З. поддержал исковые требования по изложенным в нем основаниям, а встречные исковые требования АО «Каббалкальпинист» не признал и пояснил, что инициатором заключения данного договора аренды являлось АО «Каббалкальпинист», так как АО «Каббалкальпинист» на тот момент не в состоянии было ухаживать за данным имуществом, нести затраты на охрану имущества, электроснабжение, о чем указано в его письменных объяснениях, заверенных нотариусом. Согласно бухгалтерскому балансу на сайте ФНС на конец 2017 года баланс АО «Каббалкальпинист» составлял шесть миллионов тридцать пять тысяч рублей. В связи с этим одобрения данной сделки акционерами не требовалось, так как сумма сделки не превышала 25% баланса предприятия. По условиям договора обязанность по регистрации договора была возложена на АО «Каббалкальпинист», техническая документация АО «Каббалкальпинист» не представлялась. Из письменных пояснений Чочаева видно, что он восстанавливал техническую документацию и по этой причине не мог зарегистрировать, а Габуев А.У. неоднократно обращался к нему с требованием зарегистрировать данный договор.

Представитель АО «Каббалкальпинист» Уянаев А.А. исковые требования Габуева А.У. не признал, а встречные исковые требования АО «Каббалкальпинист» поддержал по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении, и пояснил, что балансовая стоимость имущества превышает 25% активов. В самом Уставе Общества прямо прописано, что такого рода сделки, которые касаются аренды, могут быть заключены только по согласованию с советом директоров, однако такого согласия получено не было.

Решением Эльбрусского районного суда КБР от 12 ноября 2020 года заявленный иск Габуева А.У. удовлетворён.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, Общество подало на него апелляционную жалобу, в которой, приведя, по сути, доводы, аналогичные доводам, изложенным во встречных требованиях, просит, отменив его, вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Габуева А.У. и удовлетворении встречных исковых требований.

Кроме того автор жалобы выражает свое несогласие в обжалуемом решении с выводами суда о том, что Общество не представило доказательств, что сделка в виде договора аренды выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения данного имущества, поскольку данные обстоятельства не были определены в качестве юридически значимых и не вошли в предмет доказывания по делу. Однако имеющиеся в деле документы доказывают, что данная сделка явно выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества, является деятельность по предоставлению прочих мест для временного проживания, при этом сдача в аренду объектов недвижимости в выписке не указано, кроме того спорный объект недвижимости, ранее в аренду не сдавался, что также подтверждает, что сделка явно выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Соответственно, сдача в аренду спорного имущества явно приведет к изменению масштабов основного вида деятельности Общества в виде предоставления мест для временного проживания.

Вывод суда первой инстанции, что Общество не представило доказательств того, что оспариваемая сделка связана с возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, превышающего 25% балансовой стоимости активов Общества, необоснованным и противоречат материалам дела, поскольку в соответствии с данными бухгалтерской отчетности Общества баланс Общества составил 5869000 рублей и, поскольку для признания договора аренды жилого дома крупной сделкой стоимостью, переданного Габуеву в аренду имущества, должна составлять не менее 1467250 рублей, а Общество должно доказать, что стоимость имущества, переданного в аренду Габуеву жилого дома, составила не менее указанной суммы.

В соответствии с п.1 раздела 2 спорного договора аренды помещений, размер квартальной арендной платы за арендуемое имущество составляет 21000 рублей.

Пунктом 5 раздела 6 договора аренды установлено, что договор заключен на 25 лет.

Сумма платежей за период действия спорного договора составляет 2100000 рублей, что составляет более 30 % балансовой стоимости активов Общества и, соответственно, является для последнего крупной сделкой.

Указанное также подтверждается позицией Министерства имущественных и земельных отношений, согласно которой Чочаев Т.З. заключил договор аренды, не имея на то соответствующих полномочий.

Изучив представленные материалы гражданского дела и доводы жалобы, Судебная коллегия, заслушав участников судебного заседания, приходит к следующему.

Основания для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке указаны в статье 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Таких нарушений судом первой инстанции при разрешении настоящего дела не допущено.

В силу части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Судом установлено и это следует из материалов дела, что между Габуевым А.У. и АО «Каббалкальпинист» ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор аренды помещений. Сторонами факт заключения данного договора на условиях, указанных в этом договоре, не оспаривается.

Согласно пункту 3.3.6 условий договора аренды, арендодатель обязан был в течение 5 дней с момента подписания договора сдать договор в Управление Росреестра по КБР с предоставлением всех необходимых документов для производства государственной регистрации в ЕГРН.

До настоящего времени арендодатель не обратился в регистрирующий орган.

Согласно бухгалтерской отчётности Акционерного общества «Каббалкальпинист», размещёнными в сети интернет, данным бухгалтерского баланса Акционерного общества «Каббалкальпинист», размещённым на сайте налоговой инспекции, баланс (актив) общества на последнюю отчетную дату до заключения спорного договора составил 5 869 000 рублей.

Установив указанные обстоятельства, суд, руководствуясь положениями статей 165, 609, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, 14 ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", 69, 78, 79 Федерального закона (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) "Об акционерных обществах" и удовлетворяя первоначальный иск, отказывая при этом в удовлетворении встречного иска, исходил из того, что факт уклонения ответчика по первоначальному иску от регистрации спорного договора подтверждается материалами дела, в том числе приобщенным по ходатайству истца копией требования Габуева А.У. от 10 сентября 2018 г., врученное генеральному директору АО «Каббалкальпинист» Чочаеву Т.З. об исполнении условий договора, что доказательств соответствия указанного договора критериям крупной сделки либо сделки выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и, как следствие, необходимости её предварительного одобрения Советом директоров Общества не представлено, что данный спор подсуден суду общей юрисдикции, поскольку договор аренды заключен, и дом принят Габуевым А.У. от АО «Каббалкальпинист» как физическим лицом.

Судебная коллегия с такими выводами суда соглашается, считает их основанными на фактических обстоятельствах дела, они достаточно мотивированы, и доводами жалобы не опровергаются.

Так, вопреки доводам апеллянта, деятельность по аренде, в том числе и по сдаче в аренду собственного недвижимого имущества относится к обычной хозяйственной деятельности Общества. В частности согласно сведениям из ЕГРЮЛ к видам деятельности Общества относится, в том числе вид деятельности с кодом в соответствии с ОКВЭД 68.20 "Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом".

В свою очередь Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом согласно колу 68.20 включает в себя, в том числе, сдачу в аренду и эксплуатацию собственного или арендованного недвижимого имущества.

Отклоняются Судебной коллегией и доводы апеллянта относительно того, что поскольку сумма платежей за период действия спорного договора составляет 2100000 рублей, что составляет более 30 % балансовой стоимости активов Общества, то сделка является для последнего крупной сделкой.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

По смыслу указанных разъяснений, отнесение оспариваемой в рамках настоящего гражданского дела сделки к крупной, по указанным апеллянтом основаниям, возможно было бы, в случае, если Общество являлось бы лицом обязанным производить по сделке арендные платежи.

Вместе с тем по оспариваемому договору Общество выступает как получатель арендных платежей, что свидетельствует о неправленом толковании апеллянтом норм материального права и приведённых разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

Иных оснований, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка по своим количественным и качественным критериям относится к крупной сделке апеллянтом не приведено и судом не установлено.

Кроме того, как разъяснено в абзаце 5 пункта 9 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Между тем истцом таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено, как и не представлено доказательств отнесения оспариваемой сделки к крупной по количественному критерию.

Иные доводы апеллянта, в том числе и утверждения представителя Министерства имущественных и земельных отношений КБР о неподсудности настоящего спора суду общей юрисдикции, были предметом обсуждения суда первой инстанции, и по мотивам, изложенным в его решении, были обоснованно им отвергнуты.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия

определила:

Решение Эльбрусского районного суда КБР от 12 ноября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Каббалкальпинист» - без удовлетворения.

Председательствующий О.М. Кучуков

Судьи: М.Б. Мисхожев

А.З. Бейтуганов