Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 07 июня 2017 г. в г. Саранске Республики Мордовия гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ЗАО «Аспект-Финанс» и ФИО1ФИО2 на решение Чамзинского районного суда Республики Мордовия от 15 ноября 2016 г.

Заслушав доклад судьи Скипальской Л.И., судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия

установила:

Акционерный банк «АСПЕКТ» (акционерное общество) обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании задолженности по кредитному договору, судебных расходов и обращении взыскания на заложенное имущество,

В обоснование иска указано, что <дата> между АБ «АСПЕКТ» (ЗАО) и ФИО3 был заключен договор <№> о предоставлении потребительского кредита (займа) в размере <данные изъяты> долларов США на срок по <дата> с уплатой процентов в размере <данные изъяты> годовых. В обеспечение обязательств перед АБ «АСПЕКТ» (ЗАО) ФИО3 на основании договора залога ценных бумаг <№> от <дата> предоставил в залог следующие ценные бумаги: наименование эмитента - АБ «АСПЕКТ» (ЗАО), форма ценных бумаг -бездокументарная, тип ценных бумаг - обыкновенные именные, количество ценных бумаг - <данные изъяты>, государственный регистрационный номер выпуска - <данные изъяты> от <дата>, номинальная стоимость одной акции -<данные изъяты>. Залог акций зарегистрирован в реестре акционеров АБ «АСПЕКТ» (АО) реестродержателем - АО ВТБ Регистратор. С <дата> ответчик не исполняет обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом.

Истец просил взыскать с ФИО3 в пользу АБ «АСПЕКТ» (АО): задолженность по кредиту в размере <данные изъяты> долларов США, просроченные проценты за пользование кредитом в размере <данные изъяты> долларов США, пени за просрочку уплаты процентов в размере <данные изъяты> доллара США, расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей. Взыскание произвести в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день платежа; обратить взыскание на заложенное имущество, а именно ценные бумаги, путём оставления истцом (залогодержателем) предмета залога за собой, посредством поступления предмета залога в собственность АБ «АСПЕКТ» (АО); обязать АО ВТБ Регистратор произвести списание вышеуказанных ценных бумаг с лицевого счёта ответчика ФИО3 на счёт АБ «АСПЕКТ» (АО) в реестре.

Решением Чамзинского районного суда Республики Мордовия от 15 ноября 2016 г. исковые требования АБ «АСПЕКТ» (АО) удовлетворены.

С ФИО3 в пользу акционерного банка «АСПЕКТ» (акционерное общество) взыскано: задолженность по кредиту в размере <данные изъяты> долларов США, просроченные проценты за пользование кредитом в размере <данные изъяты> долларов США, пени за просрочку уплаты процентов в размере <данные изъяты> доллара США. Взыскание постановлено произвести в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день платежа.

С ФИО3 в пользу акционерного банка «АСПЕКТ» (акционерное общество) взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей.

Обращено взыскание на предмет залога - ценные бумаги, принадлежащие ФИО3, переданные по договору залога ценных бумаг <№> от <дата>: наименование эмитента - акционерный банк «АСПЕКТ» (закрытое акционерное общество), форма ценных бумаг - бездокументарная, тип ценных бумаг - обыкновенные именные, количество ценных бумаг - <данные изъяты>, государственный регистрационный номер выпуска - <данные изъяты> от <дата>, номинальная стоимость одной акции - <данные изъяты> рублей, путём оставления акционерным банком «АСПЕКТ» (акционерное общество) предмета залога за собой, посредством поступления предмета залога в собственность акционерного банка «АСПЕКТ» (акционерное общество); установлена начальная продажная стоимость предмета залога - <данные изъяты> рублей.

На акционерное общество ВТБ Регистратор возложена обязанность - произвести списание вышеуказанных ценных бумаг с лицевого счёта ФИО3 на счёт акционерного банка «АСПЕКТ» (акционерное общество) в реестре.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от <дата> решение Чамзинского районного суда Республики Мордовия от 15 ноября 2016 г. оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Чамзинского районного суда Республики Мордовия от 15 ноября 2016 г., представитель не привлечённых к участию в деле лиц ЗАО «Аспект-Финанс» и ФИО1ФИО2 подала апелляционную жалобу, в которой просила отменить решение суда в части обращения взыскания на предмет залога - ценные бумаги (обыкновенные именные акции АБ «Аспект» (ОА) в количестве <данные изъяты>), принадлежащие ФИО3, переданные по договору залога ценных бумаг <№>, и обязания АО ВТБ Регистратор произвести списание вышеуказанных ценных бумаг с лицевого счёта ФИО3 на счёт АБ «Аспект» (АО) в реестре, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении указанных требований отказать. Ссылается на то, что: законным собственником акций АБ «Аспект» (АО), на которые было обращено взыскание, является ЗАО «Аспект-Финанс», бенефициаром ЗАО «Аспект-Финанс» является ФИО1, которые не были привлечены к участию в деле; <дата> все принадлежащие ЗАО «Аспект-Финанс» обыкновенные именные акции АБ «Аспект» (АО) были отчуждены ФИО4, выступающим в качестве генерального директора ЗАО «Аспект-Финанс», по договорам купли-продажи акций самому себе и группе тесно связанных с ним лиц, в том числе ФИО3, которому было продано <данные изъяты> обыкновенных именных акций ЗАО АБ «Аспект» по цене <данные изъяты>; решением Арбитражного суда г. Москвы от <дата> по делу <№> решение ВОСА ЗАО «Аспект-Финанс» о назначении Сторожа М.Р. генеральным директором ЗАО «Аспект-Финанс» было признано недействительным (ничтожным); решением Арбитражного суда г. Москвы от <дата> по делу <№> был признан ничтожным договор купли-продажи от <дата> между ЗАО «Аспект-Финанс» и ФИО3, суд обязал ФИО3 передать приобретённые обыкновенные акции АБ «Аспект» (АО) в количестве <данные изъяты> их законному собственнику ЗАО «Аспект-Финанс» путём внесения соответствующей записи в реестр акционеров Банка; судом было обращено взыскание на акции АБ «Аспект» (АО) на основании недействительного (ничтожного) договора залога акций <№> от <дата>; поскольку решением Чамзинского районного суда Республики Мордовия обращено взыскание на заложенные акции, то имеется два судебных решения (по делу <№> и по настоящему делу), в соответствии с которыми ФИО3 обязан одни и те же акции передать разным лицам; договор залога акций является ничтожным в соответствии со статьями 10, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как залогодержатель АБ «Аспект» (АО) было осведомлено о противоправном характере сделки залога, участвуя при рассмотрении дела <№> в качестве третьего лица.

В апелляционной жалобе содержалось также заявление о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы на решение суда от <дата>, которое определением Чамзинского районного суда Республики Мордовия от <дата> удовлетворено.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель АБ «Аспект» (АО) ФИО5 просила решение суда в части обращения взыскания на предмет залога - ценные бумаги (обыкновенные именные акции АБ «Аспект» (ОА) в количестве <данные изъяты>), принадлежащие ФИО3, переданные по договору залога ценных бумаг <№>, и обязания АО ВТБ Регистратор произвести списание вышеуказанных ценных бумаг с лицевого счёта ФИО3 на счёт АБ «Аспект» (АО) в реестре, оставить без изменения, апелляционную жалобу заявителей - без удовлетворения.

На основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя АБ «Аспект» (АО), ФИО3, представителя АО ВТБ Регистратор, ФИО1 и его представителя ФИО2, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, представлено заявление о рассмотрении дела без участия представителя АБ «Аспект» (АО).

До начала судебного заседания в Верховный Суд Республики Мордовия поступило письменное заявление генерального директора ЗАО «Аспект-Финанс» ФИО6 об отказе от апелляционной жалобы и прекращении апелляционного производства по ней.

В судебном заседании представитель ЗАО «Аспект-Финанс» и ФИО1ФИО7 доводы апелляционной жалобы поддержал, возражал против принятия отказа ЗАО «Аспект-Финанс» от апелляционной жалобы по тем основаниям, что в настоящее время в Арбитражном суде <адрес> оспаривается решение о назначении ФИО6 генеральным директором ЗАО «Аспект-Финанс». Данный довод судебная коллегия отклоняет, поскольку каких-либо доказательств в его подтверждение не представлено. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на <дата> генеральным директором ЗАО «Аспект-Финанс» с <дата> является ФИО6 Иных доводов и доказательств о незаконности назначения ФИО6 генеральным директором ЗАО «Аспект-Финанс» ФИО7 не указывал.

При таких обстоятельствах, в соответствии со статьёй 326 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия принимает отказ ЗАО «Аспект-Финанс» от апелляционной жалобы, в связи с чем, апелляционное производство по данной жалобе прекращает, продолжив рассмотрение дела по апелляционной жалобе не привлечённого к участию в деле ФИО1

Проверив материалы дела, заслушав объяснение представителя ФИО1ФИО7, рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации право апелляционного обжалования решения суда принадлежит сторонам и другим лицам, участвующим в деле.

Апелляционную жалобу вправе подать также лица, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешён судом (часть 3 статьи 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», лица, не привлечённые к участию в деле, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции в случае, если данным решением разрешён вопрос об их правах и обязанностях, то есть они лишаются прав, ограничиваются в правах, наделяются правами и (или) на них возлагаются обязанности. При этом такие лица не обязательно должны быть указаны в мотивировочной и (или) резолютивной частях судебного постановления.

В случае, когда после вынесения апелляционного определения поступили апелляционная жалоба, представление от других лиц, которым был восстановлен пропущенный срок апелляционного обжалования, суд апелляционной инстанции принимает такие жалобу, представление к своему производству и рассматривает их в порядке, предусмотренном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Если при рассмотрении вновь поступивших апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции придёт к выводу о незаконности и необоснованности судебного постановления первой инстанции, то оно отменяется вместе с ранее вынесенным апелляционным определением и принимается новое апелляционное определение (пункт 42 Постановления).

Как следует из апелляционной жалобы представителя ФИО1ФИО2 и приобщённых к материалам дела копий решения Арбитражного суда <адрес> от <дата> и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от <дата>, вступивших в законную силу, ФИО1 признан конечным бенефициаром ЗАО «Аспект-Финанс» и обладает возможностью влиять на решения, принимаемые акционерами указанного общества посредством созданной корпоративной структуры, имеет законный интерес в сохранении имущества общества «Аспект-Финанс». Указанными судебными актами признан недействительным договор купли-продажи <данные изъяты> обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный банк «Аспект» от <дата>, заключенный между ЗАО «Аспект-Финанс» и ФИО3 Применены последствия недействительности оспариваемой сделки. На ФИО3 возложена обязанность передать приобретённые обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк «Аспект» в количестве <данные изъяты> закрытому акционерному обществу «Аспект-Финанс» путём внесения соответствующей записи в реестре акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк «Аспект».

Поскольку договор купли-продажи акций между ЗАО «Аспект-Финанс» и ФИО3 признан судом ничтожной сделкой, то сделка залога между ФИО3 и АБ «АСПЕКТ» (АО) в отношении указанных акций в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации также является ничтожной.

Таким образом, сделки по отчуждению имущества, принадлежащего ЗАО «Аспект-Финанс», на которое обжалуемым решением суда обращено взыскание, затрагивают права и законные интересы ФИО1, как бенефициара общества.

В связи с изложенным, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения Чамзинского районного суда Республики Мордовия от 15 ноября 2016 г. и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 21 февраля 2017 г. в части обращения взыскания на предмет залога - ценные бумаги (обыкновенные именные акции АБ «Аспект» (АО) в количестве 300 490 штук), принадлежащие ФИО3, переданные по договору залога ценных бумаг <№> от <дата>, и обязания АО ВТБ Регистратор произвести списание вышеуказанных ценных бумаг с лицевого счёта ФИО3 на счёт акционерного банка «АСПЕКТ» (АО) в реестре, и вынесении в этой части нового решения об отказе в удовлетворении данных исковых требований.

Руководствуясь статьями 328, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия

определила:

принять от ЗАО «Аспект-Финанс» отказ от апелляционной жалобы на решение Чамзинского районного суда Республики Мордовия от 15 ноября 2016 г.

Апелляционное производство по апелляционной жалобе ЗАО «Аспект-Финанс» на решение Чамзинского районного суда Республики Мордовия от 15 ноября 2016 г. прекратить.

Решение Чамзинского районного суда Республики Мордовия от 15 ноября 2016 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 21 февраля 2017 г. в части обращения взыскания на предмет залога - ценные бумаги, принадлежащие ФИО3, переданные по договору залога ценных бумаг <№> от <дата>: наименование эмитента - акционерный банк «АСПЕКТ» (закрытое акционерное общество), форма ценных бумаг - бездокументарная, тип ценных бумаг - обыкновенные именные, количество ценных бумаг - <данные изъяты>, государственный регистрационный номер выпуска - <данные изъяты> от <дата>, номинальная стоимость одной акции - 15 рублей, путём оставления акционерным банком «АСПЕКТ» (акционерное общество) предмета залога за собой, посредством поступления предмета залога в собственность акционерного банка «АСПЕКТ» (акционерное общество), установления начальной продажной стоимости предмета залога - <данные изъяты> и обязании акционерного общества ВТБ Регистратор произвести списание вышеуказанных ценных бумаг с лицевого счёта ФИО3 на счёт акционерного банка «АСПЕКТ» (акционерное общество) в реестре, отменить.

Принять в этой части новое решение, которым в удовлетворении данных исковых требований отказать.

В остальной части решение Чамзинского районного суда Республики Мордовия от 15 ноября 2016 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 21 февраля 2017 г. оставить без изменения.

Председательствующий А.М. Козлов

Судьи В.А. Ганченкова

Л.И. Скипальская