Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Новосибирске 9 февраля 2016 г. дело по частной жалобе Б. на определение Октябрьского районного суда г.Новосибирска от 30 мая 2015 г., которым утверждено мировое соглашение между ОАО НСКБ «Левобережный», ООО «Стройтехнологии», Б.О.В., М.И.Ю. и ОАО «Ремонтно-механический завод Ояшинский».

Судом прекращено производство по гражданскому делу по иску ОАО НСКБ «Левобережный» к ООО «Стройтехнологии», Б.О.В., М.И.Ю., ОАО «Ремонтно-механический завод Ояшинский» о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Зиновьевой Е.Ю., объяснения представителя Б. – М., поддержавшего доводы частной жалобы, возражения представителя НСКБ «Левобережный» (ПАО) – К., М.И.Ю., судебная коллегия

у с т а н о в и л а :

ОАО НСКБ «Левобережный» обратилось в суд с иском, в котором просило взыскать в его пользу задолженность ООО «Стройтехнологии» по кредитному договору № от 21 февраля 2015 г. в размере <данные изъяты> солидарно с заемщика и поручителей Б.О.В., М.И.Ю., ОАО «Ремонтно-механический завод Ояшинский».

Также истец просил обратить взыскание на трехэтажное здание заводоуправления и земельный участок из земель населенных пунктов для обеспечения деятельности организации и эксплуатации объектов промышленности по адресу: <адрес>, р.<адрес>, принадлежащие на праве собственности ОАО «Ремонтно-механический завод Ояшинский», указывая на заключение между банком и заводом договора залога в обеспечение исполнения обязательств ООО «Стройтехнологии» по кредитному договору.

Определением Октябрьского районного суда г.Новосибирска от 30 мая 2015 г. между истцом и ответчиками утверждено мировое соглашение, которым установлен порядок и сроки погашения ответчиками образовавшейся задолженности.

Сторонами согласовано, что в случае нарушения условий мирового соглашения банк вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов для принудительного исполнения требований о взыскании с ответчиков солидарно задолженности по кредитному договору в размере, уменьшенном на сумму погашенной задолженности, и об обращении взыскания на заложенное имущество.

В частной жалобе Б., ранее не привлеченный к участию в деле, просит отменить определение как незаконное и необоснованное, ссылаясь на нарушение его прав акционера ОАО «РМЗ Ояшинский». В обоснование доводов жалобы Б. указывает, что договоры поручительства, залога, мировое соглашение, являющиеся крупными сделками, в нарушение п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», были совершены представителем ОАО «РМЗ Ояшинский» с превышением полномочий и без получения согласия общего собрания акционеров.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Частью 1 ст. 331 ГПК РФ предусмотрено, что определения суда первой инстанции могут быть обжалованы в суд апелляционной инстанции отдельно от решения суда сторонами и другими лицами, участвующими в деле (частная жалоба), а прокурором может быть принесено представление в случае, если: 1) это предусмотрено настоящим Кодексом; 2) определение суда исключает возможность дальнейшего движения дела.

Подача частной жалобы, представления прокурора и их рассмотрение судом происходят в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с изъятиями и особенностями, предусмотренными ст. 333 ГПК РФ (ч. 1 ст. 333 ГПК РФ).

В соответствии с частями 2 и 3 ст. 320 ГПК РФ, право апелляционного обжалования решения суда принадлежит сторонам и другим лицам, участвующим в деле. Право принесения апелляционного представления принадлежит прокурору, участвующему в деле. Апелляционную жалобу вправе подать также лица, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом.

В пункте 3 постановления Пленумом Верховного Суда РФ от 19 июня 2012 г. № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» разъяснено, что вопрос о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, по смыслу ч. 4 ст. 13 и ч. 3 ст. 320 ГПК РФ, разрешается решением суда в случае, если данным решением они лишаются прав, ограничиваются в правах, наделяются правами и (или) на них возлагаются обязанности.

Как следует из материалов дела, 21 февраля 2012 г. между НСКБ «Левобережный» (ОАО) и ОАО «РМЗ Ояшинский» были заключены договор поручительства № и договор ипотеки в обеспечение исполнения обязательств ООО «Стройтехнологии» по кредитному договору №.

Оспаривая законность определения суда, Б. указывает на то, что при заключении утверждении мирового соглашения судом не была проверена действительность указанных сделок ОАО «РМЗ Ояшинский», которые являются крупными и требуют одобрения общего собрания акционеров или наблюдательного совета.

Проверив доводы частной жалобы, судебная коллегия не усматривает, что обжалуемым определением разрешается вопрос о правах и обязанностях апеллянта, в связи с чем, полагает, что Б. не является лицом, обладающим правом обжалования определения суда.

Частью 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент заключения договора поручительства и договора ипотеки, действительно предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, исходя из ч. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Таким образом, в отношениях с третьими лицами предполагается, что крупная сделка, совершенная без одобрения наблюдательного совета или общего собрания акционеров, является действительной, если иное не доказано лицом, оспаривающим сделку.

В силу положений ст. 39 ГПК РФ, стороны могут окончить дело мировым соглашением. Суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

При этом, проверяя законность условий мирового соглашения, суд исходит из имеющихся материалов дела и оценивает представленные сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ.

Как видно из представленных материалов дела, договоры поручительства и ипотеки Б. не оспаривались. Действительность договора ипотеки была проверена. О недействительности указанных сделок Б. было впервые заявлено в доводах частной жалобы. Действительность договора ипотеки проверена Управлением Росреестра по Новосибирской области в момент государственной регистрации сделки.

Таким образом, утверждая мировое соглашение, суд верно исходил из того, что его условия не нарушают прав третьих лиц, поскольку на момент утверждения мирового соглашения соответствующих сведений у суда не имелось.

Условия мирового по существу предполагают реструктуризацию задолженности и установление сторонами нового графика ее погашения, направлены к выгоде сторон, поскольку предоставляют заемщику и поручителям возможности исполнить принятые на себя обязательства.

Отсутствие одобрения заключения мирового соглашения общим собранием акционеров или наблюдательным советом как крупной сделки само по себе не свидетельствует о том, что условия такого соглашения не соответствуют закону, поскольку ч. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» предоставляет сторонам сделки получить ее последующее одобрения по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом.

При таких обстоятельствах утвержденное судом мировое соглашение не может нарушать прав Б. Доказательств обратного автором жалобы суду не представлено.

Кроме того, в материалах дела отсутствует подтверждение того, что Б. является акционером ОАО «РМЗ Ояшинский», права которого могут быть нарушены совершением крупной сделки. Список акционеров и бухгалтерская отчетность ОАО «РМЗ Ояшинский» за 2012-2014 годы, на которые апеллянт ссылался в доводах частной жалобы и в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с п. 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 июня 2012 г. № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», в случае, когда при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции будет установлено, что апелляционная жалоба подана лицом, не обладающим правом апелляционного обжалования судебного постановления, поскольку обжалуемым судебным постановлением не разрешен вопрос о его правах и обязанностях, суд апелляционной инстанции на основании ч. 4 ст. 1, абз. 4 ст. 222 и п. 4 ст. 328 ГПК РФ выносит определение об оставлении апелляционных жалобы без рассмотрения по существу.

Руководствуясь указанными разъяснениями и учитывая, что частная жалоба подана лицом, не обладающим правом апелляционного обжалования определения суда, судебная коллегия полагает, что частная жалоба Б. подлежит оставлению без рассмотрения по существу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 334 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

Частную жалобу Б. на определение Октябрьского районного суда г.Новосибирска от 30 мая 2015 г. оставить без рассмотрения по существу.

Председательствующий

Судьи