Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инжиниринг» к ФИО1 о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инжиниринг»

на решение Октябрьского районного суда г. Иркутска
от 31 августа 2018 года,

установила:

в обоснование исковых требований указано, что учредителями ООО «АЭС Инжиниринг» в лице ФИО2 (33,34%), ФИО3 (33,33%) было инициировано и проведено собрание учредителей, на котором принято решение о продаже автомобиля бортового с краном манипулятором ИПВ 5751Z2, 2010 года выпуска, VIN №(номер изъят), модель и номер двигателя (номер изъят), числящегося на балансе ООО «АЭС Инжиниринг» и использующегося в хозяйственной деятельности организации с целью извлечения прибыли.

Во исполнение указанного решения, 10.08.2016 ООО «АЭС Инжиниринг» в лице директора ФИО4 заключен договор №01-06/2011 купли-продажи спорного транспортного средства ФИО1 Данное транспортное средство, согласно п. 3.1 договора, было продано за 700 000 руб.

Вместе с тем, указанное собрание учредителей было проведено с рядом нарушений, влекущих недействительность спорной сделки.

О проведении собрания не уведомлялся один из учредителей - ФИО5, собрание было проведено с нарушениями требований действующего законодательства.

Так, Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Таким образом, с 01.09.2014 протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Однако участникам такого общества предоставляется возможность установить иные не нотариальные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

Если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, представляется возможным включить в повестку дня соответствующего собрания пункт об установлении способа подтверждения принятия решений этого собрания. При этом участники могут избрать как один из способов не нотариального удостоверения, указанных в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, так и установить иной, не противоречащий закону способ. В том случае, если за установление соответствуют способа удостоверения решения собрания проголосуют все участники ООО, протокол этого общего собрания участников может не удостоверяться нотариально.

В Устав ООО «АЭС Инжиниринг» соответствующие изменения внесены не были, учредители единогласно не голосовали за не нотариальные способы удостоверения протоколов, в самом протоколе порядок его заверения без участия нотариуса не предусмотрен, в собрании не участвовала учредитель ФИО5 (33,3% доли) в связи чем, присутствие нотариуса при проведении указанного общего собрания собственников было обязательно. Не соблюдение данного требования влечет недействительность решения принятого в результате проведения собрания учредителей.

Оспариваемая сделка подпадает под понятие крупной. Как следует из Отчета № 813-16А от 10.08.2016 по определению рыночной стоимости объекта движимого имущества: автомобиль бортовой с краном манипулятором ИПВ 5751Z2, год изготовления 2010, идентификационный номер (VIN): (номер изъят), государственный регистрационный знак: (номер изъят), рыночная стоимость указанного автомобиля по состоянию на 10.08.2016 составляла 4 650 000 руб.

Доход ООО «АЭС Инжиниринг» в 2015 г. составил 18 336 000 руб., таким образом, 25% от дохода составляет - 4 584 000 руб. Основной целью ООО «АЭС Инжиниринг» является извлечение прибыли.

Представляется, что договор купли-продажи транспортного средства
№ 01-06/2011 от 10.08.2016 был заключен в ущерб интересам общества, что было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (покупателя).

Истец просил суд признать договор № 01-06/2011 от 10.08.2016 купли-продажи имущества: автомобиль бортовой с краном манипулятором ИПВ 5751Z2, год изготовления 2010, идентификационный номер (VIN) (номер изъят), государственный регистрационный знак (номер изъят) недействительным; применить последствия недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение, истребовав транспортное средство из чужого незаконного владения, обязать возвратить (передать) движимое имущество – указанный автомобиль ответчика ФИО1 обществу с ограниченной ответственностью «АЭС Инжиниринг», либо в случае отсутствия имущества в натуре обязать ФИО1 внести на расчетный счет ООО «АЭС Инжиниринг» денежные средства согласно рыночной стоимости проданного транспортного средства - 4 650 000 руб.; взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 200 руб.

Заочным решением октябрьского районного суда г. Иркутска от
1 февраля 2018 года исковые требования ООО «АЭС Инжиниринг» удовлетворены.

Определением Октябрьского районного суда г Иркутска от 12 марта 2018 года заявление ФИО1 об отмене заочного решения суда Октябрьского районного суда г. Иркутска от 1 февраля 2018 года удовлетворено.

Решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 31 августа 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель ООО «АЭС Инжиниринг» ФИО6 просит решение суда отменить, принять по делу новое решение.

В обоснование доводов к отмене решения суда указывает на несогласие с выводами экспертного заключения, считает неверным вывод оценщика о рыночной стоимости транспортного средства. В заключении эксперт не проанализирован физический износ спорного транспортного средства. Фактический осмотр транспортного средства не проводился. Суд не указал по какой причине в определении фактической рыночной стоимости спорного транспортного средства он отдал предпочтение заключению эксперта, а не отчету об оценке от 10.08.2016.

ООО «АЭС Инжиниринг» было лишено возможности выразить свою позицию в отношении заключения эксперта, заявлять ходатайства, участвовать в исследованиях материалов дела, участвовать в прениях, лишено права на судебную защиту, в связи с опозданием в судебное заседание 31.08.2018 из-за затрудненного движения автотранспортных средств.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу ФИО1 просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение суда – без изменения.

Судебная коллегия на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Заслушав доклад судьи Иркутского областного суда Горбачук Л.В., объяснения представителя ООО «АЭС Инжиниринг» ФИО7, ФИО1, его представителя ФИО8, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суд первой инстанции установил, что 10.08.2016 между ООО «АЭС Инжиниринг», в лице директора ФИО4 и ФИО1 заключен договор № 01-06/2011 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого ООО «АЭС Инжиниринг» продает, а ФИО1 приобретает автомобиль марки ИПВ 5751Z2, 2010 года изготовления, VIN №(номер изъят), модель и номер двигателя (номер изъят), шасси (рама) № (номер изъят), цвет – белый, по цене 700 000 руб.

Согласно акту приема-передачи автомобиля продавец передал, а покупатель принял указанный автомобиль, продавец не имеет претензий к покупателю по расчетам за переданный автомобиль.

В дальнейшем автомобиль был продан ФИО9

Истец оспаривает договор купли-продажи транспортного средства
№ 01-06/2011 от 10.08.2016 по основаниям п.2 ст. 174 ГК РФ, как крупную сделку, заключенную с нарушением требований, предусмотренных ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из представленной истцом в материалы дела бухгалтерской отчетности следует, что доход ООО «АЭС Инжиниринг» в 2015 г. составил 18 336 000 руб.

Соответственно крупной сделкой будет считаться сделка по отчуждению имущества, стоимость которого превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, т.е. более 4 584 000 руб.

Согласно Отчету (номер изъят) по определению рыночной стоимости объекта движимого имущества, представленному истцом, рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 10 08.2016 составляет 4 650 000 руб.

По ходатайству ответчика определением суда от 21.06.2018 по делу была назначена судебная автотовароведческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Иркутская лаборатория досудебной экспертизы» ФИО10

Согласно заключению экспертизы № 062-/18, назначенной судом, рыночная стоимость транспортного средства автомобиль бортовой с краном манипулятором ИПВ 5751Z2, год изготовления 2010, идентификационный номер (VIN) (номер изъят), номер двигателя (номер изъят), г/н (номер изъят) RUS, по состоянию на 10 08.2016 составляет 2 664 000 руб. Данное заключение экспертизы принято судом в качестве относимого и допустимого доказательства.

Отклоняя довод истца о том, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, суд исходил из заключению эксперта (номер изъят)-/18, согласно которому рыночная стоимость автомобиля бортового с краном манипулятором ИПВ 5751Z2, 2010 года выпуска, VIN №(номер изъят), модель и номер двигателя (номер изъят), составляет 2 664 000 руб., что не превышает 25 % балансовой стоимости активов общества.

Из протокола № 6 внеочередного общего собрания общества от 28.09.2015 следует, что собранием было принято решение об одобрении продажи автомобиля ИПВ-5722Z2, за которое проголосовали участники общества ФИО2, размер доли в уставном капитале 33,4 %, ФИО3, размер доли в уставном капитале 33,3 %.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки, суд исходил из того, что сделка купли-продажи автомобиля бортового с краном манипулятором ИПВ 5751Z2, 2010 года выпуска, VIN №(номер изъят), модель и номер двигателя (номер изъят), не является крупной, в связи с чем для ее одобрение не требовалось согласия общего собрания участников ООО «АЭС Инжиниринг».

Судом учтено, что согласно представленным в материалы дела доказательствам, имущество было реализовано за 700 000 руб., при его рыночной стоимости, определенной экспертом 2 664 000 руб., что не может свидетельствовать о причинении обществу явного ущерба.

Судебная коллегия находит решение суда законным и обоснованным, поскольку оно соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основано на нормах материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод апелляционной жалобы о несогласии с выводами эксперта, судебной коллегией отклоняется.

Суд обоснованно принял экспертное заключение в качестве относимого и допустимого доказательства, сведений о том, что экспертиза проведена с нарушением требований закона не выявлено, оснований не доверять выводам, содержащимся в экспертном заключении, не имеется, поскольку экспертиза назначалась судом и проводилась в соответствии со ст.ст. 79-86 ГПК РФ, эксперт был предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ.

Экспертное заключение по содержанию является полным, объективным, обоснованным, содержит информацию о квалификации эксперта, его образовании, стаже работы. Выводы эксперта однозначны, мотивированы и обоснованы документами, представленными в материалы дела.

При этом доказательств, опровергающих выводы, содержащиеся в экспертном заключении, не представлено (ст.ст. 56, 60 ГПК РФ).

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не указал по какой причине в определении фактической рыночной стоимости спорного транспортного средства он отдал предпочтение заключению эксперта, а не отчету об оценке от 10.08.2016, судебной коллегией отклоняется.

Данное экспертное заключение правомерно принято судом первой инстанции как допустимое доказательство.

Заключение эксперта в гражданском процессе может оцениваться всеми участниками судебного разбирательства. Суд может согласиться с оценкой любого из них, но может и отвергнуть их соображения. При рассмотрении дела в апелляционном порядке вышестоящий суд имеет возможность оценить заключение эксперта в полном объеме.

В данном случае суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела письменные доказательства, дал им надлежащую, отвечающую правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и правильную по существу правовую оценку.

Довод апелляционной жалобы об опоздании истца в судебное заседание и рассмотрении дела без его участия, вследствие чего истец был лишен права на судебную защиту, не может быть принят во внимание судебной коллегией в качестве основания для отмены судебного решения, поскольку ООО «АЭС Инжиниринг» о времени и месте рассмотрения дела был извещен надлежащим образом и имел возможность обеспечить своевременную явку в судебное заседание.

Судебная коллегия находит, что при разрешении спора суд правильно определил юридически значимые обстоятельства. Установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку. Оснований для иной оценки судебная коллегия не усматривает. Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными и не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции; основаны на неправильном применении норм материального права, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и правового значения не имеют.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Иркутска
от 31 августа 2018 года по данному гражданскому делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судья-председательствующий

Л.В. Горбачук

Судьи

Л.С. Гуревская

Н.К. Черемных