Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело Номер изъят по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп», Обществу с ограниченной ответственностью «МагистральЛесПром» о взыскании задолженности по договору поставки, расходов по оплате государственной пошлины,

по апелляционной жалобе Фар Ист Форес Индастри инк

на решение Свердловского районного суда г. Иркутска от 1 августа 2019 года по данному гражданскому делу,

установила:

в обоснование исковых требований указано, что Дата изъята между ООО «Иркутскводлеспромстрой – Небельский ЛПХ» и ООО «Евразия-леспром групп» заключен договор поставки Номер изъят, который зарегистрирован в Единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней (ЛесЕГАИС). Дата изъята по товарной накладной Номер изъят поставщик поставил ответчику по договору следующий товар: сортименты сосна объемом (данные изъяты) м3 на сумму с учетом НДС (данные изъяты); сортименты лиственница объемом (данные изъяты) м3 на сумму с учетом НДС (данные изъяты); сортименты ель, пихта, кедр объемом (данные изъяты) м3 на сумму с учетом НДС (данные изъяты); всего товара на сумму (данные изъяты) рублей, в том числе НДС. Дата изъята ООО «Иркутскводлеспромстрой – Небельский ЛПХ» (цедент) уступил свои права требования к ООО «Евразия леспром групп» ФИО1 (цессионарий) на основании договора уступки требования (цессии). Согласно указанному договору от цедента ООО «Иркутскводлеспромстрой – Небельский ЛПХ» к истцу перешло право (требование) к ответчику получения (взыскания) задолженности ответчика в общем размере (данные изъяты) рублей, возникшей в связи с неоплатой товара, поставленного по товарной накладной Номер изъят от Дата изъята в рамках договора поставки №ЕВР/НЕБ/3-01.01 от Дата изъята . Дата изъята между ФИО1 и ООО «МагистральЛесПром» был заключен договор поручительства, в соответствии с которым ООО «МагистральЛесПром» обязуется солидарно с должником нести ответственность по обязательствам, вытекающим из договора поставки Номер изъят от Дата изъята . Дата изъята истец направил в адрес ООО «МагистральЛесПром» претензию с требованием о погашении задолженности. До настоящего времени задолженность ни одним из ответчиков не погашена.

На основании изложенного, истец просит суд взыскать солидарно с ООО «Евразия-леспром групп», ООО «МагистральЛесПром» в свою пользу задолженность по договору поставки Номер изъят в размере (данные изъяты) рублей.

Решением Свердловского районного суда <адрес изъят> от 1 августа 2019 года исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

На решение суда от Дата изъята года лицом, не привлеченным к участию в деле, - Фар Ист Форес Индастри инк. подана апелляционная жалоба, мотивированная тем, что постановленным по делу решением затрагиваются его права и законные интересы. По мнению заявителя жалобы, обращение истца в суд мотивировано взысканием денежного долга в целях начала процедуры банкротства. Взыскание денежных средств предполагается за счет имущества, которое должно остаться после расчетов с реальными кредиторами, тогда как обладателями действительных требований являются Фар Ист Форес Индастри инк. и ФИО2 Лимитед, как участники ООО «Евразия-леспром групп». Заявитель жалобы и ФИО2 Лимитед посредством созданной корпоративной инфраструктуры являются собственниками и конечными бенефициарами ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ», заинтересованными в сохранении имущества ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ», находящегося в составе имущества ООО «Евразия-леспром групп». В ноябре 2018 года заявителем жалобы был утрачен корпоративный контроль вследствие действий (данные изъяты) и назначенных им представителей. Обжалуемое решение постановлено в условиях корпоративного захвата, когда заявитель жалобы был лишен возможности определять действия ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ». По мнению заявителя жалобы, денежное требование за поставленные круглые лесоматериалы на основании товарной накладной Номер изъят от Дата изъята , в рамках договора поставки от Дата изъята является недействительным. Судом первой инстанции не было учтено, что Дата изъята ООО «Евразия-леспром групп» на расчетный счет ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ» перечислило денежные средства в размере (данные изъяты) рублей, назначение платежа: «оплата кредитной задолженности». Данный платеж погасил однородные денежные обязательства ООО «Евразия-леспром групп» перед ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ», срок оплаты по которым возник до Дата изъята . Данное обстоятельство подтверждается актом Номер изъят от Дата изъята инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, и кредиторами, книгой покупок за (данные изъяты) книгой покупок за (данные изъяты). Согласно данным бухгалтерской отчетности, задолженность ООО «Евразия-леспром групп» перед ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ» на Дата изъята составляла, в том числе за поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги (данные изъяты) рублей. Данная задолженность образовалась в период Дата изъята , Дата изъята , что подтверждается книгой покупок за (данные изъяты). Общая стоимость поставленных ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ» товаров, услуг для ООО «Евразия-леспром групп» в Дата изъята составила (данные изъяты) рублей. Поскольку кредитная задолженность ООО «Евразия-леспром групп» перед ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ», отраженная в бухгалтерской отчетности по итогам инвентаризации с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, и кредиторами на Дата изъята составляла (данные изъяты) рублей, принимая во внимание, что ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ» иных товаров ООО «Евразия-леспром групп» не поставляло, данная задолженность образовалась в период с 30 октября – Дата изъята , Дата изъята . Соответственно, ранее поставленные ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ» товары, в том числе по договору поставки от Дата изъята на условиях спецификации от Дата изъята были оплачены последним. Соответственно, были оплачены товары и по накладной Номер изъят от Дата изъята . Истец недобросовестно приобрел статус кредитора ответчика, исключительно с целью причинить вред правам заявителя и Август Г. Л. целях инициирования банкротства и приобретения прав на имущество. Он приобрел денежное требование безвозмездно, в отсутствие разумного экономического мотива, не произвел встречного равноценного исполнения в пользу ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ» на основании заключенного с ним договора уступки требования (цессии) от Дата изъята . Получив исполнительный лист, истец не направил его в Службу судебных приставов, желая получить удовлетворение в будущем в процедуре банкротства, которое начато в отношении ООО «Евразия-леспром групп» (дело Номер изъят).

В письменных возражениях представитель ООО «Евразия-леспром групп», представитель ФИО1 выражают несогласие с доводами апелляционной жалобы, просят решение суда оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Фар Ист Форес Индастри инк – ФИО3 поддержал доводы жалобы, просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, настаивая на отсутствии соответствующей задолженности по договору поставки.

Представитель ФИО1 – ФИО4, представитель ООО «Евразия-леспром групп» - ФИО5, представитель ООО «МагистральЛесПром» - ФИО6 возражали по доводам апелляционной жалобы, полагали решение суда законным.

Заслушав доклад судьи, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке и принятия судебной коллегией нового решения по делу.

Согласно части 1 статьи 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решения суда первой инстанции, не вступившие в законную силу, могут быть обжалованы в апелляционном порядке в соответствии с правилами, предусмотренными главой 39 этого кодекса.

В силу части 3 данной статьи апелляционную жалобу вправе подать также лица, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом.

В абз. 4 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. N 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» разъяснено, что в силу части 4 статьи 13 и части 3 статьи 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, не привлеченные к участию в деле, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции в случае, если данным решением разрешен вопрос об их правах и обязанностях, то есть они лишаются прав, ограничиваются в правах, наделяются правами и (или) на них возлагаются обязанности. При этом такие лица не обязательно должны быть указаны в мотивировочной и (или) резолютивной частях судебного постановления.

Апелляционная жалоба, поданная лицом, не привлеченным к участию в деле, должна содержать обоснование нарушения его прав и (или) возложения на него обязанностей обжалуемым решением суда (пункт 11).

Согласно части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О судебном решении» № 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует изложенным требованиям.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Судом установлено, что Дата изъята между ООО «Иркутскводлеспромстрой – Небельский ЛПХ» и ООО «Евразия-леспром групп» заключен договор поставки Номер изъят, который зарегистрирован в Единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней (ЛесЕГАИС).

В соответствии с п. 1.1. договора поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель – принять и оплатить сортимент (далее товар). Порода, ГОСТ, цена, принимаемые диаметры, длина товара устанавливается в спецификации к договору.

В спецификации к договору от Дата изъята установлены объем, качество, длина, диаметр поставляемого товара, а также цена товара на период поставки с Дата изъята по Дата изъята . Цена за (данные изъяты) кубометр товара установлена в размере (данные изъяты) рублей с учетом НДС.

Согласно п.2.2 расчетным периодом по договору является календарный месяц. В соответствии с п.2.3 оплата товара производится за товар, поставленный в предыдущий календарный период, но не ранее чем в течение 3-х банковских дней с момента предъявления расчетных документов (товарная накладная, счет-фактура) от поставщика.

Дата изъята по товарной накладной Номер изъят поставщик поставил покупателю (ответчику) по договору следующий товар: сортименты сосна объемом (данные изъяты) м3 на сумму с учетом НДС (данные изъяты) сортименты лиственница объемом (данные изъяты) м3 на сумму с учетом НДС (данные изъяты); сортименты ель, пихта, кедр объемом (данные изъяты) м3 на сумму с учетом НДС (данные изъяты) рублей; всего товара на сумму (данные изъяты) рублей, в том числе НДС.

Указанные обстоятельства не оспорены заявителем жалобы, который подтвердил факт заключения договора поставки Номер изъят от Дата изъята и исполнение ООО «Иркутскводлеспромстрой – Небельский ЛПХ» своих обязательств по поставке товара в соответствии с условиями данного договора.

Право ФИО1 на получение суммы задолженности ООО «Евразия-леспром групп» перед ООО «Иркутскводлеспромстрой – Небельский ЛПХ» по договору поставки Номер изъят от Дата изъята основано на договоре цессии от Дата изъята и положениях ст. 382, 384 ГК РФ.

Оценив представленный истцом договор уступки права требования (цессии) от Дата изъята , суд признал, что данный договор уступки права требования ответчиком не оспорен, не признан недействительным, поэтому нарушений требований ст.ст. 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не установил.

Кроме того, Дата изъята между ФИО1 и ООО «МагистральЛесПром» был заключен договор поручительства, в соответствии с которым ООО «МагистральЛесПром» обязуется солидарно с должником нести ответственность по обязательствам, вытекающим из договора поставки Номер изъят от Дата изъята .

В соответствии с п. 2. договора поручительства от Дата изъята при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств по договору займа поручитель несет перед кредитором солидарную с должником ответственность в том же объеме, что и должник, включая возврат суммы долга, уплату неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору поставки.

Поскольку задолженность за товар, поставленный по товарной накладной Номер изъят от Дата изъята в рамках договора поставки Номер изъят от Дата изъята ООО «Евразия-леспром групп» до настоящего времени не погашена, доказательств обратного в материалах дела не имеется, суд первой инстанции обоснованно признал ее подлежащей взысканию солидарно с ООО «Евразия-леспром групп», ООО «МагистральЛесПром» в пользу ФИО1 Обратного Фар Ист Форес Индастри инк. не доказано.

Выводы суда о взыскании с ООО «Евразия-леспром групп», ООО «Магистральлеспром» солидарно в пользу в пользу ФИО1 суммы задолженности по договору поставки Номер изъят от Дата изъята мотивированы, соответствуют содержанию исследованных судом доказательств и норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Не привлечение судом к участию в деле Фар Ист Форес Индастри инк., которое, вместе с ФИО2 Лимитед, является посредством созданной корпоративной инфраструктуры собственником и конечным бенефициаром ООО «ИВЛПС – Небельский ППХ», заинтересованным в сохранении имущества ООО «ИВЛПС – Небельский ППХ», находящегося в составе имущества ООО «Евразия-леспром групп», не влекут отмены решения суда, поскольку обжалуемым судебным постановлением вопрос о правах или обязанностях ООО «ИВЛПС – Небельский ППХ» и Фар Ист Форес Индастри инк. не разрешался.

Передача имущества в ООО «Евразия-леспром групп» и участие в данной организации с долей в уставном капитале, не являются основанием для обязательного привлечения Фар Ист Форес Индастри инк. к участию в деле, поскольку предметом спора являются обязательства ООО «Евразия-леспром групп» по оплате товара, поставленного по договору. ООО «Евразия-леспром групп» в соответствии с положениями ст.ст. 48, 49 ГПК РФ, является юридическим лицом, осуществляющим свои гражданские права своей волей и в своем интересе, имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Сведений о том, что ООО «Евразия-леспром групп» ограничено в правах в материалах дела не имеется.

Сведений о том, что Фар Ист Форес Индастри инк. выступает от имени ООО «Евразия-леспром групп» на основании Устава в Единый государственный реестр юридических лиц не внесено.

Доводы Фар Ист Форес Индастри инк. о том, что истец и ООО «Магистральлеспром» недобросовестно устанавливают гражданско – правовые обязательства ООО «Евразия-леспром групп», исключительно с целью причинить вред правам заявителя и ФИО2 Лимитед в целях инициирования банкротства и приобретения прав на имущество, а обжалуемое решение постановлено в условиях корпоративного захвата ООО «ИВЛПС – Небельский ППХ» и ООО «Евразия-леспром групп» не подтверждены надлежащими доказательствами.

Доводы заявителя жалобы о том, что Дата изъята ООО «Евразия-леспром групп» на расчетный счет ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ» перечислило денежные средства в размере (данные изъяты) рублей назначением платежа: «оплата кредитной задолженности», за счет которых была погашена в том числе задолженность по договору поставки Номер изъят от Дата изъята , судебная коллегия находит подлежащими отклонению.

Согласно представленным в материалы дела данным бухгалтерской отчетности, в том числе акту Номер изъят от Дата изъята инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, и кредиторами, книге покупок за (данные изъяты), книге покупок за II квартал 2019, задолженность ООО «Евразия-леспром групп» перед ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ» на Дата изъята составила, в том числе за поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги (данные изъяты) рублей.

Представленные судебной коллегии акт сверки за 2018 год, и оборотно-сальдовая ведомость по счету за (данные изъяты), содержащие сведения о разных суммах задолженности ООО «Евразия-леспром групп» перед ИВЛПС-Небельский ЛПХ, вопреки позиции автора апелляционной жалобы, не свидетельствуют о гашение задолженности по платежному поручению Номер изъят на сумму (данные изъяты) рублей, поскольку, согласно соглашению об отсрочке уплаты задолженности по договору поставки от Дата изъята от Дата изъята . стороны согласовали ее оплату до Дата изъята .

При этом утверждения Фар Ист Форес Индастри инк. о том, что, осуществив перевод денежных средств в размере (данные изъяты) рублей Дата изъята , ООО «Евразия-леспром групп» произвело погашение задолженности именно по договору поставки Номер изъят от Дата изъята , ничем не подтверждены, в платежном поручении ссылок на указанный договор не имеется, акт сверки взаиморасчетов между указанными лицами на период Дата изъята составлен не был, документов, свидетельствующих о погашении задолженности ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ» выдано не было.

Доводы Фар Ист Форес Индастри инк. о том, что ФИО1 приобрел требование к ООО «Евразия-леспром групп» без равного исполнения со стороны ООО «ИВЛПС – Небельский ЛПХ», в отсутствие разумного экономического мотива, не предпринял мер к исполнению принятого в его пользу судебного акта, судебная коллегия не принимает во внимание, как не имеющие значения в рамках рассмотрения настоящего спора.

Признание презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений предполагается, в связи с чем, необходимость исследовать вопросы экономических мотивов у суда отсутствует.

Доводы о том, что ООО «Магистральлеспром» и ООО «Евразия-леспром групп» являются аффилированными лицами при отсутствии иных доказательств, свидетельствующих о недобросовестных действиях со стороны указанных юридических лиц, направленных на причинение вреда интересам Фар Ист Форес Индастри инк., правового значения для разрешения данного спора не имеет.

Ссылки на положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в возбуждении в отношении ООО «Евразия-леспром групп» процедуры банкротства (дело Номер изъят), также отклоняются судебной коллегией как несостоятельные, и не влекущие отмену решения.

Сам по себе факт возбуждения уголовного дела в отношении (данные изъяты). не опровергает выводы суда о возникновении на стороне ООО «Евразия-леспром групп» обязательств по исполнению договора поставки, как и законности судебного решения о взыскании суммы задолженности солидарно с ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Магистральлеспром» в пользу ФИО1

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.09.2019, в которой в качестве генерального директора значится ФИО7, вопреки доводам жалобы, также не свидетельствует об утрате Фар Ист Форест Индастри Инк. полномочий учредителя наряду с ФИО2 Лимитед, которые продолжают владеть уставным капиталом в 100% доли, и вправе участвовать в управлении обществом.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе и тех, на которые имеется ссылка в апелляционной жалобе, судом первой инстанции не допущено.

Оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ для отмены судебного решения по доводам апелляционной жалобы не установлено, а потому судебное решение, проверенное в рамках требований ст. 327.1 ГПК РФ отмене не подлежит.

Руководствуясь статьёй 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

определила:

решение Свердловского районного суда <адрес изъят> от Дата изъята по данному гражданскому делу оставить без изменения, апелляционную жалобу Фар Ист Форес Индастри инк. – без удовлетворения.

Судья-председательствующий В.О. Шабалина

Судьи: Л.В. Горбачук

И.А. Рудковская