Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Кредитного потребительского кооператива «Стабильность» на решение Ленинского районного суда г.Барнаула от 14 сентября 2017 года по делу

по иску Кредитного потребительского кооператива «Стабильность» к Кредитному потребительскому кооперативу второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» о признании недействительным решения общего собрания.

Заслушав доклад судьи Секериной О.И., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

КПК «Стабильность» обратился в суд с иском к КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» о признании недействительным внеочередного общего собрания от 21.12.2016.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что с 23.04.2012 являлся членом КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов». 21.12.2016 состоялось внеочередное общее собрание КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», на котором утвержден отчет о ходе выполнения решений внеочередного собрания от 30.10.2015 и мерах по дальнейшему развитию кредитного кооператива; утверждено положение о порядке формирования и использования имущества, увеличена процентная ставка по привлеченным средствам на 1% пункт с учетом уплаты 1% от суммы привлеченных средств в страховой фонд; утвержден порядок формирования и использования средств страхового фонда; одобрены договоры по предоставлению займов; одобрены договоры по привлечению денежных средств.

Принятым решением внеочередного собрания КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» на истца необоснованно возложена обязанность по внесению целевого взноса на формирование страхового фонда в размере 3,6% от активов кредитного кооператива на 30.09. 2016, то есть в размере 903 208,23 рублей, что влечет существенные неблагоприятные последствия, а именно безвозвратное, безвозмездное внесение в КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» денежных средств, принадлежащих КПК «Стабильность».

В настоящее время решением общего собрания КПК «Стабильность» от 31.03.2017 принято решение о выходе из членов КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов». При этом денежные средства истца в размере 600 000 рублей, перечисленные ответчику в качестве паевых взносов, КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» не возвращаются на основании незаконного решения внеочередного общего собрания членов второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» от 21 декабря 2016 года. Кроме того, у ответчика возникает право обратиться в суд для взыскания с КПК «Стабильность» остальных денежных средств в сумме 303 208,23 рублей.

По мнению истца, решение внеочередного общего собрания КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» от 21 декабря 2016 года является недействительным, так как нарушен порядок уведомления о проведении собрания, не определена его форма, собрание проводилось, в том числе, посредством программы «Скайп», что законом не предусмотрено, отсутствовал кворум, не проверены полномочия члена каждого кооператива.

При изложенных обстоятельствах истец просил суд признать указанное собрание недействительным.

Решением Ленинского районного суда г.Барнаула от 14 сентября 2017 года исковые требования КПК «Стабильность» оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истец просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что в протоколе счетной комиссии и общего собрания от 21.12.2016 не отражены сведения о личном участии в собрании 13 членов кооператива и 9 членов посредством информационно-телекоммуникационных средств связи. Вопреки выводам суда, при проведении собрания отсутствовал кворум, проведение собрания посредством телекоммуникационных сетей законом не предусмотрено. Банк России, а также члены кооператива о проведении собрания с использованием таких средств связи не уведомлялись. Участие в собрании в такой форме не позволяет идентифицировать его участника. При проведении собрания, участников, голосовавших посредством информационно-телекоммуникационных средств связи не было видно, фактически такие участники лишены возможности обсуждения вопросов и высказывания своего мнения, не слышали вопросов, поставленных на голосование. На собрании заслушивали только К.В.А., что является нарушением равенства прав участников собрания. Допрошенные в судебном заседании свидетели не смогли пояснить, как производилась идентификация участников, голосовавших посредством информационно-телекоммуникационных средств связи. В нарушение закона проверка полномочий членов кооператива проводилась до проведения собрания, а не непосредственно при его проведении. Посредством информационно-телекоммуникационных средств связи в собрании принимало участие меньшее количество членов. Информация о проведении собрания размещена на сайте ответчика, который к средствам массовой информации не относится. Вывод суда о том, что исковые требования направлены на уклонение от исполнения имеющегося у истца перед ответчиком обязательства, не соответствуют действительности.

В письменных возражениях ответчик просил оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца А.И.И., В.М.С., Я.Ф.Г. поддержали доводы жалобы. Представитель ответчика Т.О.В. полагал жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, о причинах неявки не сообщили, своих представителей не направили.

На основании положений ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определила рассмотреть дело при данной явке.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность принятого решения в пределах доводов жалобы на основании ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей истца, представителя ответчика, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Разрешая спор, суд установил, что КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» зарегистрирован в качестве юридического лица 11.02.2011. КПК «Стабильность» является членом КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов». С 23.04.2012, исключен на заседании правления 19.07.2017 на основании заявления о добровольном выходе.

21.12.2016 состоялось Общее собрание членов КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов». Утверждена счетная комиссия.

Согласно протоколу, в повестку дня были вынесены вопросы: утверждение отчета о ходе выполнения решений внеочередного собрания от 30 октября 2015 года и мерах по дальнейшему развитию кредитного кооператива; утверждение положения о порядке формирования и использования имущества, увеличена процентная ставка по привлеченным средствам на 1% пункт с учетом уплаты 1% от суммы привлеченных средств в страховой фонд. Утверждение порядка формирования и использования средств страхового фонда. Одобрение договоров по предоставлению займов. Одобрение договоров по привлечению денежных средств.

Указанным собранием на истца возложена обязанность по внесению целевого взноса на формирование страхового фонда в размере 3,6% от активов кредитного кооператива, а именно 903 208,23 рублей.

Истец полагая, что указанное собрание проведено с нарушением процедуры его проведения, принятое на нем решение по внесению целевого взноса на формирование страхового фонда влечет существенные неблагоприятные последствия, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь номами действующего законодательства, регулирующими спорные правоотношения, исходил из того, что порядок проведения общего собрания членов кооператива не нарушен.

Судебная коллегия с таким выводом суда соглашается.

В соответствии ст. 15 Федерального закона Российской Федерации от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О Кредитной кооперации», органами кредитного кооператива являются общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков), правление кредитного кооператива, единоличный исполнительный орган кредитного кооператива, контрольно-ревизионный орган кредитного кооператива (наблюдательный совет кредитного кооператива, ревизионная комиссия или ревизор кредитного кооператива) (далее также - контрольно-ревизионный орган), а также иные органы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом кредитного кооператива и внутренними нормативными документами кредитного кооператива.

На основании ст. 17 указанного закона общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) является высшим органом управления кредитного кооператива.

Общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) правомочно рассмотреть любой вопрос, связанный с деятельностью кредитного кооператива, и принять решение по этому вопросу, если он внесен по инициативе правления кредитного кооператива, единоличного исполнительного органа кредитного кооператива, контрольно-ревизионного органа кредитного кооператива, комитета по займам кредитного кооператива либо по требованию не менее одной трети общего количества членов кредитного кооператива (пайщиков).

К исключительной компетенции общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) относятся, в том числе: утверждение устава кредитного кооператива, внесение изменений и дополнений в устав кредитного кооператива или утверждение устава кредитного кооператива в новой редакции; утверждение положения о членстве в кредитном кооперативе, положения о порядке формирования и использования имущества кредитного кооператива, включающем порядок формирования и использования фондов кредитного кооператива, положения о порядке и об условиях привлечения денежных средств членов кредитного кооператива (пайщиков), положения о порядке предоставления займов членам кредитного кооператива (пайщикам), положения об органах кредитного кооператива, положения о порядке распределения доходов кредитного кооператива, а также иных внутренних нормативных документов кредитного кооператива, утверждение которых отнесено уставом кредитного кооператива к компетенции общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков); утверждение сметы доходов и расходов на содержание кредитного кооператива и отчета о ее исполнении.

Статьей 18 закона определено, что общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) может быть очередным или внеочередным.

Очередное общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) проводится в установленные уставом кредитного кооператива сроки, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Внеочередное общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) может быть созвано по инициативе правления кредитного кооператива, по требованию иных органов кредитного кооператива или по требованию не менее одной трети общего количества членов кредитного кооператива (пайщиков).

Уведомление о созыве общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) с указанием повестки дня направляется членам кредитного кооператива (пайщикам) не позднее чем за 30 дней до дня проведения такого собрания. В указанные сроки уведомление о проведении общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) должно быть направлено каждому члену кредитного кооператива (пайщику) заказным письмом по указанному членом кредитного кооператива (пайщиком) почтовому адресу или вручено под расписку либо, если это предусмотрено указанным уставом, опубликовано в средствах массовой информации, определенных уставом кредитного кооператива. Уставом кредитного кооператива может быть предусмотрен иной способ направления указанного уведомления в письменной форме о проведении общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков). Уведомление о созыве общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) с числом членов кредитного кооператива (пайщиков) более двухсот физических и (или) юридических лиц на дату размещения уведомления с указанием повестки дня общего собрания не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания также должно быть размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», определенном уставом кредитного кооператива, или официальном сайте саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей кредитные кооперативы, членом которой является кредитный кооператив.

В уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива (пайщиков) должны быть указаны: полное наименование кредитного кооператива и место его нахождения; форма проведения общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) (собрание, заочное голосование или собрание уполномоченных); дата, место и время проведения общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков). В случае проведения общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) в форме заочного голосования должны быть указаны также дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования; повестка дня общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков); порядок ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению членам кредитного кооператива (пайщикам) при подготовке общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) и адрес, по которому можно ознакомиться с указанной информацией. К информации, подлежащей предоставлению членам кредитного кооператива (пайщикам) при подготовке соответствующего общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков), относятся годовой отчет кредитного кооператива, заключения контрольно-ревизионного органа кредитного кооператива по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторское заключение, сведения о кандидатах в правление кредитного кооператива и контрольно-ревизионный орган, проект вносимых в устав кредитного кооператива изменений и дополнений или проект устава кредитного кооператива в новой редакции, проекты положений и иных внутренних нормативных документов кредитного кооператива, проекты решений общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков), а также иная предусмотренная уставом кредитного кооператива информация.

Член кредитного кооператива (пайщик) вправе участвовать в общем собрании членов кредитного кооператива (пайщиков) лично или через своего представителя. На общем собрании член кредитного кооператива (пайщик) вправе представлять по доверенности не более пяти других членов кредитного кооператива (пайщиков).

Общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) считается правомочным, если в нем принимает участие более половины общего количества членов кредитного кооператива (пайщиков). При отсутствии кворума очередного общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) с той же повесткой дня. Повторное общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) является правомочным, если в нем приняли участие не менее одной трети общего количества членов кредитного кооператива (пайщиков).

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании членов кредитного кооператива (пайщиков), определяет кворум общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков), обеспечивает установленный порядок голосования и права членов кредитного кооператива (пайщиков) или их уполномоченных на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Подсчет голосов при голосовании осуществляется счетной комиссией отдельно по каждому поставленному на голосование вопросу. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, голоса засчитываются по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов и указанное требование нарушено в отношении всех вопросов, поставленных на голосование, бюллетени для голосования признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются. Несоблюдение указанного выше требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех дней со дня завершения работы общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) или со дня окончания приема бюллетеней для голосования при проведении общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) в форме заочного голосования.

Решения, принятые общим собранием членов кредитного кооператива (пайщиков), и итоги голосования оглашаются на общем собрании членов кредитного кооператива (пайщиков), в ходе которого проводилось голосование.

Решения по вопросам, указанным в пунктах 1 - 6 части 3 статьи 17 настоящего Федерального закона, принимаются двумя третями голосов членов кредитного кооператива (пайщиков), присутствующих на общем собрании членов кредитного кооператива (пайщиков). Федеральными законами и уставом кредитного кооператива могут быть предусмотрены иные вопросы, решения по которым принимаются квалифицированным большинством голосов. Решения по другим вопросам принимаются большинством голосов членов кредитного кооператива (пайщиков), присутствующих на общем собрании членов кредитного кооператива (пайщиков).

Решение общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков), исполнение которого может повлечь ответственность членов иных органов кредитного кооператива, может быть оспорено ими в судебном порядке.

Положениями ст. 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Таким образом, приведенными положениями закона определены порядок проведения общего собрания членов кооператива и основания для признания такого собрания недействительным.

Судебная коллегия, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает, что оснований для признания оспариваемого общего собрания недействительным, не имеется.

Как указано выше, 21.12.2016 состоялось общее собрание членов КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов».

18.11.2016 ответчиком было направлено уведомление о проведении общего собрания 21.12.2016 с повесткой членам кооператива и в Банк России посредством электронной почты. Обстоятельства направления указанного уведомления членам кооператива посредством электронной почты, что не противоречит п. 6.15 Устава КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами – скриншотами (л.д.74, 75).

При проведении собрания составлены список присутствующих участников и список участников голосовавших посредством информационно-телекоммуникационных средств связи. Полномочия указанных лиц проверены надлежащим образом, подтверждаются имеющимися в материалах дела доверенностями. Представитель истца в судебном заседании не оспаривал обстоятельства получения уведомления о проведении собрания электронной почтой. При этом, директор КПК «Стабильность» участвовал при проведении данного собрания посредством информационно-телекоммуникационных средств связи.

Таким образом, доводы жалобы о нарушении порядка уведомления о проведении собрания и отсутствии полномочий у лиц, голосовавших посредством информационно-телекоммуникационных средств связи, судебной коллегией во внимание не принимаются, как опровергающиеся изложенными обстоятельствами.

Из содержания протокола общего собрания от 21.12.2016 следует, что в нем принимали участие 22 члена из 38 членов кооператива, при этом по доверенности – 4 члена, посредством информационно-телекоммуникационных средств связи - 9 членов. Пять членов кооператива, принимавшие участие в голосование с помощью информационно-телекоммуникационных средств, подтвердили свое личное участие в общем собрании в такой форме. Участие в собрании в такой форме подтверждается и истцом.

Пунктами 6.13.1, 6.13.3 Устава КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» определено, что члены кредитного кооператива могут принимать участие в общем собрании членов кооператива, в том числе, лично – через своего представителя (представитель – физическое лицо, определяемое (назначаемое) в соответствии с Уставом кооператива, либо по доверенности, выданной в соответствии с действующим законодательством; посредством информационно-телекоммуникационных средств связи, таких как «Скайп», видеоконференции.

Поскольку Уставом кооператива предусмотрена такая форма участия в голосовании посредством информационно-телекоммуникационных средств связи, истец принимал участие в голосовании именно в такой форме и при проведении собрания им на какие-либо недостатки качества связи не указывалось, доводы апелляционной жалобы о том, что действующее законодательство не предусматривает такую форму голосования, в связи с чем при проведении собрания отсутствовал кворум, судебной коллегией отклоняются.

Указание в жалобе на то, что такая форма участия в проведении собрания не позволяет идентифицировать участника голосования, не влечет отмену решения, поскольку, как указано выше, члены кооператива, принимавшие участие посредством информационно-телекоммуникационных средств связи, подтвердили свое личное участие в собрании.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что члены кооператива, принимавшие участие в проведении оспариваемого собрания посредством информационно-телекоммуникационных средств связи, а также иные члены, непосредственно присутствующие при его проведении, выражали сомнение в идентификации участников.

При этом судебная коллегия учитывает, что вопреки доводам жалобы, при проведении собрания его участники, голосовавшие посредством информационно-телекоммуникационных средств связи, отвечали на поставленные на голосование вопросы, участвовали в их обсуждении. Доказательств нарушения равенства прав участников собрания истцом не представлено. Истец не был лишен права обсуждения вопросов, что следует из приложенных к иску скриншотов. Напротив, последний принимал активное участие в обсуждении поставленных на голосование вопросов, высказывал свое мнение, возражения по тому или иному вопросу, входящему в повестку голосования.

Ссылка в жалобе на то, что посредством информационно-телекоммуникационных средств связи принимало участие 6 членов кооператива, выводов суда об отсутствии оснований для отказа в иске не опровергает, так как даже при наличии таких обстоятельств, кворум имелся.

Доводы апелляционной жалобы, выражающие несогласие с выводом суда о том, что исковые требования направлены на уклонение от исполнения имеющегося у истца перед ответчиком обязательства, правового значения для настоящего спора не имеют, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными.

Таким образом, поскольку обстоятельства нарушения порядка созыва и проведения оспариваемого собрания материалами настоящего дела не установлены, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Иных доводов, влекущих отмену решения и не являвшихся предметом исследования суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционную жалобу истца Кредитного потребительского кооператива «Стабильность» на решение Ленинского районного суда г.Барнаула от 14 сентября 2017 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи