Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 29 сентября 2020 года апелляционную жалобу ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» на решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 10 апреля 2019 года по делу № 2-149/2019 по иску ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» к Яковлевой Юлии Алексеевне о признании договора недействительным.

Заслушав доклад судьи Хвещенко Е.Р., объяснения представителя ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» - Левина В.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия Санкт-Петербургского городского суда,

УСТАНОВИЛА:

ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" обратилось в суд с иском к Яковлевой Ю.А., просило признать недействительным договор по инвестиционной деятельности N ИД-2013 от <дата>, заключенный между ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" и Яковлевой Ю.А.

В обоснование исковых требований указало, что данная сделка является крупной и совершена в отсутствие разрешения участников Общества, необходимого для заключения крупной сделки в силу пункта 9.2.4 устава, определение которой дано в статье 46 Федерального закона от <дата> N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", что подтверждается бухгалтерским балансом юридического лица по состоянию на 2013 г., содержащим указание на активы компании в размере 11118000 руб. при цене сделки 700000000 руб. (более 25 процентов балансовой стоимости активов общества).

Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> в удовлетворении исковых требований ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" отказано.

В апелляционной жалобе истец ООО «Северо-Западная Инвестиционная компания» просит решение суда первой инстанции отменить, как незаконное и необоснованное, исковые требования удовлетворить.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от <дата> решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> оставлено без изменений, апелляционная жалоба ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" – без удовлетворения.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от <дата> апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от <дата> отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

При новом рассмотрении дела в суд апелляционной инстанции ответчик Яковлева Ю.А. не явилась, о времени и месте слушания дела извещена надлежащим образом, об отложении разбирательства дела не просила, сведений о причинах неявки не сообщила.

Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Судебная коллегия, выслушав представителя истца, изучив материалы дела, приходит к следующему.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 2 этой же статьи, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Судом установлено и из материалов дела следует, что <дата> между Яковлевой Ю.А. (инвестор) и ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» (общество) заключен договор № ИД-2013 по инвестиционной деятельности.

По условиям Договора N ИД-2013 Яковлева Ю.А. (инвестор) приняла на себя обязательства по осуществлению вложения инвестиций от имени третьих лиц путем передачи их ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» в целях получения прибыли. Инвестициями по договору признаются векселя ОАО «Банк Санкт-Петербург» передаваемые обществу для предъявления и реализации их в банк расчетный счет общества. Результатом инвестирования является перечисление денежных средств, полученных за реализацию векселей, для вложения в строительство многофункционального жилого комплекса по адресу: Санкт-Петербург, <адрес>, литера Г, в рамках Договора N №..., заключенного между ООО «Йорк девелопмент групп» и ООО «Северо-Западная инвестиционная компания». В свою очередь ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» обязалась возвратить инвестиции и проценты по ним в установленном договором размере в срок до <дата>.

В соответствии с пунктом 3.2.4 Договора N ИД-2013 в случае неисполнения Компанией в установленный срок обязательства по возврату инвестиций и процентов к инвестору (Яковлевой Ю.А.) переходят в бесспорном и одностороннем порядке все права Компании по Договору N №....

Инвестор вправе в любой момент по своему усмотрению потребовать возврата переданных Компании инвестиций; соответствующее требование к Компании предъявляется путем вручения заявления о возврате инвестиций по форме, прилагаемой к Договору N ИД-2013 (пункт 4.4).

Согласно пункту 4.5 Договора N №... в случае наступления событий, указанных в пункте 3.2.4, после <дата> Компания проводит сверку расчетов с инвестором по состоянию на <дата>, неуплаченные проценты перечисляет инвестору в полном объеме, уведомляет Общество о передаче своих прав по Договору N №...Яковлевой Ю.А.

Пунктом 4.6 Договора N №... предусмотрено, что возврат суммы инвестиций и начисленных процентов осуществляется Обществом в течение 30 календарных дней с момента получения письменного заявления инвестора о возврате инвестиций (полностью или в части).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от <дата> по делу N А56-39712/2017 оставлено без изменения решение Арбитражного суда <адрес> и <адрес> от <дата> по иску ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" к ООО «Йорк девелопмент групп» о взыскании задолженности по договору от <дата> N №....

В ходе разбирательства дела N А56-39712/2017 в арбитражном суде Яковлева Ю.А. заявила о том, что является правопреемником ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» и просила о замене истца, представив договор № №... по инвестиционной деятельности от <дата> и акт сверки задолженности и передачи прав по договору № ИД-2013 от <дата>.

Разрешая спор, арбитражный суд установил, что во исполнение принятых на себя обязательств Яковлева Ю.А. передала ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» по актам приема-передачи простые векселя Банка на общую сумму 711 826 010 рублей 16 копеек. Согласно информации ПАО "Банк Санкт-Петербург" переданные Яковлевой Ю.А. векселя предъявлены к погашению ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" и погашены банком в период с <дата> по <дата> При таком положении арбитражный суд посчитал доказанным как факт заключения между ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" и Яковлевой Ю.А. договора № №... по инвестиционной деятельности от <дата>, так и факт его исполнения со стороны Яковлевой Н.Ю., путем передачи векселей ПАО «Банк «Санкт-Петербург».

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявления Яковлевой Ю.А. о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд указал, что проведенной по делу судебной экспертизой подтвержден факт того, что подпись от имени генерального директора ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» в акте от <дата> сверки задолженности и передаче прав по договору № №... по инвестиционной деятельности выполнена не директором ООО «Северо-Западная инвестиционная компания», а другим лицом с подражанием.

Истец просит признать договор №... от <дата> недействительным, как крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия на ее совершение.

Разрешая исковые требования ООО "Северо-Западная инвестиционная компания", суд первой инстанции исходил из того, что нарушение интересов истца и его участников отсутствует, поскольку сделка между ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" и Яковлевой Ю.А. являлась взаимосвязанной сделкой, объединенной общей хозяйственной целью с третьим лицом, в результате которой истцом была получена выгода в виде процентов от третьего лица, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, одобрения данной сделки участниками Общества не требовалось, установив также, что настоящее исковое заявление предъявлено с пропуском установленного законом срока исковой давности, суд первой инстанции по заявлению ответчика применил последствия пропуска указанного срока, отказав в удовлетворении требований в полном объеме.

Судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку он не соответствую обстоятельства дела и требованиям закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <дата> N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам части 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего Постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, в том числе, следующее: когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от <дата> N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Федерального закона от <дата> N 14) (подпункт 1); предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3).

При разрешении спора суд не учел, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" от <дата> N 34 участники общества уполномочили генерального директора Левина В.В. обратиться от их имени в суд о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в настоящем исковом заявлении.

Как следует из содержания искового заявления и объяснений представителя истца, данных суду апелляционной инстанции, впервые о существовании договора № №... от <дата> участники ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" узнали <дата>, то есть в день проведения внеочередного общего собрания, на котором генеральный директор общества Левин В.В. предоставил участником общества информацию о ходе рассмотрения арбитражным судом иска к ООО «Йорк девелопмент групп», в рамках которого Яковлева Ю.А. предъявила оспариваемый договор.

Исковое заявление о признании сделки недействительной подано ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" в суд <дата>, то есть в пределах установленного законом годичного срока исковой давности.

В нарушение требований ст. 56 ГПК РФ доказательств иной даты начала течения срока исковой давности в дело не представлено, при этом обязанность представлению таких доказательств была возложена исключительно на ответчицу, заявившую о применении исковой давности.

Таким образом срок исковой давности истцом по заявленным исковым требованиям не пропущен.

Вместе с тем, судебная коллегия соглашается с выводами районного суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

В силу положений п. 8 ст. 46 Федерального закона от <дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата> N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из материалов дела, предметом договора по инвестиционной деятельности от <дата> являлось привлечение финансовых средств от имени третьих лиц в строительство многофункционального жилого комплекса по адресу: Санкт-Петербург, <адрес>, литер <адрес> дела подтверждено исполнение Яковлева Ю.А. обязательства по передаче ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» по актам приема-передачи простых векселей ПАО "Банк Санкт-Петербург" на общую сумму 711 826 010 рублей 16 копеек.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Северо-Западная инвестиционная компания», представленному из МИФНС России №... по Санкт-Петербургу, за 2013 год балансовая стоимость активов общества составила 121332000 рублей (строка 1600).

Таким образом, по сделке от <дата> общество получило имущество, стоимость которого превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности.

Между тем, сам по себе факт того, что стоимость полученного по сделке имущества превысила 25 процентов балансовой стоимости активов ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» не может повлечь удовлетворения исковых требований, поскольку из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 8 ст. 46 Федерального закона от <дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата> N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Между тем, доказательств того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности не представлено, при этом обязанность по доказыванию данного обстоятельства была возложена исключительно на истца.

При этом делая вывод о том, что договор № №... от <дата> относится к обычной хозяйственной деятельности ООО «Северо-Западная инвестиционная компания», суд первой инстанции, проанализировав Устав ООО «Северо-Западная инвестиционная компания», условия договора № №... от <дата> и договора № ИД-№... от <дата>, в их взаимосвязи, обоснованно исходил из отсутствия нарушения интересов истца и его участников, поскольку сделка между ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» и Яковлевой Ю.А. являлась взаимосвязанной сделкой, объединенной общей хозяйственной целью с третьим лицом, в результате которой истцом была получена выгода в виде получение процентов от третьего лица, что подтверждается материалами арбитражного дела.

Кроме того, в силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата> N 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Из изложенного следует, что оспаривая договор от <дата> как крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, истец должен был доказать то, что Яковлева Ю.А. знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Таких доказательств истцом в ходе разбирательства дела также не представлено, ходатайств об истребовании дополнительных доказательств по этому вопросу не заявил.

Между тем недоказанность истцом указанного обстоятельства является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» в силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственность.

С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, учитывая при этом то, что неправильный вывод суда первой инстанции относительно пропуска истцом срока исковой давности, не повлек вынесения неправильного решения по существу заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: