Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО11, ФИО9 к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Северный» о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ года

УСТАНОВИЛА:

ФИО9 обратился в суд с иском к СПК «Северный», мотивируя требования тем, что он является членом СПК «Северный» по настоящее время. Другие члены кооператива, а именно ФИО10ФИО7, ФИО8,9ФИО11 сообщили ему, что предоставили права по подготовке и участию в общем собрании членов кооператива «Северный» в виде нотариально заверенной копии своему представителю. Представитель обнаружил, что в учредительные документы СПК «Северный» были внесены изменения. Данные изменения были утверждены общим собранием членов СПК от ДД.ММ.ГГГГ, которое как указывает истец не проводилось.

Данными изменениями был создан наблюдательный совет, необходимость которого в производственном кооперативе отсутствует, также внесены изменения в главу 12 Устава, в п. 12.9, где требовалось для правомочия общего собрания членов кооператива участие в нем не менее 50% членов кооператива (количество участников согласно изменениям снижено до 25 %). Тем самым считает, что нарушены права пайщиков, так как снижение процента присутствующих на общем собрании членов кооператива не способствует принятию взвешенных и грамотных решений по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания.

Вследствие того, что были нарушены порядок подготовки, проведения общего собрания от 14.03,12г., иными словами, его просто не было, и данный протокол был изготовлен и представлен в ИФНС членами правления, то и решения, принятые на нем незаконные.

После их обращения в правление о предоставлении копий документов по подготовке и проведению общего собрания от 14.03.12г., им было отказано, объяснив, что их просто нет.

Таким образом, считает, что нарушены его права на участие в управлении СПК «Северный», это привело к тому, что без его участия и ознакомления были «приняты» изменения в учредительные документы кооператива.

Указывает, что последнее собрание членов кооператива проводилось ДД.ММ.ГГГГ, по итогам которого в структуру органов управления СПК включен ревизионный союз. Других собраний, которые бы соответствовали требованиям, не проводилось.

В марте 2016г. члены наблюдательного совета инициировали подготовку внеочередного общего собрания. В повестке дня готовившегося собрания основным стоял вопрос о реорганизации СПК «Северный», однако, никаких документов, уведомлений членам кооператива не представлено, как и возможности ознакомиться с ними.

ДД.ММ.ГГГГ членам СПК были вручены уведомления о проведении собрания. При этом, о повестке дня члены кооператива в известность поставлены не были.

Ему не было известно кто и какие программы развития их СПК представлял на правление. Все эти обсуждения остались тайной для членов кооператива. На собрании 06.04.2016г. были представлены только братья Е-вы.

Просит суд отменить решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Северный» от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ как принятые с нарушениями закона и Устава СПК «Северный».

ФИО11 обратился в суд с аналогичным иском и просил отменить решение общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Северный» от ДД.ММ.ГГГГ как созванное нелегитимными органами и проведенное с нарушениями закона и устава СПК «Северный». В обоснование иска ссылался на те же доводы что и М.В.ИБ.

Определением Ижморского районного суда Кемеровской области от 16.06.2016 гражданские дела по указанным искам были объединены в одно производство.

В ходе рассмотрения дела по существу судом вынесено определение от 22.06.2016 о принятии отказа истцов от иска в части отмены решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Северный» от ДД.ММ.ГГГГ. Производство по делу в данной части прекращено.

Истец ФИО9 в судебное заседание не явился.

Истец ФИО11 иск поддержал.

Представитель истцов ФИО12 исковые требования поддержал, представил уточнение требований и просил решения общего собрания членов СПК « Северный», оформленное протоколом № признать не законными и отменить.

Представитель ФИО9 - ФИО13. поддержала исковые требования.

Представители ответчика СПК «Северный» ФИО14 и ФИО15 исковые требования не признали.

Решением Новокузнецкого районного суда Кемеровской области от 23 июня в удовлетворении исковых требований было отказано.

В апелляционной жалобе представитель истцов, просит решения суда отменить как незаконное, вынесенное с нарушением норм материального права. Полагает, что вывод суда о том, что поскольку истцам не были причинены убытки и иные неблагоприятные последствия, то не уведомление их о проведении общего собрания не является основанием для признания решения собрания недействительным.

В обоснование довода ссылается на положения ст. 22 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 №193-Ф3, устанавливающей порядок созыва общего собрания, порядок уведомления членов кооператива о нем.

Также указывает» что согласно ст. 24 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива. Аналогичные нормы предусматривает и п. 12.17 главы 12 устава СПК «Северный».

Поскольку факт ненадлежащего уведомления членов кооператива был судом установлен, то полагает, что решение собрания должно было быть признано недействительным.

Более того, оспариваемым решением собрания СПК «Северный» был реорганизован, то есть прекратил свою деятельность, также на собрании были рассмотрены вопросы об утверждении Акта на списание основных средств кооператива, внесение изменения в паевой фонд кооператива, распределение прибыли кооператива за 2015год. По результатам рассмотрения данных вопросов были приняты следующие решения: о списании основных средств предприятия, об уменьшении паевого фонда кооператива, распределении полученной прибыли за 2015 год путем увеличения резервного фонда и погашения кредита. Апеллянт полагает, что, вопреки выводам суда рассмотренные общим собранием вопросы могут привести к возникновению убытков (списание основных средств, уменьшение паевого фонда), лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества (распределение прибыли за 2015год путем гашения кредита), ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (реорганизация кооператива).

Указывает также, что на собрании принимались вопросы, не включенные в повестку дня данного собрания, а именно следующие вопросы: «Утверждение решения наблюдательного совета»; «Признание работы председателя кооператива ФИО5 удовлетворительной, либо неудовлетворительной»; «Отстранение председателя кооператива ФИО5 от занимаемой должности и проведение досрочных перевыборов». В связи с чем, такое решение кооператива, принятое по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания членов кооператива (за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива) не имеет силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

На апелляционную жалобу председателем СПК «Северный» ФИО16 принесены возражения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, выслушав представителя истцов ФИО12, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя СПК «Северный» ФИО14, просившую решение суда оставить без изменения, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Так, в силу ст. 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, дате, времени и месте, его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона о кооперации).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ СПК «Северный» зарегистрирован в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно списков пайщиков на ДД.ММ.ГГГГ истец ФИО11 является работающим в СПК, ФИО9ДД.ММ.ГГГГ уволен и переведен в ассоциированные члены (л.д.21-25 т.2)

Протоколом расширенного совместного заседания правления и наблюдательного совета от ДД.ММ.ГГГГ принято решение о проведении ДД.ММ.ГГГГ общего собрания.

Из протокола общего собрания ассоциированных членов от ДД.ММ.ГГГГ следует, что принято решение о наделении ассоциированных членов кооператива: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 правом голоса на общем собрании.

В соответствии с протоколом № общего собрания членов СПК «Северный» от ДД.ММ.ГГГГ года( л.д.34-46 т.1) на собрании присутствовали 22 члена кооператива из 26, ассоциированные члены- 90 человек из 144, а также 4 человека - с правом голоса. Кворум имеется.

На повестку дня на собрании были вынесены вопросы:

Отчет председателя кооператива о деятельности по итогам работы за 2013-2015 годы (ФИО5).

Отчет правления о деятельности за 2013-2015 годы (ФИО5).

Отчет наблюдательного совета (ФИО6).

Утверждение бухгалтерской отчетности за 2015 финансовый год (ФИО17).

Утверждение Акта на списание основных средств.

Рассмотрение сметы и результатов обследования выполненных работ на животноводческих помещениях.

Внесение изменений в Паевой фонд.

Распределение прибыли за 2015год.

Прием в члены кооператива.

Пути дальнейшей работы кооператива:

реорганизация кооператива путем слияния с СПК «Едигаровых»

привлечение инвестора ФИО18

Рассмотрение кандидатуры на пост председателя ФИО19

Выборы членов Правления.

Выборы членов наблюдательного совета (л.д.36 т. 1).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО11 был уведомлен о проведении общего собрания пайщиков только ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается списком пайщиков (л.д.114 т.1), получивших уведомление о проведении общего собрания ДД.ММ.ГГГГ, в котором имеется подпись ФИО11

Данное обстоятельство не опровергнуто.

Также судом установлено, что истец ФИО9 не уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, дате, времени и месте, его проведения. Доказательств направления ему уведомления не представлено. С 20.03.1986г. он зарегистрирован в <адрес>, иных данных документ не содержит.

Разрешая заявленные требования истцов, суд первой инстанции пришел к выводу, что ненадлежащее уведомление (уведомление ФИО11 за 4 дня до проведения собрания) и не уведомление ФИО9 является нарушением требований Закона о сельскохозяйственной кооперации, однако счел возможным оставить в силе обжалуемое решение, поскольку допущенные нарушение не привели за собой причинение убытков.

Данный вывод судебная коллегия находит обоснованным, постановленным с учетом обстоятельств дела, требований норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы о том, что рассматриваемыми на общем собрании вопросы существенным образом затрагивают права и интересы истцов как членов СПК, при этом они, в нарушение императивных требований Закона извещены о собрании не были, судебная коллегия не может признать состоятельными.

Так, в силу ст. 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения (п.1).

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п.3 ).

Между тем, судебная коллегия полагает, что установление одного только факта ненадлежащего извещения или не извещения членов кооператива об общем собрании недостаточно для признания решения собрания недействительным, поскольку данное нарушение существенным не является. Кроме того, из материалов дела не усматривается и истцами в нарушение ст. 56 ГПК РФ, не представлено доказательств того, что допущенные нарушения являются существенными; оспариваемое решение повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий. Не приведено доказательств и наступления возможных убытков, упущенной выгоды.

Более того, судебная коллегия отмечает, что, несмотря на не уведомление и ненадлежащее уведомление истцы имели возможность присутствовать на общем собрании членов СПК, поскольку из их исков следует, что им было известно о проведении общего собрания членов СПК, их представитель обращался в правление СПК с просьбой ознакомить с повесткой дня и документами.

При этом кворум на собрании имелся, а голос ФИО9 не мог повлиять на итоги голосования.

Доводы апелляционной жалобы, что оспариваемым решением собрания СПК «Северный» был реорганизован, то есть, по сути, прекратил свою деятельность, что повлекло нарушение прав истцов, коллегия находит несостоятельными.

Как усматривается из оспариваемого протокола, в повестке дня значился вопрос, посвященный путям дальнейшей работы кооператива. Среди вариантов такой работы была указана: реорганизация (слияние с СПК «Едингаровых»), привлечение инвестора ФИО18, рассмотрение кандидатуры на пост председателя ФИО20

Из протокола и представленных бюллетеней для тайного голосования усматривается, что члены СПК «Северный» выбрали среди предложенных путей развития кооператива – реорганизацию кооператива. В связи с чем, на собрании было принято решение о необходимости подготовки к новому собранию, на повестке дня которого будет стоять вопрос о слиянии СПК «Северный» с СПК «Едингаровых».

Таким образом, одномоментного и окончательного решения о реорганизации на общем собрании от ДД.ММ.ГГГГ принято не было.

Также судебная коллегия находит несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что на собрании принимались вопросы, не включенные в повестку дня данного собрания, а именно: «Утверждение решения наблюдательного совета»; «Признание работы председателя кооператива ФИО5 удовлетворительной, либо неудовлетворительной»; «Отстранение председателя кооператива ФИО5 от занимаемой должности и проведение досрочных перевыборов».

Как усматривается из оспариваемого протокола общего собрания на повестке дня стоял вопрос о принятии отчета председателя кооператива ФИО5 о деятельности кооператива. В ходе обсуждения вопроса было установлено, что ФИО5 от своих обязанностей отстранился, на собрание не явился, отчет не представил, в связи с чем, правление и наблюдательный совет предложили включить в бюллетени для тайного голосование следующие вопросы:

Все присутствовавшие члены кооператива проголосовали за включение данных вопросов в бюллетень для голосования.

При этом, как усматривается из повестки собрания, был включен вопрос о рассмотрении кандидатуры на пост председателя ФИО19, что невозможно без отстранения прежнего председателя

Также в повестку дня был включен вопрос об отчете председателя кооператива о деятельности по итогам работы за 2013-2015 годы (ФИО5).,отчете правления о деятельности за 2013-2015 годы (ФИО5).,отчете наблюдательного совета (ФИО6).,утверждение бухгалтерской отчетности за 2015 финансовый год (ФИО17).

При таких обстоятельствах, оснований полагать, что голосование по указанным вопросам было осуществлено вне вопросов повестки дня, у коллегии не имеется. Кроме того, как указывалось ранее возможность оставить в силе решение кооператива при отсутствии факта причиненных убытков предусмотрено специальным законом ст. 30.1 закона «О сельскохозяйственной кооперации».

Доводы апелляционной жалобы о том, что в будущем возможно несение убытков истцами в связи с принятыми решениями собраниями голословны, поэтому не могут быть приняты во внимание.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и оснований для его отмены или изменения по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает. Суд исследовал представленные доказательства по делу, дал им надлежащую оценку.

Руководствуясь ст.327.1ч. 1, ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ижморского районного суда Кемеровской области от 29 июня 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ФИО9, ФИО11 - ФИО12- без удовлетворения.

Председательствующий: Е.Н. Зайцева

Судьи: А.Л. Гордиенко

О.М. Потлова