Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Солнцедар-Дон» о взыскании задолженности по договорам займа по апелляционной жалобе временного управляющего ООО «Солнцедар-Дон» ФИО2 на решение Октябрьского районного суда г.Ростова-на-Дону от 24 июня 2015 г. Заслушав доклад судьи Хомич С.В., судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Солнцедар-Дон» о взыскании задолженности по договорам займа. В обоснование указал на то, что между ним и ООО «Солнцедар-Дон» были заключены беспроцентные договоры займа на общую сумму в размере 17 230 000 руб. Указанные денежные средства в соответствии с приходно-кассовыми ордерами были переданы ответчику в соответствии с условиями договоров займа, однако, ответчик в сроки, предусмотренные договорами, денежные средства истцу не возвратил.

На основании изложенного, истец просил суд взыскать с ответчика в свою пользу сумму долга в размере 17 230 000 руб.

Решением Октябрьского районного суда г.Ростова-на-Дону от 24 июня 2015 г. исковые требования ФИО1 удовлетворены.

Суд взыскал с ООО «Солнцедар-Дон» в пользу ФИО1 задолженность договорам займа № 51 от 02.11.2012, № 58 от 16.01.2013, № 59 от 17.01.2013, № 61 от 23.01.2013, № 64 от 11.02.1013 в размере 17 230 000 руб. и сумму госпошлины в размере 60 000 руб.

Определением Октябрьского районного суда г.Ростова-на-Дону от 15 мая 2015 г. временному управляющему ООО «Солнцедар-Дон» ФИО2 восстановлен пропущенный процессуальный срок для подачи апелляционной жалобы на решение суда от 24 июня 2015г.

Временный управляющий ООО «Солнцедар-Дон» ФИО2 в апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда как незаконного и необоснованного, просит принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы апеллянт ссылается на тот факт, что в настоящее время универсальными правопреемниками после смерти ФИО1 в рамках новой процедуры банкротства поданы заявления о включении в реестр требований кредиторов, в том числе по требованиям о взыскании денежной суммы, определенной решением суда от 24.06.2015.

Вместе с тем, заявитель указывает на то, что суд первой инстанции при вынесении оспариваемого решения не принял во внимание характер правоотношений между ФИО1 и ООО «Солнцедар-Дон». По мнению апеллянта, истец, являясь одновременно участником и руководителем ООО «Солнцедар-Дон», неоднократно на протяжении с 2012 по 2014 гг. предоставлял беспроцентно в наличной форме денежные средства подконтрольному ему лицу в условиях недостаточности у Общества оборотных средств для осуществления предпринимательской деятельности в преддверии его банкротства. При этом, несмотря на то, что денежные средства в установленные договорами сроки не возвращались истцу, последний продолжал дальнейшее финансирование Общества, не предъявляя требований о возврате денежных средств с момента заключения первого договора займа и до первой процедуры банкротства в 2015 году, что свидетельствует о том, что правоотношения ООО «Солнцедар-Дон» и ФИО1 не могут регулироваться нормами закона о договоре займа, а являются способом финансирования должника его учредителем в целях пополнения оборотных средств для покрытия недостатка средств Общества. Таким образом, по мнению апеллянта, денежные средства, предоставляемые ФИО1 ООО «Солнцедар-Дон» денежные средства являются их вкладом в уставный капитал организации, что является корпоративной задолженностью Общества перед учредителем, которая не может быть включена в реестр требований кредиторов.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, признав возможным рассмотреть дело в порядке ст.167 ГПК РФ в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом, выслушав представителя временного управляющего ООО «Солнцедар-Дон» ФИО3,коллегия приходит к следующему.

Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 39, 173, 198 Гражданского процессуального кодекса РФ и исходил из того, что представитель ответчика, действующий на основании доверенности, исковые требования ФИО1 признал в полном объеме.

Установив, что признание иска ответчиком не противоречит закону, признав представленный истцом расчет задолженности правильным, суд пришел к выводу о возможности принятия признания иска ответчиком, в связи с чем удовлетворил исковые требования в полном объеме.

С приведенными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается и предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены, либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, не усматривает.

Согласно ч.ч. 1, 2 ст. 39 ГПК РФ ответчик вправе признать иск. Суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с ч. ч. 1 - 4 ст. 173 ГПК РФ признание иска ответчиком заносится в протокол судебного заседания и подписывается ответчиком. Суд разъясняет ответчику последствия признания иска. При признании ответчиком иска и принятии его судом принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований. В случае непринятия судом отказа истца от иска, признания иска ответчиком или неутверждения мирового соглашения сторон суд выносит об этом определение и продолжает рассмотрение дела по существу.

По смыслу вышеизложенных положений закона суд продолжает рассмотрение дела по существу только в том случае, когда не принимает признание ответчиком иска; при принятии же признания ответчиком иска суд принимает решение об удовлетворении заявленных истцом требований, и в этом случае не требуется рассмотрение дела по существу.

Предусмотренное ч. 1 ст. 39 ГПК РФ право ответчика признать иск вытекает из принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

Исходя из изложенного, право на совершение распорядительных действий принадлежит исключительно сторонам.

Согласно материалам дела, в судебном заседании суда первой инстанции 06 апреля 2015 представитель ответчика признал исковые требования в полном объеме, судом ответчику разъяснены предусмотренные ст. 173 ГПК РФ последствия признания иска, о чем свидетельствует письменное заявление ответчика протокол судебного заседания от 06.04.2015.

Поскольку признание иска представителем ответчика ООО «Солнцедар-Дон» являлось добровольным, не противоречило закону и не нарушало права и интересы других лиц, суд первой инстанции с учетом характера спорных правоотношений, обоснованно его принял, на основании чего удовлетворил заявленный ФИО1 иск о взыскании сумм.

То обстоятельство, что договоры займа от имени заемщика и от имени займодавца подписаны одним и тем же лицом, действующим с одной стороны как физическое лицо, с другой стороны - как руководитель юридического лица, не влечет недействительность сделки, поскольку прямо законом подобные действия не запрещены. При подписании сделки ФИО1 действовал от имени ООО «Солнцедар-Дон», как уполномоченный представитель юридического лица, его полномочия на момент заключения настоящих сделок ответчиком не оспариваются. Закону такие сделки не противоречат, недействительными в установленном порядке они не признавались.

Доводы жалобы относительно того, что денежные средства по договорам займа являются вкладом в уставный капитал организации, что является корпоративной задолженностью Общества перед учредителем, судебная коллегия отклоняет, исходя из следующего.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Согласно пункту 2 статьи 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитываются размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

Из приведенных норм следует, что возможность признания лица конкурсным кредитором в деле о банкротстве обусловлена существом обязательства, лежащего в основании требования к должнику. Учредители (участники) юридического лица (должника) по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут являться его конкурсными кредиторами.

Правоотношения, связанные с участием в обществе с ограниченной ответственностью, регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статья 8 названного Федерального закона определяет права участников общества: участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные названным Федеральным законом.

В предусмотренных указанным Федеральным законом и уставом общества случаях правам участников корреспондируют соответствующие обязанности общества; при их ненадлежащем исполнении участники общества вправе предъявить обществу свои имущественные и неимущественные требования, вытекающие из данных правоотношений.

Таким образом, к обязательствам должника перед его учредителями (участниками), вытекающим из участия в обществе, относятся обязательства, корреспондирующие корпоративным правам участников и регулируемые нормами корпоративного законодательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Подпункт первый пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации называет договоры и иные сделки в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей.

В рассматриваемом случае судами установлено, что первоначальное требование кредитора основано на договорах займа, заключенных между ним и должником. При заключении договоров займа кредитор и должник приняли на себя взаимные обязательства, которые согласно закону (статьям 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации) должны были исполняться каждым из них надлежащим образом и в соответствии с условиями сделок.

В соответствии с положениями статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи.

Таким образом, правоотношения, основанные на договорах займа, подлежат регулированию нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вытекающие из данных правоотношений требования не носят корпоративный характер.

Вместе с тем, указывая на то, что целью заключения договоров займа в данном случае было именно пополнение оборотных средств должника, временный управляющий ООО «Солнцедар-Дон» не сослался на относимые и допустимые доказательства, которые бы подтвердили данные обстоятельства.

Сам по себе факт того, что заимодавцем выступает участник должника, является недостаточным для вывода об отсутствии заемных отношений и направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы и обстоятельства, на которые ссылается апеллянт в их обоснование, правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут в силу ст.330 ГПК РФ служить основанием к отмене в апелляционном порядке обжалуемого судебного постановления.

Руководствуясь ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда г.Ростова-на-Дону от 24 июня 2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего ООО «Солнцедар-Дон» ФИО2 без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 19 июля 2019г.