Гражданский кодекс часть 1

на определение Нижегородского районного суда город Нижний Новгород от 11 мая 2022 года о возвращении искового заявления финансового управляющего Ф.Э.А. - Зыкова Андрея Валентиновича к П.П.В., ООО «Лига-НН», ООО «Концепт», ООО «СтройБизнес НН», ООО «ЭйБиСи-Проф», ООО «Стартап», ООО «Нижегородский центр для животных», ООО «Коминтек», ООО «Миллениум» о признании сделок недействительными и взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

финансовый управляющий Ф.Э.А. – Зыков А.В. обратился в суд с иском к П.П.В., ООО «Лига-НН», ООО «Концепт», ООО «СтройБизнес НН», ООО «ЭйБиСи-Проф», ООО «Стартап», ООО «Нижегородский центр для животных», ООО «Коминтек», ООО «Миллениум» о признании сделок недействительными и взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал, что в отношении Ф.Э.А. находится в процедуре банкротства с 2018 года. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18 сентября 2019 года по делу № А43-46735/2018 Ф.Э.А. был признан несостоятельным (банкротом). В реестр кредиторов включена задолженность в сумме 581 553 853 рубля 68 копеек. Мажоритарным кредитором Ф.Э.А. является ООО «РосАвтоСтрой», который признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25 июня 2015 года по делу № А43-27511/2014. В рамках дела о банкротстве ООО «РосАвтоСтрой» установлено, что Ф.Э.А. является прямым и основным бенефициарным владельцем указанного общества. Конкурсными кредиторами ООО «РосАвтоСтрой» являются, в том числе ООО «Концепт», ООО «СтройБизнес НН», ООО «ЭйБиСи-Проф» в лице правопреемника П.П.В., ООО «Стартап», ООО «Нижегородский центр для животных», ООО «Коминтек», ООО «Миллениум». Ф.Э.А. является бенефициаром ООО «Концепт», ООО «СтройБизнес НН», ООО «ЭйБиСи-Проф», ООО «Стартап», ООО «Нижегородский центр для животных», ООО «Коминтек», ООО «Миллениум», с даты создания обществ и до настоящего времени указанные юридические лица являются аффилированными, управление и принятие решений которыми фактически осуществляется Ф.Э.А. Определением Арбитражного суда Нижегородской область от 06 октября 2021 года ООО «ЭйБиСи-Проф» заменено в реестре кредиторов в порядке правопреемства на П.П.В. Замена кредитора произошла на основании договора уступки от 01 октября 2019 года, заключенного между ООО «ЭйБиСи-Проф» и ООО «Лига-НН», в соответствии с которым последний принял право требования задолженности по включенным в реестр кредиторов ООО «РосАвтоСтрой» требованиям на сумму 39 382 045 рублей 60 копеек, а также заключенного в дальнейшем договора уступки от 12 февраля 2021 года между ООО «Лига-НН» и П.П.В. с передачей последнему прав по получению 39 382 045 рублей 60 копеек. 12 октября 2020 года ООО «ЭйБиСи-Проф» было исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа. Заявление о правопреемстве не подавалось ни ООО «Лига-НН», ни ООО «ЭйБиСи-Проф» и только после исключения ООО «ЭйБиСи-Проф» из ЕГРЮЛ, появилось заявление П.П.В. о проведении процессуального правопреемства, что не может быть расценено как добросовестное поведение участника правоотношений и дает основания полагать, что первоначальное заключение договора уступки состоялось не в указанную в договоре дату. В настоящее время в конкурсную массу ООО «РосАвтоСтрой» поступили денежные средства в размере 28 000 000 рублей, которые распределены в апреле 2022 года между ООО «Концепт» в размере 100000 рублей, ООО «СтройБизнес НН» - 100000 рублей, П.П.В. - 100000 рублей, ООО «Стартап» - 100000 рублей, ООО «Нижегородский центр для животных» 100000 рублей, ООО «Коминтек» 100000 рублей, ООО «Миллениум» 100000 рублей. Истец полагает, что через указанных подконтрольных лиц Ф.Э.А. выводит денежные средства, минуя их поступление в конкурсную массу и распределение между кредиторами Ф.Э.А.

На этом основании истец просил суд:

Признать недействительным договор уступки права (требования) от 01 октября 2019 года, заключенный между ООО «ЭйБиСи-Проф» и ООО «Лига-НН».

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) №12/02 от 12 февраля 2021 года, заключенный между ООО «Лига-НН» и П.П.В.

Признать денежные средства ООО «Концепт» в размере 100 000 рублей имуществом должника Ф.Э.А.

Признать денежные средства ООО «Стартап» в размере 100 000 рублей имуществом должника Ф.Э.А.

Признать денежные средства ООО «Нижегородский центр для животных» в размере 100 000 рублей имуществом должника Ф.Э.А.

Признать денежные средства ООО «Коминтек» в размере 100 000,00 руб. имуществом должника Ф.Э.А.

Признать денежные средства ООО «Миллениум» в размере 100 000 рублей имуществом должника Ф.Э.А.

Признать денежные средства ООО «Стройбизнес НН» в размере 100 000 рублей имуществом должника Ф.Э.А.

Признать денежные средства П.П.В. в размере 1 952 022 рублей 60 копеек имуществом должника Ф.Э.А.

Обязать ООО «Концепт» перечислить денежные средства в размере 100 000 рублей на счет должника Ф.Э.А. Счет [номер] в ПАО Сбербанк, БИК 044525225, к/с 30[номер] в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Обязать ООО «Стартап» перечислить денежные средства в размере 100 000 рублей на счет должника Ф.Э.А. Счет [номер] в ПАО Сбербанк, БИК 044525225, к/с 30[номер] в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Обязать ООО «Нижегородский центр для животных» перечислить денежные средства в размере 100 000 рублей на счет должника Ф.Э.А. Счет [номер] в ПАО Сбербанк, БИК 044525225, к/с 30[номер] в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Обязать ООО «Коминтек» перечислить денежные средства в размере 100 000 рублей на счет должника Ф.Э.А. р Счет [номер] в ПАО Сбербанк, БИК 044525225, к/с 30[номер] в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Миллениум» перечислить денежные средства в размере 100 000,00 руб. на счет должника Ф.Э.А. Счет [номер] в ПАО Сбербанк, БИК 044525225, к/с 30[номер] в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Стройбизнес НН» перечислить денежные средства в размере 100 000,00 руб. на счет должника Ф.Э.А. р/Счет [номер] в ПАО Сбербанк, БИК 044525225, к/с 30[номер] в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Обязать П.П.В. перечислить денежные средства в размере 100 000 рублей на счет должника Ф.Э.А. Счет [номер] в ПАО Сбербанк, БИК 044525225, к/с 30[номер] в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Определением Нижегородского районного суда город Нижний Новгород от 11 мая 2022 года исковое заявление возвращено заявителю в связи с неподсудностью данного спора суду общей юрисдикции с указанием на возможность обращения в Арбитражный суд Нижегородской области.

В частной жалобе финансового управляющего Ф.Э.А. - Зыкова Андрея Валентиновича поставлен вопрос об отмене определения суда как незаконного и необоснованного, постановленного с нарушением норм процессуального и материального права. Заявитель ссылается на то, что суд ошибочно указал на возможность предъявления настоящего иска в рамках дела о банкротстве ООО «РосАвтоСтрой».

Законность определения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом части 1 статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в пределах доводов частной жалобы.

В соответствии со статьей 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации частная жалоба рассмотрена без извещения лиц, участвующих в деле, единолично судьей.

Проверив материалы дела, обсудив доводы частной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судья возвращает исковое заявление в случае, если дело неподсудно данному суду.

Возвращая исковое заявление в силу статьи 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судья исходил из того, что истец исходя из характера спорных правоотношений, принимая во внимание субъектный состав по договору уступки прав требований между ООО «ЭйБиСи-Проф» и ООО «Лига-НН», то обстоятельство что оспариваемые сделки по уступке прав требований были заключены в рамках дела о банкротстве ООО «Росавтострой», а также учитывая доводы, изложенные в иске о том, что конечным бенефициаром по сделке между ООО «Лига-НН» и П.П.В. является Ф.Э.А., и посчитал несостоятельной позицию истца о подсудности указанных требований суду общей юрисдикции, со ссылкой на пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), указав, что требования истца о признании спорных сделок недействительными должны разрешаться в деле о банкротстве.

Суд также указал, что требования истца не подлежат рассмотрению по правилам пункту 8 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, также в связи с тем, что направлены на перераспределение конкурсной массы по делу о банкротстве ООО «Росавтострой».

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

В соответствии со статьей 47 Конституции Российской никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судья возвращает исковое заявление в случае, если дело неподсудно данному суду.

В силу статей 28, 29 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в суд по месту жительства ответчика. Иск к организации предъявляется в суд по месту нахождения организации. Иски о защите прав потребителей могут быть предъявлены также в суд по месту жительства или месту пребывания истца либо по месту заключения или месту исполнения договора.

На основании статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 N «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18 сентября 2019 года по делу № А43-46735/2018 Ф.Э.А. был признан несостоятельным (банкротом). В реестр кредиторов включена задолженность в сумме 581 553 853 рубля 68 копеек.

Указанным решением финансовым управляющим утвержден Зыков А.В.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25 июня 2015 года по делу № А43-27511/2014 ООО «РосАвтоСтрой» также признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсными кредиторами ООО «РосАвтоСтрой» являются, в том числе ООО «Концепт», ООО «СтройБизнес НН», ООО «ЭйБиСи-Проф», ООО «Стартап», ООО «Нижегородский центр для животных», ООО «Коминтек», ООО «Миллениум».

Так, в частности, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 22 мая 2017 года были включены в реестр требований кредиторов ООО «РосАвтоСтрой» требования ООО «ЭйБиСи-Проф».

15 апреля 2021 года в Арбитражный суд Нижегородской области в рамках дела №А43-27511/2014 обратился П.П.В. с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06 октября 2021 года, вступившим в законную силу, заявление П.П.В. удовлетворено, ООО «ЭйБиСи-Проф» заменено в реестре требований кредиторов ООО «РосАвтоСТрой» на П.П.В.

Замена кредитора произошла на основании договора уступки от 01 октября 2019 года, заключенного между ООО «ЭйБиСи-Проф» и ООО «Лига-НН», в соответствии с которым последний принял право требования задолженности по включенным в реестр кредиторов ООО «РосАвтоСтрой» требованиям на сумму 39 382 045 рублей 60 копеек, а также заключенного в дальнейшем договора уступки от 12 февраля 2021 года между ООО «Лига-НН» и П.П.В. с передачей последнему прав по получению 39 382 045 рублей 60 копеек.

В конкурсную массу ООО «РосАвтоСтрой» поступили денежные средства в размере 28 000 000 рублей, которые распределены в апреле 2022 года между ООО «Концепт» в размере 100000 рублей, ООО «СтройБизнес НН» - 100000 рублей, П.П.В. - 100000 рублей, ООО «Стартап» - 100000 рублей, ООО «Нижегородский центр для животных» 100000 рублей, ООО «Коминтек» 100000 рублей, ООО «Миллениум» 100000 рублей.

Истец полагая, что Ф.Э.А. является бенефициаром ООО «Концепт», ООО «СтройБизнес НН», ООО «ЭйБиСи-Проф», ООО «Стартап», ООО «Нижегородский центр для животных», ООО «Коминтек», ООО «Миллениум», с даты создания обществ и до настоящего времени указанные юридические лица являются аффилированными, управление и принятие решений которыми фактически осуществляется Ф.Э.А. и что через указанных подконтрольных лиц последний выводит денежные средства, минуя их поступление в конкурсную массу и распределение между кредиторами Ф.Э.А., обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок, субъекты и основания, по которым могут быть оспорены сделки должника-гражданина, предусмотрены в нормах главы X Закона о банкротстве, в частности в абзаце 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве, в пункте 7 статьи 213.9 и в статье 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены этим Федеральным законом.

На основании абзаца 7 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленным данным Законом (статьи 129 Закона о банкротстве).

В Законе о банкротстве не установлен особый порядок взыскания конкурсным управляющим задолженности с третьих лиц. Предусмотренные в статье 126 Закона о банкротстве последствия открытия конкурсного производства указывают на возможность предъявления в рамках дела о банкротстве имущественных требований кредиторов к предприятию-должнику. Требования конкурсного управляющего о взыскании с третьих лиц задолженности подлежат рассмотрению по общим правилам, в исковом порядке.

Предметом настоящего заявления (содержанием материально-правового требования) является требование о признании недействительным договора цессии, заключенного между ООО «ЭйБиСи-Проф» и ООО «Лига-НН», и последующего договора уступки между ООО «Лига-НН» и П.П.В., а также взыскание с ООО «Концепт», ООО «СтройБизнес НН», П.П.В., ООО «Стартап», ООО «Нижегородский центр для животных», ООО «Коминтек», ООО «Миллениум», денежных средств, полученных в рамках дела о банкротстве ООО «РосАвтоСтрой», конечным получателем которых, по мнению истца, является Ф.Э.А.

Ф.Э.А. не является участником оспариваемых договоров цессии, оспариваемые договоры не являются сделками ООО «РосАвтоСтрой», либо совершенными за счет ООО «РосАвтоСтрой», а сам Ф.Э.А. не является кредитором ООО «РосАвтоСтрой» в рамках дела о банкротстве последнего, в связи с чем в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 61.2, 71, 100, 213.24 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», они не могут быть оспорены ни в рамках дела о банкротстве Ф.Э.А., ни в рамках дела о банкротстве ООО «РосАвтоСтрой».

Гражданским законодательством предусмотрено право лица, не являющегося стороной сделки, на ее оспаривание, однако данные требования рассматриваются в общеисковом порядке и не могут быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве, поскольку должник участником сделки не является.

В соответствии с абзацем 7 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве предъявленные требования к третьим лицам о взыскании задолженности также не могут быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве.

То обстоятельство, что истец указывает на обязанность ООО «Концепт», ООО «СтройБизнес НН», П.П.В., ООО «Стартап», ООО «Нижегородский центр для животных», ООО «Коминтек», ООО «Миллениум» по перечислению Ф.Э.А. полученных денежных средств как бенефициару для поступления их в конкурсную массу должника, не изменяет гражданско-правовую природу исковых требований и не дает финансовому управляющему должника Ф.Э.П. прав на подачу искового заявления ни в рамках своего банкнотного дела, ни в рамках банкротства ООО «РосАвтоСтрой».

При этом при разрешении настоящего спора в общеисковом порядке принятое по делу судебное постановление в любом случае будет иметь преюдициальное значение при рассмотрении спора о банкротстве ООО «РосАвтоСтрой».

Таким образом, применительно к предмету и основанию предъявленных требований финансового управляющего, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для применения к спорным правоотношениям положений Закона о банкротстве, предусматривающих оспаривание сделок, а также предъявление иска о взыскании денежных средств в рамках дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах, определяя подсудность данного гражданского дела и устанавливая отсутствие полномочий суда общей юрисдикции на рассмотрение настоящего спора, суд первой инстанции неправильно применил норм процессуального права, что привело к вынесению незаконного судебного постановления.

Правила подачи иска в суд регламентированы в статьях 131, 132 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из представленных материалов, исковое заявление указанным требованиям не противоречит.

При таких обстоятельствах определение Нижегородского районного суда город Нижний Новгород от 11 мая 2022 года подлежит отмене как постановленное с нарушением норм процессуального права, а материал по исковому заявлению - направлению в суд первой инстанции для решения вопроса о его принятии к производству.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 333, 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

определение Нижегородского районного суда город Нижний Новгород от 11 мая 2022 года отменить, материал вернуть в суд первой инстанции для решения вопроса о принятии искового заявления к производству.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Мотивированное определение изготовлено 27.09.2022 г.

Председательствующий Ю.С. Луганцева