Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании 10 апреля 2019 года апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2, ООО «ЯрСтройСервис» на решение Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу по иску ФИО3 к ФИО4, ФИО2, ФИО1, третьим лицам: ООО «Бустер», ФИО5, ФИО6 о признании сделки недействительной, признании сделки состоявшейся.

Заслушав доклад судьи Галановой С.Б., объяснения представителя ФИО2 и ФИО1 – ФИО7, представителя ООО «ЯрСтройСервис» - ФИО8, ФИО3, ФИО4, судебная коллегия

установила:

ФИО3 обратилась с иском о признании состоявшейся сделкой – договор от <данные изъяты> между ФИО4 и ФИО3 по уступке права требования к должнику ООО «Бустер» на сумму 74 310 553 руб. 87 коп., признании недействительным договора от <данные изъяты> между ФИО4 и ФИО2, ФИО1 об уступке права требования к ООО «Бустер» на сумму 74 310 553 руб. 87 коп.

В обоснование заявленных исковых требований указала, что решением Фрунзенского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> с ООО «Бустер» в пользу ФИО5 взысканы денежные средства по договору займа от <данные изъяты> в размере 15 000 000 руб., по договору займа от <данные изъяты> – 11 950 000 руб., по договору займа от <данные изъяты> – 40 400 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами по трем договорам – 6 90 553 руб. 87 коп., расходы по государственной пошлине – 60 000 руб., всего – 74 310 553 руб. 87 коп.

<данные изъяты> между ФИО5 и ФИО4 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент – ФИО5 уступил, а цессионарий - ФИО4 принял право требования к должнику ООО «Бустер» суммы долга 74 310 553 руб. 87 коп., взысканной по решению Фрунзенского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты>.

<данные изъяты> между ФИО4 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент ФИО4 уступил, а ФИО3 приняла право требования к должнику ООО «Бустер» сумму долга в размере 74 310 553 руб. 87 коп., взысканной решением Фрунзенского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты>.

Как указала истица, <данные изъяты> между ФИО4 (цессионарий) и ФИО5 (цедент) заключен договор уступки права требования к ООО «БУСТЕР» по договорам займа от <данные изъяты>, <данные изъяты>, <данные изъяты>, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по госпошлине, на общую сумму 74 310 553 руб. 87 коп.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ФИО4 не оплатил ФИО5 за уступленное право требования и стороны расторгли договор от <данные изъяты> при наличии договора уступки права требования от <данные изъяты>, обратилась в суд с настоящим иском.

В судебном заседании ФИО3 требования поддержала.

Ответчик ФИО4 в судебном заседании указал, что <данные изъяты> заключил с ФИО5 договор уступки права требования, по условиям которого ФИО5 уступил, а он принял право требования к должнику ООО «Бустер» суммы долга в размере 74 310 553 руб. 87 коп.

<данные изъяты>ФИО4 заключил с ФИО3 договор уступки права требования, по условиям которого он уступил, а ФИО3 приняла право требования к должнику ООО «Бустер» суммы долга в размере 74 310 553 руб. 87 коп., взысканной решением Фрунзенского районного суда <данные изъяты>.

Какого-либо договора с ФИО2 и ФИО1 об уступке права требования к ООО «Бустер» ФИО4 от <данные изъяты>, не заключал.

По мнению ФИО4, текст договора об уступке права требования к ООО «Бустер» с ФИО2 и ФИО1 сформирован из другого договора, а именно: в спорном договоре заменены два первых листа из договора об уступке права требования к ЗАО «Ярмарка».

Ответчики ФИО2, ФИО1, их представитель, третьи лица ООО «Бустер», ФИО5, финансовый управляющий должника ФИО4 – ФИО6 в судебное заседание не явились, извещены.

Решением Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> исковые требования удовлетворены. Судом постановлено:

Признать состоявшейся сделкой договор уступки прав (цессии) <данные изъяты> от <данные изъяты>, заключенный между ФИО4 и ФИО3, по уступке права требования к должнику ООО «Бустер» на сумму 74 310 553 руб. 87 коп., взысканной решением Фрунзенского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по гражданскому делу <данные изъяты>.

Признать недействительным договор уступки прав (цессии) от <данные изъяты>, заключенный между ФИО4 и ФИО2, ФИО1, об уступке права требования к должнику ООО «Бустер» на сумму 74 310 553 руб. 87 коп.

С указанным решением суда не согласились ФИО2 и ФИО1, в апелляционной жалобе просят об отмене решения, как незаконного и необоснованное, указав, что договор уступки прав (цессии) от <данные изъяты>, заключенный между ФИО3 и ФИО4, подписан незадолго до процедуры банкротства самого ФИО4, то есть позже договора уступки от <данные изъяты>, заключенного с другими ответчиками, что подтверждается подписью ФИО4 на договоре уступки от <данные изъяты> и наличием у ответчиков оригиналов всех документов, подтверждающих взыскание с ООО «Бустер» задолженности в размере 74 250 553,87 руб., тогда как по договору уступки от <данные изъяты> и от <данные изъяты> Цедент передал Цессионарию только решение суда, документов, подтверждающих возникновение долга, передано не было. Довод ФИО4 о том, что он не подписывал договор от <данные изъяты>, не обоснован, так как согласно заключению экспертизы подписи на оспариваемом договоре принадлежат ФИО4

Кроме того, ответчики считают вывод суда о недействительности договора уступки прав от <данные изъяты> ошибочным, так как при наличии двух договоров уступки прав требования, более поздняя уступка не может считаться недействительной только лишь на том основании, что она совершена позднее. Доказательств недействительности договора уступки прав от <данные изъяты> не представлено.

Также с апелляционной жалобой обратилось лицо, не участвующее в деле – ООО «ЯрСтройСервис», которое просило отменить решение суда как незаконное и необоснованное в части признания состоявшейся сделки договора уступки прав (цессии) <данные изъяты> от <данные изъяты>, указав, что при вступлении в законную силу обжалуемого решения, ООО «ЯрСтройСервис» будучи конкурсным кредитором ООО «Бустер» и лицом, участвующим в деле о банкротстве ООО «Бустер», будет лишен возможности в рамках дела о банкротстве заявить свои возражения относительно требований ФИО3, так как ее требования будут основаны на данном решении. Данное решение нарушает права и интересы ООО «ЯрСтройСервис», так как позволит ФИО3 включать в реестр требований кредиторов ООО «Бустер» с несуществующей задолженностью, что приведет к необоснованному представлению ФИО3 большего числа голосов при участии в собрании кредиторов должника и удовлетворению ее требований.

ООО «ЯрСтройСервис» полагает, что имеет право на подачу апелляционной жалобы с момента принятия Арбитражным судом <данные изъяты> к производству его заявления о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Бустер».

Согласно ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, заслушав явившихся лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Решением Фрунзенского районного суда <данные изъяты> по гражданскому делу <данные изъяты> удовлетворены исковые требования ФИО5, с ООО «Бустер» в пользу ФИО5 взысканы денежные средства в размере 74 310 553 руб. 87 коп., в том числе: денежные средства по договору займа от <данные изъяты> – 15 000 000 руб., по договору займа от <данные изъяты> – 11 950 000 руб., по договору займа от <данные изъяты> – 40 400 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по всем трем договорам – 6 900 553 руб. 87 коп., расходы по уплате государственной пошлины – 60 000 руб.

<данные изъяты> между ФИО5 и ФИО4, заключен договор уступки прав (цессии) <данные изъяты>, согласно условиям которого цедент – ФИО5 уступил, а цессионарий – ФИО4 принял права (требования) по обязательствам, вытекающим из решения Фрунзенского районного суда <данные изъяты> по делу <данные изъяты> от <данные изъяты>, вступившего в законную силу <данные изъяты>. По указанному договору цедент уступил цессионарию задолженность должника в размере 74 310 553 руб. 87 коп.

<данные изъяты> между ФИО4 и ФИО3 заключен договор уступки прав (цессии) <данные изъяты>, по условиям которого цедент – ФИО4 уступила, а цессионарий – ФИО3 приняла права (требования) по обязательствам, вытекающим из решения Фрунзенского районного суда <данные изъяты> по делу <данные изъяты> от <данные изъяты>. По указанному договору цедент уступил цессионарию задолженность должника в размере 74 310 553 руб. 87 коп.

<данные изъяты> между ФИО4 и ФИО2, ФИО1 заключен договор уступки прав (цессии) по обязательствам ООО «Бустер», вытекающим из договора уступки прав (цессии) от <данные изъяты>.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 61 ГПК РФ, ст.ст. 167, 168, 382, 388, 431 ГК РФ, учитывая, что по договору уступки прав (цессии) от <данные изъяты>, заключенному между ФИО4 и ФИО2, ФИО1, передано право требования денежных средств от ООО «Бустер», которое ранее уже перешло от ФИО4 к ФИО3 по договору цессии от <данные изъяты>, пришел к выводу, что на момент заключения с ФИО2 и ФИО1 договора цессии от <данные изъяты>, ФИО4 не обладал указанным выше правом требования, в связи с чем, признал оспариваемый договор от <данные изъяты> недействительным, а договор уступки (цессии) <данные изъяты> от <данные изъяты> – состоявшейся сделкой.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, так как они основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют обстоятельствам дела, представленным доказательствам и отмечает следующее.

Определением Фрунзенского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по гражданскому делу <данные изъяты>, вступившим в законную силу <данные изъяты> установлено, что на момент заключения договора уступки права требования от <данные изъяты> между ФИО5 и ФИО4, уступаемое требование существовало, что подтверждается вступившим с законную силу решением Фрунзенского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты>.

Этим же определением установлен факт передачи несуществующего права по договору цессии от <данные изъяты> между ФИО5 и ФИО4, что противоречит требованиям ст.382 ГК РФ и п. 2 ст. 388 ГК РФ.

Также указанным определением установлено, что передача требований по договору уступки от <данные изъяты> между ФИО5 и ФИО4, а также по договору от <данные изъяты> уступка права между ФИО4 и ФИО3 совершена ранее, чем передача этого же требования по договору уступки прав (цессии) от <данные изъяты>, заключенному между ФИО4 (цедентом) и ФИО2, ФИО1

Факт правопреемства ФИО3 подтверждается договором уступки от <данные изъяты> между ФИО5 и ФИО4, по условиям которого цедент (ФИО5) уступил, а цессионарий (ФИО4) принял права требования суммы долга, взысканной решением Фрунзенского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> и договором уступки от <данные изъяты> между ФИО4 (цедентом) и ФИО3 (цессионарием), по условиям которого цедент уступил цессионарию задолженность, взысканную названным решением Фрунзенского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> в размере 74 310 553 руб. 87 коп.

<данные изъяты> на основании приведенных выше договором уступки права требования по гражданскому делу <данные изъяты> по иску ФИО5 к ООО «Бустер» о взыскании денежных средств, Фрунзенским районным судом <данные изъяты> произведена замена взыскателя ФИО5 на ФИО3; в удовлетворении заявления ФИО1, ФИО2 о замене взыскателя ФИО5 на ФИО1 и ФИО2 по гражданскому делу <данные изъяты> отказано. Данное определение вступило в законную силу.

Кроме того, определением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу №А40-52851/2017 установлено, что ФИО2, ФИО1 права требования по договору уступки от <данные изъяты> не перешли, поскольку были уступлены ранее <данные изъяты>ФИО3 Данное определение вступило в законную силу.

Проанализировав вышеизложенные судебные акты, судебная коллегия приходит к выводу о несостоятельности доводов апелляционной жалобы ФИО2 и ФИО1 о том, что судом первой инстанции не были установлены все значимые по делу обстоятельства, что договор уступки прав (цессии) от <данные изъяты>, заключенный между ФИО3 и ФИО4, подписан незадолго до процедуры банкротства самого ФИО4

Ссылку заявителей жалобы на то, что вывод суда о недействительности договора уступки прав от <данные изъяты> является ошибочным, так как при наличии двух договоров уступки права требования, более поздняя уступка не может считаться недействительной только лишь на том основании, что она совершена позднее, а также о злоупотреблении правами при заключении договора цессии от <данные изъяты>, судебная коллегия отклоняет, как несостоятельную.

Судебная коллегия отмечает, что согласно пункту 4 статьи 390 ГК РФ в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее. В случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац второй пункта 4 статьи 390 ГК РФ).

Правило об очередности уступки не исключает при наличии соответствующих оснований возможности применения общих положений гражданского законодательства, в частности, статей 10, 170 ГК РФ.

Вместе с тем, ответчиками доказательств недобросовестного поведения одной из сторон при заключении договора уступки прав требования <данные изъяты>, доказательств с безусловностью свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемого договора уступки прав требования у сторон отсутствовала направленность на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, свойственных данной сделке, преследовалась иная цель, по делу не представлено.

Ссылку заявителей на экспертное заключение, которым подтверждается факт заключения договора от <данные изъяты> самим ФИО4, судебная коллегия отклоняет, как не имеющую правого значения для разрешения настоящих требований.

Учитывая, что доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, а также не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

В ходе апелляционного рассмотрения дела представителем ООО «ЯрСтройСервис» заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, и назначении по делу судебно-технической экспертизы документа с целью установления давности его составления, однако оснований, предусмотренных п. 2 ч. 4 ст. 330 ГПК РФ для удовлетворения заявленного ходатайства ООО «ЯрСтройСервис» не представлено, судебной коллегией таких оснований не усматривается, ввиду чего в удовлетворении данного ходатайства отказано.

Кроме того, судебная коллегия находит апелляционную жалобу, поданную не привлеченным к участию в деле лицом – ООО «ЯрСтройСервис» подлежащей оставлению без рассмотрения по существу по следующим основаниям.

Согласно ч. 3 ст. 320 ГПК РФ апелляционную жалобу вправе подать также лица, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и обязанностях которых был разрешен судом.

В абзаце 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <данные изъяты> N 13 «О применении судами норм ГПК РФ, регулирующих производство в суде апелляционной инстанции» обращено внимание судов на то, что в силу части 4 статьи 13 и части 3 статьи 320 ГПК РФ лица, не привлеченные к участию в деле вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции в случае, если данным решением разрешен вопрос об их правах и обязанностях, то есть они лишаются прав, ограничиваются в правах, наделяются правами и (или) на них возлагаются обязанности. При этом такие лица не обязательно должны быть указаны в мотивировочной и (или) резолютивной частях судебного постановления.

Пункт 24 Постановления Пленума ВАС РФ от <данные изъяты><данные изъяты> «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел об банкротстве» предусматривает, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование ( в частности если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом, в случае пропуска ими срока на обжалования, суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Определением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу № А40-52851/17-88-67 «Б»:

- требования ФИО1, ФИО2 в размере 30 000 000 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Бустер».

- во включении требования ФИО1, ФИО2 в размерах 39 790 000 рублей, 6 900 553,87 рублей, 60 000 рублей в реестр требований кредиторов должника отказано.

- требования ФИО3 в размере 303 212 777, 45 рублей, в том числе 194 666 521,27 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Бустер», 108 546 256,18 рублей в третью очередь отдельно с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

При рассмотрении названного дела о банкротстве установлено, что ФИО1 и ФИО2 основывали свои требования в размерах 39 790 000 рублей, 6 900 553,87 рублей, 60 000 рублей на исполнении должником обязательств по договорам займа, задолженность по которым установлена Фрунзенским районным судом <данные изъяты> в решении от <данные изъяты> по делу <данные изъяты>, уступленным ФИО4 кредиторам по договору уступки прав (цессии) от <данные изъяты>.

Суд указал, что из вступившего в законную силу определения Фрунзенского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты>, уступленное право требование на момент заключения договора – <данные изъяты> не существовало, поскольку было ранее уступлено ФИО3 по договору от <данные изъяты>.

Задолженность ООО «Бустер» перед ФИО3 в размере 143 782 639,96 рублей, в том числе: основной долг 67 350 000 рублей и проценты 76 432 639,93 рублей подтверждается вступившими в законную силу определением Фрунзенского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты>, апелляционным определением Ярославского областного суда от <данные изъяты>, определением Арбитражного суда <данные изъяты> по настоящему делу от <данные изъяты> и отражена в бухгалтерском учете ООО «Бустер».

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ФИО3 и ООО «ЯрСтройСервис» являются конкурирующими конкурсными кредиторами должника ООО «Бустер», лицами, участвующими в деле о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Бустер», начиная с момента принятия Арбитражным судом <данные изъяты> к рассмотрению их требований, что требования ФИО3 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Бустер», в том числе приведенного на основании приведенного выше решения Фрунзенского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> и определения того же суда от <данные изъяты> о замене взыскателя на ФИО3, судебная коллегия приходит к выводу об оставлении апелляционной жалобы ООО «ЯрСтройСервис» без рассмотрения на основании п.4 ст.328 ГПК РФ, поскольку обжалуемым решением суда права и законные интересы ООО «ЯрСтройСервис» не затронуты.

Доводы ООО «ЯрСтройСервис» о том, что их Общество лишено возможности в рамках дела о банкротстве должника ООО «Бустер» заявлять свои возражения относительно требований конкурсного кредитора должника ООО «Бустер» - ФИО3 на сумму 74 310 553.87 рублей, так как будут основаны на вступившем в законную силу решении по настоящему делу, судебная коллегия отклоняет как ошибочные и не основанные на законе, поскольку включение требований ФИО3 в реестр кредиторов должника ООО «Бустер» произведено не на основании решения суда по настоящему делу, а на вступившем в законную силу решении Фрунзенского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> и определении того же суда от <данные изъяты>.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ,

определила:

решение Раменского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения, апелляционную жалобу ООО «ЯрСтройСервис» - без рассмотрения по существу.

Председательствующий

Судьи