Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску закрытого акционерного общества «БюроТрейдинг» к Кудимовой О.В., Кудимову А.В. о возмещении убытков

по апелляционной жалобе и дополнению к апелляционной жалобе ответчиков Кудимовой О.В., Кудимова А.В.

на решение Кировского районного суда города Иркутска от 12 ноября 2015 года,

УСТАНОВИЛА:

ЗАО «БюроТрейдинг» обратилось в Кировский районный суд г. Иркутска с иском к Кудимовой О.В., Кудимову А.В. о взыскании убытков, расходов по оплате государственной пошлины. В обоснование иска указано, что (дата изъята) между ЗАО «БюроТрейдинг» (поставщик) и ООО «Всё для школы и офиса» (покупатель) был заключен договор поставки (номер изъят), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю канцелярские товары, школьно-письменные принадлежности, бумажно-беловую продукцию, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его стоимость. Согласно пункту 2.4 договора поставки покупатель обязуется произвести полную оплату стоимости поставленного товара по договору в течение 60 календарных дней с момента поставки товара поставщиком. ЗАО «БюроТрейдинг» поставило ООО «Всё для школы и офиса» товар, а ООО «Всё для школы и офиса» частично оплатило его. Задолженность за поставленный товар составила (данные изъяты) руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 июля 2014 по делу (номер изъят) с ООО «Всё для школы и офиса» в пользу ЗАО «БюроТрейдинг» были взысканы (данные изъяты) руб., из них: (данные изъяты) руб. – основной долг, (данные изъяты) руб. – неустойка, (данные изъяты) руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

(дата изъята) , то есть после обращения ЗАО «БюроТрейдинг» с иском в Арбитражный суд г. Москвы, единственным участником ООО «Всё для школы и офиса» ФИО1 было принято решение о добровольной ликвидации, ликвидатором назначена ФИО2 (дата изъята) сведения о принятии решения о ликвидации ООО «Всё для школы и офиса» были внесены Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области в Единый государственный реестр юридических лиц. (дата изъята) в ЕГРЮЛ была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а (дата изъята) – запись о прекращении ООО «Всё для школы и офиса» в качестве юридического лица.

ЗАО «БюроТрейдинг» не было извещено о начале процедуры ликвидации ООО «Всё для школы и офиса», при том, что ликвидатор – ФИО2 знала о наличии у ООО «Всё для школы и офиса» задолженности перед ЗАО «БюроТрейдинг».

Из-за неправомерных действий участника ООО «Всё для школы и офиса» ФИО1 и ликвидатора ООО «Всё для школы и офиса» ФИО2 ЗАО «БюроТрейдинг» утратило возможность удовлетворить свои требования за счёт ликвидируемого юридического лица.

В связи с этим ЗАО «БюроТрейдинг» просило суд взыскать с ФИО2, ФИО1 убытки в размере (данные изъяты) руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере (данные изъяты) руб.

Представитель истца в судебное заседание не явился.

В судебном заседании ответчики ФИО2 и ФИО1 исковые требования не признали.

Решением суда от 12 ноября 2015 года исковые требования удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу ЗАО «БюроТейдинг» взысканы убытки в размере (данные изъяты) руб., расходы по оплате госпошлины в размере (данные изъяты) руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе и дополнении к апелляционной жалобе ответчики ФИО2 и ФИО1 просят решение суда отменить в части взыскания с ФИО2 убытков. При этом указывают, что суд пришел к неправильному выводу о незаконности ликвидации юридического лица. Данный факт мог быть установлен только решением арбитражного суда по требованию ЗАО «Бюро Трейдинг» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области о признании ликвидации юридического лица незаконной. ЗАО «Бюро Трейдинг» вправе было оспорить действия ФИО2, налогового органа, однако, с соответствующим заявлением в арбитражный суд Иркутской области не обратилось. ЗАО «Бюро Трейдинг» не доказано наличие совокупности условий, являющихся основанием для возложения на ФИО2 ответственности в форме убытков. В нарушение ст. 60 ГПК РФ истцом не были представлены доказательства того, что ЗАО «Бюро Трейдинг» мог получить удовлетворение за счет имущества у ликвидируемого общества, доказательства возможности получения удовлетворения своих требований при применении процедуры банкротства ООО «Все для школы и офиса». На момент ликвидации и в период деятельности у общества не было никакого имущества, имеющиеся денежные средства направлялись на погашение фонда заработной платы и налогов. Судом не применены положения ст. ст. 48,56 ГК РФ, согласно которым ни учредители, ни единоличный исполнительный орган общества (директор) не отвечают по обязательствам общества. Выводы суда об ответственности ликвидатора юридического лица по обязательствам общества не основаны на нормах права. Выбранный истцом способ защиты приводит к ущемлению прав и законных интересов добросовестных участников экономического оборота, ЗАО «Бюро Трейдинг» неосновательно обогатился за счет физического лица ФИО2 Кроме того, суд принял решение без получения ответа на судебный запрос о правах на недвижимое имущество ООО «Все для школы и офиса». Суд не дал оценку доказательствам: ответу межрайонного отдела технического надзора и регистрации транспорта ГИБДД от (дата изъята) (номер изъят) об отсутствии зарегистрированных транспортных средств ООО «Все для школы и офиса». Суд удовлетворил требования без установления возможности получения удовлетворения требований при применении процедуры банкротства ООО «Все для школы и офиса». Также суд не обосновал суммы взысканных убытков в размере (данные изъяты) руб. Судом не дана оценка ликвидационному балансу ООО «Все для школы и офиса», что привело к принятию незаконного решения.

Письменных возражений на апелляционную жалобу не поступило.

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени апелляционного рассмотрения.

Заслушав доклад по делу судьи Кравченко Е.Г., выслушав объяснения представителя ответчиков ФИО2 и ФИО1 – ФИО3, поддержавшей апелляционную жалобу, объяснения представителя ЗАО «БюроТрейдинг» ФИО4, возражавшего относительно удовлетворения апелляционной жалобы, изучив материалы гражданского дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда оснований для отмены решения суда не находит.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что (дата изъята) между ЗАО «БюроТрейдинг» (поставщик) и ООО «Всё для школы и офиса» (покупатель) был заключен договор поставки (номер изъят), согласно которому поставщик обязуется поставлять покупателю канцелярские товары, школьно-письменные принадлежности, бумажно-беловую продукцию, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его стоимость (пункт 1.1), покупатель обязуется произвести полную оплату стоимости поставленного товара по договору в течение 60 календарных дней с момента поставки товара поставщиком (пункт 2.4).

ЗАО «БюроТрейдинг» обязательства по договору исполнило, поставило товар ООО «Всё для школы и офиса», ООО «Всё для школы и офиса» обязательства по оплате товара исполнило частично. Задолженность ООО «Всё для школы и офиса» перед ЗАО «БюроТрейдинг» за поставленный товар составила (данные изъяты) руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 июля 2014 года по делу (номер изъят) с ООО «Всё для школы и офиса» в пользу ЗАО «БюроТрейдинг» были взысканы (данные изъяты) руб., из них: (данные изъяты) руб. – основной долг, (данные изъяты) руб. – неустойка, (данные изъяты) руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в ЕГРЮЛ были внесены следующие сведения относительно ООО «Всё для школы и офиса»: (дата изъята) – принятие учредителями (участниками) юридического лица решения о его ликвидации; (дата изъята) – назначение ликвидатором ФИО2; (дата изъята) – составление промежуточного ликвидационного баланса; (дата изъята) – ликвидация юридического лица.

Статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В соответствии со статьёй 62 того же кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

При установленных обстоятельствах ликвидации ООО «Всё для школы и офиса», являющегося должником по решению Арбитражного суда г. Москвы от 29 июля 2014, суд правильно определил характер спорных отношений, нормы права, подлежащие применению и, установив, что являясь ликвидатором ООО «Всё для школы и офиса», ФИО2 знала о наличии задолженности ООО «Всё для школы и офиса» перед ЗАО «БюроТрейдинг», в нарушение ст. ст. 61-64 ГК РФ провела процедуру ликвидации.

Вывод суда основан на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, подтвержден материалами дела. Оснований не согласиться с правильными выводами суда судебная коллегия не усматривает.

Установленный ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Судами установлено, что ФИО1 являлся единственным участником ООО «Всё для школы и офиса», ФИО2 была назначена ликвидатором. В период осуществления ФИО1 полномочий руководителя общества арбитражным судом рассматривался спор о взыскании с названного общества в пользу поставщика задолженности по договору поставки, решение суда не исполнено. При таких обстоятельствах именно на ФИО2, контролировавшей текущую деятельность должника, лежит бремя доказывания того, что от нее была скрыта информация о возникшей задолженности и о наличии задолженности, что она не располагала документами бухгалтерского учета и отчетности, а реальная возможность восстановления соответствующей документации отсутствовала. При этом ликвидационный баланс не содержал сведений о задолженности перед поставщиком.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом РФ.

Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденный в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе при наличии судебного решения о взыскании задолженности, и при этом ликвидатор, несмотря на это, составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица (то есть внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения).

Таким образом, выводы суда о несоблюдении ФИО2 положений действующего законодательства, регулирующего порядок ликвидации юридического лица, наличии в ее действиях (бездействии) признаков противоправности и об отнесении негативных последствий непредъявления требования на кредитора, не извещенного в установленном порядке о процедуре добровольной ликвидации, являются законными.

С заявлением о признании общества банкротом ликвидатор в арбитражный суд не обращалась, мотивы своего бездействия в этой части она не раскрыла.

Размер долга установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы, доказательств возмещения убытков стороной ответчика не представлено. Оснований не согласиться с установленным судом размером убытков не имеется.

Установление возможности получения удовлетворения требований при применении процедуры банкротства ООО «Все для школы и офиса» юридически значимым обстоятельством по данному делу о взыскании убытков не является.

Доводы апелляционной жалобы не содержат указания на обстоятельства, которые в силу ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации могут служить основанием для отмены судебного постановления.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 327, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Кировского районного суда города Иркутска от 12 ноября 2015 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу и дополнение к апелляционной жалобе – без удовлетворения.

Председательствующий Т.В. Николаева

Судьи Е.М. Жилкина

Е.Г. Кравченко