Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, к Красноярской региональной организации Всероссийской творческой общественной организации «Союз художников России», ООО «Художественный фонд «Красноярск» о признании сделки недействительной,

по апелляционной жалобе Красноярской региональной организации Всероссийской творческой общественной организации «Союз художников России» на решение Свердловского районного суда г.Красноярска от 29 июня 2015 года, с учетом дополнительного решения от 06 августа 2015 г., которым постановлено:

«Исковые требования ФИО1, к Красноярской региональной организации Всероссийской творческой общественной организации «Союз художников России», ООО «Художественный фонд «Красноярск» о признании недействительной сделки некоммерческой организации - удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение промышленных, коммунальных и складских объектов <данные изъяты> классов вредности, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №, заключенный <дата> между Красноярской региональной организацией Всероссийской творческой общественной организацией «Союз художников России» и Обществом с ограниченной ответственностью «Художественный фонд «Красноярск».

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Художественный фонд «Красноярск» возвратить в собственность Красноярской региональной организации Всероссийской творческой общественной организации «Союз Художников России» земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение промышленных, коммунальных и складских объектов <данные изъяты> классов вредности, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №.

Прекратить право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Художественный фонд «Красноярск» на земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение промышленных, коммунальных и складских объектов PV-V классов вредности, общей площадью 6 214 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, с кадастровым номером 24:50:0700206:2486

Взыскать с Красноярской региональной организации Всероссийской творческой общественной организации «Союз художников России» в пользу ООО «Художественный фонд «Красноярск» сумму в размере 1181210 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи от <дата>».

Заслушав доклад судьи Кучеровой С.М., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к Красноярский региональной организации Всероссийской творческой общественной организации «Союз художников России» (далее по тексту - КРО ВТОО «Союз художников России»), Обществу с ограниченной ответственностью «Художественный фонд «Красноярск» (далее по тексту- ООО «Художественный фонд «Красноярск») и просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение промышленных, коммунальных и складских объектов <данные изъяты> классов вредности, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, с кадастровым номером № от <дата>, заключенный между КРО ВТОО «Союз художников России» и ООО «Художественный фонд «Красноярск»; обязать ООО «Художественный фонд «Красноярск» возвратить КРО ВТОО «Союз Художников России» земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение промышленных, коммунальных и складских объектов <данные изъяты> классов вредности, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №.

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылался на то, что он является членом КРО ВТОО «Союз художников России». На основании распоряжения Администрации г.Красноярска от <дата>№ КРО ВТОО «Союз художников России» приобретен в собственность за плату земельный участок из земель населенных пунктов, общей площадью 10 093 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> с кадастровым номером №. Из состава указанного земельного участка впоследствии был выделен земельный участок общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №. <дата> между КРО ВТОО «Союз художников России», в лице председателя ФИО2, (продавец) и ООО «Художественный фонд «Красноярск» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка б/н, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение промышленных, коммунальных и складских объектов <данные изъяты> классов вредности, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №. Поскольку председатель КРО ВТОО «Союз художников России» ФИО2 является лицом заинтересованным в совершении сделки, поскольку является участником ООО «Художественный фонд «Красноярск», владеющий долей в размере 50% уставного капитала данной коммерческой организации, о совершаемой сделки ФИО2 не сообщил органу управления некоммерческой организации, либо органу надзора за его деятельностью- ревизионной комиссии КРО ВТОО «Союз художников России», не получил одобрение сделки, договор купли-продажи спорного земельного участка является недействительной сделкой, совершенной с нарушением порядка, установленного ст. 27 ФЗ «О некоммерческих организациях».

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе КРО ВТОО «Союз художников России» просит решение отменить, считая его принятым с нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив решение суда по правилам апелляционного производства, в пределах доводов апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика КРО ВТОО «Союз художников России» ФИО3, действующего на основании доверенности от 26.08.2013 г., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, ФИО1, считающего решение законным и обоснованным, отмене по доводам жалобы не подлежащим, обсудив доводы апелляционной жалобы, и, считая возможным в силу ст. 167 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствие остальных участвующих в деле лиц, надлежаще уведомленных о времени и месте судебного заседания, но не явившихся и не сообщивших о причинах неявки, Судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1 и признавая сделку купли-продажи земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение промышленных, коммунальных и складских объектов <данные изъяты> классов вредности, общей площадью 6 214 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, с кадастровым номером № от <дата> недействительной, суд первой инстанции исходил из ничтожности данной сделки, как противоречащей требованиям закона, поскольку данная сделка совершена в нарушение порядка, установленного ст. 27 ФЗ «О некоммерческих организациях», при конфликте интересов заинтересованного лица- председателя КРО ВТОО «Союз художников России» ФИО2 и коммерческой организацией ООО «Художественный фонд «Красноярск», в которой ФИО4 принадлежит доля в размере 50% уставного капитала; ФИО2 не сообщил органу управления некоммерческой организации или органу надзора за его деятельностью о своей заинтересованности в совершении сделки, которая не связана с видами деятельности некоммерческой организации и не была одобрена органом управления некоммерческой организации (Общим собранием) или Ревизионной комиссией КРО ВТОО «Союз художников России», в результате чего земельный участок продан по невыгодной цене без возникновения у покупателя обязательств по строительству и передаче в собственность некоммерческой организации недвижимого имущества.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции и считает, что решение подлежит отмене, в связи с несоответствием выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права, по п.п. 3,4 ч.1 ст. 330 ГПК РФ.

В силу п.п.1,2, 3 ст. 2 Закона «О некоммерческих организациях», некоммерческой организацией является организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками.

Некоммерческие организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ.

Некоммерческие организации могут создаваться в форме общественных или религиозных организаций (объединений), общин коренных малочисленных народов Российской Федерации, казачьих обществ, некоммерческих партнерств, учреждений, автономных некоммерческих организаций, социальных, благотворительных и иных фондов, ассоциаций и союзов, а также в других формах, предусмотренных федеральными законами.

В соответствии со ст. 3 указанного закона, некоммерческая организация считается созданной как юридическое лицо с момента ее государственной регистрации в установленном законом порядке, имеет в собственности или в оперативном управлении обособленное имущество, отвечает (за исключением случаев, установленных законом) по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Как видно из материалов дела, КРО ВТОО «Союз художников России» зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Красноярскому краю <дата>.

ФИО1 является членом данной общественной организации.

Решением общего собрания членов КРО ВТОО «Союз художников России» от <дата> председателем общественной организации утвержден ФИО2

На основании распоряжения Администрации г.Красноярска от <дата>. № КРО ВТОО «Союз художников России» предоставлен в собственность за плату земельный участок из земель населенных пунктов, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: <адрес> с кадастровым номером №. (л.д. 12,13 т.1)

В соответствии с договором купли-продажи земельного участка от <дата>№ ДМИЗО Администрации г.Красноярска (продавец) продал, а КРО ВТОО «Союз художников России» в лице председателя ФИО5 (покупатель) приобрел в собственность земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером №, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: <адрес> для эксплуатации нежилых зданий. В границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка за 411034 руб. 90 коп. (л.д. 132, т.2).

Решением Общего собрания членов КРО ВТОО «Союз художников России» от <дата>, правлению и председателю общественной организации поручено решить вопросы по передаче части земельных участков под застройку с условием получения в собственность КРО ВТОО «Союз художников России» помещений под творческие мастерские безвозмездно.

В целях реализации принятого решения, <дата> из состава земельного участка с кадастровым номером № общей площадью <данные изъяты> кв.м. был выделен земельный участок общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, с кадастровым номером № (л.д. 117-124 т.1).

<дата> между Красноярской региональной организацией Всероссийской творческой общественной организации «Союз художников России» (продавец) и ООО «Художественный фонд «Красноярск» (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного земельного участка общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №. (л.д. 126-127, т.1), по условиям которого сумма договора составляет 670.000 руб. (л.д. 126-127 т.1).

Как видно из текста договора стороны согласовали существенные условия для данного типа договоров. Расчет по договору произведен, право собственности на указанный земельный участок зарегистрировано в установленном законом порядке в Управлении Росреестра по Красноярскому краю <дата>

От имени некоммерческой организации сделка совершена председателем общественной организации, действующим в соответствии с п. 4.4. Положения красноярской региональной организации Всероссийской творческой общественной организации «Союз художников России», ФИО2

<дата> между КРО ВТОО «Союз художников России» и ООО «Художественный фонд «Красноярск» подписано соглашение, в соответствии с которым ООО «Художественный фонд «Красноярск» за счет собственных средств обязуется организовать строительство нежилого здания со встроенными творческими мастерскими (общей площадью не менее <данные изъяты> кв.м., но не более 10% от общей площади нежилого здания) на земельном участке, расположенном по адресу: <адрес>, кадастровый номер №. В течение двух месяцев после ввода в эксплуатацию нежилого здания ООО «Художественный фонд «Красноярск» передаёт в собственность КРО ВТОО «Союз художников России» творческие мастерские. Срок окончания строительства нежилого здания определен- 3 квартал 2016 г.

Поскольку исполнительный орган некоммерческой организации, отчуждающий недвижимое имущество является участником коммерческой организации, приобретающей земельный участок (ФИО2 так же является участником ООО «Художественный фонд «Красноярск», владеющим долей в размере 50% уставного капитала данной коммерческой организации), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка между некоммерческой организацией и ООО «Художественный фонд «Красноярск» совершена заинтересованным лицом, при конфликте интересов с некоммерческой организацией, без одобрения сделки органами управления или надзора, в соответствии со статьей 27 Закона «О некоммерческих организациях», следовательно, является ничтожной.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с п.2., п.3. ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 г. №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации. Под термином "возможности некоммерческой организации" в целях настоящей статьи понимаются принадлежащие некоммерческой организации имущество, имущественные и неимущественные права, возможности в области предпринимательской деятельности, информация о деятельности и планах некоммерческой организации, имеющая для нее ценность. В случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки:

оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки (в бюджетном учреждении - соответствующему органу, осуществляющему функции и полномочия учредителя);

сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью (в бюджетном учреждении - соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя).

В силу пункта 4 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

Таким образом, по смыслу Закона о некоммерческих организациях сделки некоммерческих организаций с заинтересованностью, вопреки выводам суда, являются оспоримыми, а не ничтожными сделками.

В соответствии с пунктами 4.1., 4.2. Положения о КРО ВТОО «Союз художников России» высшим руководящим органом является общее собрание (конференция), к компетенции общего собрания относится: выборы делегатов на съезд; утверждение сметы доходов и расходов на уставную деятельность организации; принятие решений по всем вопросам, не отнесенной компетенции Председателя организации и Правления организации.

В пункте 4.3. Положения о КРО ВТОО «Союз художников России» предусмотрено, что правление:

- является постоянно действующим выборным коллегиальным органом управления организации;

- осуществляет мероприятия, направленные на выполнение решений общего собрания (конференции);

- распоряжается имуществом, в том числе решает вопросы распределения (предоставления и изъятия) творческих мастерских;

- утверждает составы творческих и иных комиссий;

- назначает и освобождает от должности директоров и главных бухгалтеров своих хозяйственных и иных подразделений, утверждает инструкции сотрудников и формы их поощрения;

- утверждает уставы и положения своих хозрасчетных предприятий и творческих объединений;

- выдвигает на премии лучшие художественные и искусствоведческие работы, представляет к почетным званиям и правительственным наградам.

Из приведенных выше правовых норм и Положения следует, что председатель КРО ВТОО «Союз художников России» обязан получить одобрение оспариваемой сделки у Правления КРО ВТОО «Союз художников России», поскольку правление является органом управления, решает вопросы по распоряжению имуществом.

Из материалов дела следует, что на заседании Правления КРО ВТОО «Союз художников России», оформленным протоколом № от <дата>, председатель общества ФИО2 сообщил о своей заинтересованности в сделке, по результатам голосования членами Правления было принято решение об одобрении сделки купли-продажи КРО ВТОО «Союз художников России» (продавец) выделенного земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м. с кадастровым номером № из выкупного земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м. с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, ООО «Художественный фонд «Красноярск» (ИНН <данные изъяты>) (покупатель) за 670000 руб., в которой имеется заинтересованность, в связи с участием председателя КРО ВТОО «Союз художников России» ФИО2 в ООО «Художественный фонд «Красноярск» в виде 50% доли в уставном капитале общества, в перспективе по окончанию строительства часть помещений получить в собственность КРО ВТОО «Союз художников России» под художественные мастерские (л.д. 55-57 т.1).

Таким образом, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО2, являясь исполнительным органом - председателем КРО ВТОО «Союз художников России» на основании протокола отчетно-выборочного собрания членов КРО ВТОО «Союз художников России» № от <дата>, до заключения спорной сделки купли-продажи земельного участка поставил в известность о своей заинтересованности в сделке, исходя из участия в размере 50% доли в уставном капитале ООО «Художественный фонд «Красноярск» и получил необходимое одобрение у высшего органа управления, т.е. у Правления КРО ВТОО «Союз художников России». Более того, общим собранием членов КРО ВТОО «Союз художников России», оформленным протоколом № от <дата> оспариваемая сделка по купле-продаже земельного участка получила одобрение общим собранием членов общественной организации.

Выводы суда о том, что одобрение сделки с заинтересованности правомочно давать только общее собрание некоммерческой организации, не основано на материалах дела.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что спорная сделка не связана с видами деятельности организации, поскольку в соответствии с п.п.2.1, 2.2 Положения о Красноярской региональной организации Всероссийской творческой общественной организации «Союз художников России» основной целью «КОСХР» является добровольное объединение профессиональных творческих работников искусства Красноярского края, членов «СХР», членов молодежного объединения, членов творческого актива, постоянно участвующих на выставках «КОСХР», состоящих на персональном учете в «КОСХР», а так же содействие в осуществлении уставных задач общества. КРО ВТОО «Союз художников России» для осуществления основной цели осуществляет, в том числе: строительство и реконструкцию зданий, сооружений, творческих мастерских, ателье студий, выставочных залов и галерей, запасников произведений изобразительного искусства, салонов, домов творчества, баз отдыха, приобретения в этих целях земельных участков.

Таким образом, заключая сделку купли-продажи КРО ВТОО «Союз художников России» действовал в соответствии с уставными целями и задачами.

В обоснование выводов о том, что земельный участок продан по невыгодной цене суд первой инстанции ссылается на заключение от <дата>, составленное ООО «Агентство профессиональной оценки», согласно которому рыночная стоимость земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер №, расположенный по адресу: <адрес>, составляет 3939676 руб.

Судебная коллегия не может согласиться с данными выводами, поскольку продажа спорного земельного участка осуществлена <дата>, т.е. за один год до даты проведения оценки земельного участка, в связи с чем, представленный истцом отчет не может являться доказательством продажи спорного земельного участка по невыгодной для КРО ВТОО «Союз художников России» цене.

Кроме того, из материалов дела следует, что КРО ВТОО «Союз художников России» приобрел земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м. у Администрации города Красноярска за 411034 руб. 90 коп., тогда как выделенный земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м. (<данные изъяты>%) из <данные изъяты> кв.м. по оспариваемой сделки купли-продажи продан по цене 670000 руб.

Более того, <дата> между КРО ВТОО «Союз художников России» (сторона-1) и ООО «Художественный фонд «Красноярск» (сторона-2) заключено соглашение о порядке взаимодействия, согласно которому сторона-2 обязуется за счет собственных средств организовать строительство нежилого здания со встроенными творческим мастерскими на земельном участке, расположенном по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, общая площадь творческих мастерских составит не менее <данные изъяты> кв.м., но не более <данные изъяты>% от общей площади нежилого здания. В течение двух месяцев после ввода в эксплуатацию нежилого здания сторона-2 безвозмездно передает в собственность стороне-1 творческие мастерские (л.д. 14 т.2), что также подтверждает соответствие уставным целям и задачам КРО ВТОО «Союз художников России».

Из дела видно, что указанное соглашение в установленном порядке не оспорено. Выводы суда о том, что соглашение о взаимодействии не порождает возникновение у общественной организации право требования на недвижимость после заключения договора купли-продажи от <дата>, поскольку не содержит указание на договор купли-продажи земельного участка от <дата> и конкретные характеристики мастерских, которые должны быть переданы обществу, противоречат его предмету и условиям.

Как следует из пояснений представителя КРО ВТОО «Союз художников России» в настоящее время на спорном земельном участке ООО «Художественный фонд «Красноярск» осуществляет строительство нежилого здания. Учитывая отсутствие доказательств недобросовестности участников оспариваемой сделки, наступления неблагоприятных последствий, ущерба в результате ее совершения для общественной организации, совершение сделки по продаже земельного участка на заведомо и значительно невыгодных условиях, совершенной в нарушение положениям ст. 27 ФЗ «Об общественных организациях», оснований для признания сделки купли-продажи от <дата> земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение промышленных, коммунальных и складских объектов <данные изъяты> классов вредности, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №, заключенный 15. 08.2013 года между Красноярской региональной организацией Всероссийской творческой общественной организацией «Союз художников России» и Обществом с ограниченной ответственностью «Художественный фонд «Красноярск» у суда первой инстанции не имелось. Права и обязанности истца, как члена КРО ВТОО «Союз художников России» оспариваемой сделкой не нарушены. Доказательств обратного истцом не представлено.

В этой связи, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

Поскольку судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, Судебная коллегия, в соответствии с ч. 2 ст. 328 ГПК РФ, п.п. 3,4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ считает решение подлежащим отмене, с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328-330 ГПК РФ, Судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Свердловского районного суда г. Красноярска от 29 июня 2015 года, дополнительное решение Свердловского районного суда г. Красноярска от 06 августа 2015 года отменить. Принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, к Красноярской региональной организации Всероссийский творческой общественной организации «Союз художников России», ООО «Художественный фонд «Красноярск» о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка – отказать.

Председательствующий

Судьи