Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Регион» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

по апелляционной жалобе с дополнениями ФИО3

на решение Советского районного суда г.Волгограда от 30 октября 2017 года, которым постановлено:

Исковые требования ООО «Регион» в лице директора ФИО4 к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствия недействительности сделок, - удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества – земельного участка, расположенного по адресу: г.Волгоград, СНТ «Слава» с кадастровым номером № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Регион» в лице директора ФИО3 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки – обязать ФИО1 возвратить ООО «Регион» в лице директора ФИО5 все имущество, полученное по сделке – по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 и ФИО1, а именно земельный участок расположенный по адресу: <адрес>, СНТ «Слава» с кадастровым номером № <...>.

Данное решение является основанием к прекращению права собственности ФИО1 на земельный участок расположенный по адресу: г.Волгоград, СНТ «Слава» с кадастровым номером № <...> и исключению записи о регистрации права собственности ФИО1 на указанный земельный участок в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (запись о регистрации № <...> от ДД.ММ.ГГГГ), а также исключению записи о регистрации права собственности ФИО2 на указанный земельный участок в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (запись о регистрации № <...> от ДД.ММ.ГГГГ).

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ уроженца <адрес>, в пользу ООО «Эксперт Система» расходы на производство судебной комплексной экспертизы в размере 15000 рублей.

Заслушав доклад судьи Горкушенко Т.А., судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

УСТАНОВИЛА:

ООО «Регион» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование истец указал, что ФИО4 является единственным участником и высшим органом управления ООО «Регион».

В период с 14 апреля 2015 года по 20 марта 2016 года единоличным исполнительным органом ООО «Регион» являлся директор ФИО3

С 2012 года в собственности ООО «Реион» находился земельный участок площадью <.......> кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный на территории СНТ «Слава» Городищенского района Волгоградской области (кадастровый номер № <...>

Согласно информационному письму ООО «ЮгТрендОценка», представленному в <.......>ДД.ММ.ГГГГ, рыночная стоимость земельного участка по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляла 3204600 рублей. По официальным сведениям Государственного кадастра недвижимости кадастровая стоимость земельного участка по состоянию на 13 апреля 2016 года составляет 5447817 рублей.

С учетом величины чистых активов общества на ДД.ММ.ГГГГ любая сделка по отчуждению обществом земельного участка в соответствии с императивной правовой нормой являлась крупной и подлежала одобрению ФИО5 как единственным участником общества.

22 октября 2015 года ФИО3, злоупотребляя своими должностными полномочиями, от имени ООО «Регион», произвел отчуждение указанного выше объекта недвижимого имущества по договору купли – продажи в пользу ФИО2 за 30000 рублей.

Согласно данному договору, при его заключении, ФИО3 действовал на основании решения единственного учредителя общества № <...> Однако в решении от ДД.ММ.ГГГГ№ <...> говорилось лишь о назначении ФИО3 на должность директора общества, но не об одобрении какой-либо крупной сделки, совершаемой ФИО3 от имени общества.

ФИО4, как единственному участнику и высшему органу управления общества, о заключении ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи земельного участка ФИО3 не сообщал, он узнал об этой продаже только ДД.ММ.ГГГГ, получив выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № <...>.

Денежные средства, полученные по сделке в сумме 30000 рублей, в кассу ООО «Регион» не поступали. В бухгалтерском учете общества продажа земельного участка не отражена, соответствующие счет–фактура и приходный кассовый ордер отсутствуют.

11 марта 2016 года земельный участок был отчужден ФИО2 по договору купли – продажи в пользу ФИО1

Ссылаясь на указанные обстоятельства, с учетом измененных исковых требований, истец просил суд признать недействительными договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО Регион» в лице директора ФИО3 и ФИО2, договор купли – продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и ФИО1, применить последствия недействительности сделок.

Судом постановлено указанное выше решение, которым исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ФИО3 оспаривает законность и обоснованность постановленного решения, ставит вопрос о его отмене ввиду существенных нарушений судом норм материального и процессуального закона.

Согласно общедоступным сведениям, размещенным на официальном сайте ФНС России, деятельность ООО «Регион» прекращена ДД.ММ.ГГГГ в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Поскольку на момент вынесения судебного решения ООО «Регион» в полном объеме обладало гражданской правоспособностью, при этом прекращение деятельности ООО «Регион» не допускает правопреемства, апелляционная жалоба с дополнениями ФИО3 подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции без участия истца в пределах полномочий, установленных статьей 328 ГПК РФ, поскольку иное не соответствует общим целям и задачам гражданского судопроизводства, на достижение которых должна быть направлена каждая из составляющих его стадий.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе с дополнениями, выслушав ФИО3, ФИО2, ФИО1, поддержавших доводы жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы с дополнениями, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии со статьей 46 указанного Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 Закона), а также крупных сделок (ст. 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.

Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в п. 1 ст. 46 Закона (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 ст. 46 Закона).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с п. 1 ст. 45 Закона. Указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Регион» зарегистрировано в качестве юридического лица. Единственным учредителем ООО «Регион» является ФИО4 с долей в уставном капитале <.......>.

Согласно п.1.4 Устава ООО «Регион», общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права.

Единоличным исполнительным органом общества является директор общества (п. 8.1 Устава).

В собственности ООО «Регион» находился земельный участок общей площадью <.......> кв.м., кадастровый номер № <...>, расположенный по адресу: <адрес>.

Согласно кадастровой выписке о земельном участке кадастровая стоимость земельного участка составляет 5447817 рублей.

Из информационного письма ООО «ЮгТрендОценка» рыночная стоимость земельного участка по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 3204600 рублей.

Решением единственного учредителя № <...> ООО «Регион» ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ на должность директора общества был назначен ФИО3

22 октября 2015 года между ООО «Регион» в лице директора ФИО3, действующего на основании решения единственного учредителя № <...> (ФИО4), и ФИО2 был заключен договор купли-продажи указанного земельного участка. Стоимость земельного участка по договору была определена в сумме 30000 рублей. Регистрация сделки была произведена в установленном законом порядке.

Поскольку сделка по отчуждению земельного участка, находящегося в собственности ООО «Регион», являлась крупной, для регистрации указанной сделки директором ООО «Регион» ФИО3 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области были представлены, помимо договора купли-продажи, подписанного сторонами, решения единственного учредителя ООО «Регион» № <...> от ДД.ММ.ГГГГ о назначении ФИО3 на должность директора ООО «Регион», также решение единственного учредителя №4 об одобрении ФИО4 указанной сделки.

11 марта 2016 года ФИО2 по договору купли – продажи произвел отчуждение земельного участка в пользу ФИО1 Стоимость земельного участка была определена сторонами в 40000 рублей. Данная сделка также была зарегистрирована в установленном законом порядке.

В обоснование иска указано, что ФИО4 согласия на продажу земельного участка не давал, решение единственного учредителя ООО «Регион» № <...> на одобрение заключения договора купли-продажи земельного участка не подписывал, денежных средств по указанной сделке не получал. О том, что спорный земельный участок выбыл из законного владения общества, ему стало известно в феврале 2016 года.

В целях установления, кем была выполнена подпись в решении об одобрении сделки, судом по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено ООО «Эксперт Система».

Согласно заключению эксперта № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, подпись от имени ФИО4 в решении Единственного учредителя № <...> общества с ограниченной ответственностью «Регион» без даты и месяца 2015 года, копия которого была представлена экспертам, в строке после слов «Единственный участник», копия которой представлена на экспертизу выполнена не ФИО4, а другим неустановленным лицом. Данная подпись выполнена с подражанием подлинной подписи ФИО4.

В связи с предоставлением ответчиком ФИО3 подлинника решения об одобрении сделки, судом была назначена комплексная судебная экспертиза, производство которой поручено ООО «Эксперт Система».

Согласно заключению комплексной экспертизы № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, копия решении Единственного учредителя № <...> общества с ограниченной ответственностью «Регион» без даты и месяца 2015 года, предоставленная в Городищенский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, является электрофотографической копией оригинала, предоставленного ответчиком ФИО3

Подпись от имени ФИО4 в оригинале Решения Единственного учредителя № <...> общества с ограниченной ответственностью «Регион» без даты и месяца 2015 года, в строке после слов «Единственный участник», представленном на экспертизу, выполнена не ФИО4, а другим неустановленным лицом.

Заключение эксперта оценено судом в совокупности с другими доказательствами по делу и принято судом в качестве надлежащего и допустимого доказательства по делу.

Установив, что сделка по отчуждению земельного участка, заключенная между директором ООО «Регион» ФИО3 и ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ, является крупной и была совершена ФИО3 без одобрения единственным участником и высшим органом общества ФИО4, суд первой инстанции, руководствуясь требованиями приведенных выше норм материального права, пришел к правильному выводу о наличии оснований к признанию сделок недействительными и применению последствий недействительности сделки с возложением на ответчика ФИО1 обязанности возвратить ООО «Регион» земельный участок, а также об исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации за ФИО2 и ФИО1 право собственности на это имущество.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку судом правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами, а также закон, подлежащий применению, определены и установлены в полном объеме юридически значимые обстоятельства.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с выводами экспертного заключения ООО «Эксперт Система», положенного в основу оспариваемого решения, отклоняются судебной коллегией как необоснованные по следующим основаниям.

Согласно положениям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Требования данной нормы закона судом соблюдены, оценка доказательствам по делу, включая заключение эксперта, судом дана. Правила оценки доказательств не нарушены. В судебном акте приведены мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, а другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Доводы апелляционной жалобы о том, что выводы эксперта, положенные в основу решения суда, вызывают сомнения в их правильности и обоснованности, не состоятельны к отмене решения суда, поскольку экспертом даны конкретные и однозначные ответы на поставленные вопросы. Оснований сомневаться в правильности и обоснованности выводов эксперта не установлено. Само заключение является полным, обоснованным и мотивированным. В нем указано, кем и на каком основании проводились исследования, их содержание, даны обоснованные и объективные ответы на поставленные перед экспертом вопросы и сделаны соответствующие выводы. Эксперт, проводивший исследование, имеет соответствующее образование и квалификацию, был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Выводы экспертов последовательны, не противоречат материалам дела и согласуются с другими доказательствами по делу. Формирование выводов эксперта производилось на основании материалов дела, с учетом нормативных актов, регламентирующих производство экспертиз. Допустимых, достоверных и достаточных доказательств, опровергающих данное заключение либо ставящих под сомнение сделанные экспертами выводы, лицами, участвующими в деле, не представлено.

Утверждение в жалобе о том, что суд необоснованно поручил проведение повторной судебной экспертизы той же экспертной организации, которая проводила первоначальную судебную экспертизу, во внимание не принимается, поскольку фактически судом назначена дополнительная судебная почерковедческая экспертиза. При этом, положения части 1 статьи 87 ГПК РФ допускают проведение дополнительной экспертизы тем же экспертом.

Ссылка в жалобе на то, что обстоятельство одобрения ФИО4 совершения сделки по отчуждению земельного участка было подтверждено показаниями <.......> во внимание не принимается. Исходя из анализа показаний свидетеля <.......>, к которым суд первой инстанции отнесся критически, однозначно не следует, что ФИО4 передавал ФИО3 подписанное решение об одобрении сделки по отчуждению ФИО2 земельного участка.

Каких-либо иных существенных доводов, ставящих под сомнение выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Судебные расходы суд распределил в соответствии с положениями главы 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

решение Советского районного суда г. Волгограда от 30 октября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу с дополнениями ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий:/подпись/

Судьи:/подписи/

Копия верна.

Судья Волгоградского областного суда Т.А. Горкушенко