Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 8 июля 2021 года апелляционную жалобу ООО «Вираж» на решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 18 декабря 2020 года по гражданскому делу № 2-1661/2020 по иску ФИО4, ФИО5 в лице законного представителя ФИО6 к ООО «Вираж» об аннулировании записи в ЕГРЮЛ, компенсации морального вреда, взыскании денежных средств, признании права собственности в порядке наследования на доли в уставном капитале.

Заслушав доклад судьи Шумских М.Г., выслушав объяснения представителя истца ФИО5 – ФИО7, полагавшей решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО6, действуя в интересах своих несовершеннолетних детей ФИО4, ФИО5, обратилась в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга с настоящим иском к ООО «Вираж», уточнив исковые требования в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, просила признать за ФИО5 право на получение в порядке наследования 11,33% доли в уставном капитале ООО «Вираж» номинальной стоимостью 1 133 руб. 33 коп.; признать за ФИО4 право на получение в порядке наследования 11,33% доли в уставном капитале ООО «Вираж» номинальной стоимостью 1 133 руб. 33 коп.; аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 10.04.2019 о прекращении у участника ФИО8 обязательственных прав в отношении юридического лица и распределения доли в размере 34% уставного капитала между участниками общества, в результате чего доля ФИО9 составила 50%, доля ФИО10 составила 50 %. Также просила обязать ответчика предоставить сведения о выплате дивидендов участникам общества за 2018 – 2019 г.г., документы бухгалтерской отчетности, обязать ответчика начислить и выплатить дивиденды за 2018, 2019 г.г., а также за 2020 г. в установленный законом срок, взыскать с ответчика в пользу каждого из несовершеннолетних истцов компенсацию морального вреда по 300 000 руб.

В обоснование исковых требований ссылаясь на то, что истцы являются наследниками ФИО8 09.06.2018 по заявлению наследников умершего в мае 2018 года ФИО8 нотариусом открыто наследственное дело. 13.11.2018 в состав наследства дополнительно заявлена доля в размере 34% уставного капитала ООО «Вираж». 27.09.2019 нотариусом вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия ввиду того, что доля ФИО8 в уставном капитале ООО «Вираж» перераспределена между двумя другими участниками общества – ФИО9, ФИО10 Истец полагает, что данная доля была перераспределена после смерти ФИО8 незаконно, на момент смерти ему принадлежали 34% доли в уставном капитале ООО «Вираж». Полагая, решение о перераспределении доли незаконным, истец просила аннулировать запись о таком перераспределении в ЕГРЮЛ, произвести выплату дивидендов, а также взыскать компенсацию морального вреда, поскольку действиями ответчика нарушены права несовершеннолетних детей.

Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 18 декабря 2020 года исковые требования удовлетворены частично.

Судом постановлено: признать за ФИО5 право собственности в порядке наследования после умершего ФИО8 на 11,33% доли в уставном капитале ООО «Вираж». Признать за ФИО4 право собственности в порядке наследования после умершего ФИО8 на 11,33% доли в уставном капитале ООО «Вираж». Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Вираж», оформленное протоколом от 28.03.2019 в части распределения доли ФИО8 в размере 34% в уставном капитале ООО «Вираж» номинальной стоимостью 3 400 руб., аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись от 10.04.2019 о перераспределении долей.

В удовлетворении остальной части иска – отказать.

В апелляционной жалобе ответчик ООО «Вираж» просит решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 18 декабря 2020 года отменить, как незаконное и необоснованное, вынести по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

На рассмотрение апелляционной жалобы истец ФИО5 не явился, доверил в порядке ст. 48 Гражданского процессуального кодекса РФ представлять свои интересы в суде апелляционной инстанции представителю на основании доверенности, о времени и месте судебного разбирательства извещен в соответствии со ст. 113 ГПК РФ.

На рассмотрение апелляционной жалобы истец ФИО4 в лице законного представителя ФИО6, третьи лица ФИО10, ФИО9ФИО14 в интересах н/л ФИО11, ВРИО нотариуса ФИО12, представитель третьего лица МИФНС №15 по Санкт-Петербургу не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии со ст. 113 ГПК РФ, что подтверждается отчетами об отслеживании корреспонденции, телефонограммами.

Указанные лица ходатайств и заявлений об отложении судебного разбирательства, документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, в судебную коллегию не представили.

От представителя ответчика ООО «Вираж» в суд апелляционной инстанции через общую приемную Санкт-Петербургского городского суда поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, о времени и месте судебного заседания, назначенного на 08.07.2021 в 13 часов 50 минут, ответчик ООО «Вираж» извещен посредством телефонограммы 18.06.2021.

Частью 3 ст. 167 ГПК РФ предусмотрено, что суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

В соответствии с п. 6 ст. 167 ГПК РФ отложение судебного разбирательства по причине неявки представителя стороны по делу является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

То обстоятельство, что представитель ответчика ООО «Вираж» юридического лица обязан присутствовать в ином судебном заседании в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области, не могут рассматриваться в качестве уважительных причин, поскольку не свидетельствуют о том, что ответчик, являясь юридическим лицом, не имел возможности явиться в судебное заседание суда апелляционной инстанции, назначенного на эту же дату.

Вместе с тем, будучи извещенным заблаговременно и надлежащим образом о рассмотрении жалобы ответчик ООО «Вираж» в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, меры к обеспечению явки в судебное заседание иного представителя не предпринял.

Также судебная коллегия учитывает, что судебное разбирательство по апелляционной жалобе, назначенное на 17 июня 2021, также отложено по аналогичному ходатайству представителя ответчика (л.д. 230,т.2).

При указанных обстоятельствах судебная коллегия признает неявку представителя ООО «Вираж» неуважительной, при том положении, что материалы дела содержат подробную мотивированную апелляционную жалобу, в связи с чем полагает возможным в силу части 3 статьи 167, статьи 327 ГПК РФ рассмотреть дело в его отсутствие.

Судебная коллегия на основании п. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных неявившихся лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы, возражений.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав позицию стороны, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в мае 2018 года умер ФИО8, <дата> г.р.

После смерти ФИО5 по заявлению ФИО6, являющейся матерью и законным представителем несовершеннолетних детей ФИО5, ФИО4 нотариусом нотариального округа Санкт – Петербурга ФИО13 заведено наследственное дело.

В рамках данного наследственного дела с заявлением о принятии наследства также обратилась ФИО14, действуя в интересах несовершеннолетнего сына ФИО11

Постановлением нотариуса нотариального округа Санкт – Петербурга ФИО13 от 27.09.2019 ФИО6 отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на 34% уставного капитала ООО «Вираж», в связи с тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вираж» сведения о принадлежности умершему ФИО8 доли в уставном капитале ООО «Вираж» отсутствуют.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вираж» следует, что 10.04.2019 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о перераспределении долей общества, в результате которого доля в уставном капитале ООО «Вираж» каждого из участников общества ФИО9, ФИО10 стала составлять 50%.

В соответствии с п. 6.8 Устава ООО «Вираж» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.

Таким образом, Устав ООО «Вираж» не содержит запрета на переход доли в уставном капитале участника Общества его наследникам, напротив, Уставом предусмотрено управление долей такого участника до принятия ее наследниками.

Вместе с тем, после смерти ФИО8 участники ООО «Вираж» ФИО9, владеющий 33% долей в уставном капитале и ФИО10, владеющая 33% долей в уставном капитале произвели перераспределение 34 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб., принадлежавших ФИО8 на момент смерти.

В результате такого перераспределения размер доли ФИО9 в уставном капитале составил 50%, размер доли ФИО10 – 50%. Данное решение, принятое 28.03.2019 оформлено протоколом 1/2019 внеочередного общего собрания участников ООО «Вираж». 10.04.2019 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

Также участниками ООО «Вираж» принято решение, что в случае заявления наследников на долю, принадлежавшую ФИО8 выплатить им действительную стоимость доли.

Согласно позиции ответчика истец не поставил ООО «Вираж» о намерении наследовать долю умершего ФИО8. В период с 2018 – 2019 г.г. решений о распределении прибыли ООО «Вираж» не принималось, ввиду чего отсутствуют основания для взыскания в пользу истцов дивидендов. Также ответчик ссылался на то, что истцами пропущен шестимесячный срок на оспаривание решения внеочередного общего собрания ООО «Вираж» о перераспределении долей.

Оценивая, собранные по делу доказательства, суд пришел к выводу о нарушении ответчиком прав и законных интересов несовершеннолетних ФИО4, ФИО5 по наследованию доли в уставном капитале ООО «Вираж», принадлежавшей ко дню смерти их отцу ФИО8

Принятое 28.03.2019 решение о перераспределении, принадлежавших ФИО8 34% долей в уставном капитале ООО «Вираж» противоречит положениям Устава ООО «Вираж», предусматривающего переход таких долей к наследникам умершего ФИО8, до которого возможно управление данными долями в соответствии с Гражданским кодексом РФ.

Судом принято во внимание, что в нарушение указанного, участниками Общества принято решение о перераспределении долей в уставном капитале Общества, запись о чем 10.04.2019 внесена в ЕГРЮЛ, что впоследствии повлекло отказ нотариуса в рамках наследственного дела после умершего ФИО8 в выдаче свидетельства о праве на наследство наследникам первой очереди – несовершеннолетним ФИО4, ФИО5

Исходя из изложенного, суд полагал, что имеет место недобросовестное поведение со стороны участников Общества, что привело к нарушению прав несовершеннолетних на приобретение наследства.

Рассматривая требование об аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 10.04.2019 о перераспределении долей, поскольку данная запись внесена на основании решения участников Общества, оформленного протоколом 1/2019 от 28.03.2019, суд пришел к выводу, что в данном случае должен быть разрешен вопрос о признании недействительным решения о перераспределении долей, оформленного протоколом от 28.03.2019.

Суд в целях восстановления нарушенных прав несовершеннолетних ФИО4, ФИО5 полагал возможным признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Вираж», оформленное протоколом от 28.03.2019 в части распределения 34% долей, принадлежавших умершему ФИО8, а также аннулировать запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вираж», внесенную 10.04.2019 о перераспределении долей.

Судом отклонены доводы ответчика о том, что истцом пропущен шестимесячный срок обжалования решения, оформленного протоколом от 28.03.2019, поскольку ФИО6, действуя в интересах несовершеннолетних, своевременно обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства; наследство после умершего ФИО8 открылось в момент его смерти, на момент смерти ФИО8 спорные доли из его владения не выбыли, ввиду чего в данном случае отсутствуют основания полагать, что истцом пропущен предусмотренный законом срок.

Поскольку у умершего ФИО8 помимо несовершеннолетних ФИО4, ФИО5. имеется несовершеннолетний сын, законный представитель которого ФИО14 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства после умершего ФИО8, суд полагает, что признание за ФИО4, ФИО5 долей в уставном капитале ООО «Вираж» следует производить с учетом доли несовершеннолетнего ФИО11 Таким образом, признанию за ФИО4 подлежит право собственности в порядке наследования на 11,33% доли в уставном каптале ООО «Вираж», за ФИО5 – 11,33%.

Вместе с тем, суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требований об обязании ответчика начислить и произвести выплату дивидендов от прибыли за 2018-2019 г.г., 2020 г., поскольку из полученной судом по запросу информации в 2018 – 2019 г. прибыль в ООО «Вираж» отсутствовала. Кроме того, истцом не конкретизировано требование о том в каком размере подлежит взыскание денежных средств, равно как и не конкретизировано требование, какие именно документы бухгалтерской отчетности должны быть истребованы у ответчика.

Поскольку истцами заявлен имущественный спор, в удовлетворении требований о взыскании компенсации морального вреда суд отказал, каких – либо доказательств причинения нравственных/физических страданий действиями ответчика, суду не представлено.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 93, 181.5, 1110, 1112, 1154, 1176 Гражданского кодекса РФ, Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оценив в совокупности все представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия находит выводы суда первой инстанции правильными, основанными на нормах действующего законодательства РФ и соответствующими установленным обстоятельствам дела.

В доводах апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что судом не принято во внимание обстоятельства пропуска истцами срока исковой давности по обжалованию решения общего собрания Общества, полагая, что суд вышел за пределы исковых требований.

Данные доводы жалобы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. п. 2, 4 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

По общему правилу, установленному статьей 1154 ГК РФ, наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня его открытия.

Согласно пункту 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 данной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Как следует из материалов дела, истцы обратились к нотариусу в предусмотренный законом шестимесячный срок, приняли часть наследства.

В силу п. 1 ст. 43 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пленум Верховного Суда РФ и Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 24 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили: в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как следует из материалов дела ФИО6, действуя в интересах несовершеннолетних детей, своевременно обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства, наследство после умершего ФИО8 открылось в момент его смерти, на момент смерти которого спорные доли из его владения не выбывали, то с учетом положений п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ, согласно которой принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, суд пришел к обоснованному выводу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Вираж», оформленное протоколом от 28.03.2019 в части распределения доли ФИО8 в размере 34% в уставном капитале ООО «Вираж».

Кроме того, исходя из изложенных норм права, суд первой инстанции, обоснованно применив положения п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, согласно которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), вопреки доводам жалобы, удовлетворил исковые требования в указанной части.

Оснований не согласиться с такими выводами суда у судебной коллегии не имеется, поскольку они основаны на законе и фактических обстоятельствах дела.

При таких обстоятельствах, доводы жалобы в указанной части не могут быть признаны обоснованными и подлежат отклонению в полном объеме.

Ссылки ответчика на то, что ООО «Вираж» является ненадлежащим ответчиком являются несостоятельными, поскольку в данном случае распределены доли ФИО8 в уставном капитале именно ООО «Вираж».

Иных доводов, которые имели бы существенное значение для рассмотрения дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергали изложенные в нем выводы, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 18 декабря 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Вираж» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено <дата>.