Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Дербентского районного суда от 14 октября 2016 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних сыновей ФИО2 и ФИО3, к Обществу с ограниченной ответственностью рынок «Дербент». ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи 52/53 доли земельного участка, площадью 29201,82 кв.м. за кадастровым номером 05:07:000077:0145, расположенного по адресу: РД, <адрес>, заключенный 21 декабря 2011 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Марат» и Обществом с ограниченной ответственностью рынок «Дербент», а также передаточного акта к указанному договору от 21 декабря 2011 г., признании недействительной записи о государственной регистрации в Едином государственном реестре прав права собственности Общества с ограниченной ответственностью рынок «Дербент» на 52/53 доли земельного участка, площадью 29201,82 кв.м., за кадастровым номером05:07:000077:0145, расположенного по адресу: РД. <адрес> и признании за ФИО1, ФИО2 и ФИО3 в равных долях право собственности на 52/53 доли земельного участка, площадью 29201,82 кв.м., за кадастровым номером 05:07:000077:0145 расположенного по адресу: РД, <адрес>, обязав в качестве применения последствий недействительности сделки Общество с ограниченной ответственностью рынок «Дербент» передать ФИО1, ФИО2 и ФИО3 52/53 доли земельного участка, площадью 29201,82 кв.м., за кадастровым номером 05:07:000077:0145 расположенного по адресу: РД, <адрес>, отказать.

Признать Общество с ограниченной ответственностью рынок «Дербент»добросовестным приобретателем земельного участка, площадью 29201,82 кв.м.. за кадастровым номером 05:07:000077:0145 расположенного по адресу: РД, <адрес>.

Заслушав доклад Гасановой Д.Г., объяснения ФИО1 и ее представителя ФИО5, просивших решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении иска ФИО1, представителя ООО рынок «Дербент» -ФИО6, просившего решение суда оставить без изменения, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском в своих интересах и в интересах несовершеннолетних сыновей ФИО2 и ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью рынок «Дербент», ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи 52/53 доли земельного участка, площадью 29201,82 кв.м. за кадастровым номером 05:07:000077:0145, расположенного по адресу: РД, Дербентский район, с. Сабнова, заключенного 21 декабря 2011 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Марат» и Обществом с ограниченной ответственностью рынок «Дербент», а также передаточного акта к указанному договору от 21 декабря 2011 г., записи о государственной регистрации в Едином государственном реестре прав права собственности Общества с ограниченной ответственностью рынок «Дербент» на 52/53 доли земельного участка, площадью 29201,82 кв.м., за кадастровым номером 05:07:000077:0145, расположенного по адресу: РД, <адрес>, и признании за ФИО1, ФИО2 и ФИО3 в равных долях право собственности на 52/53 доли земельного участка, площадью 29201,82 кв.м., за кадастровым номером 05:07:000077:0145 расположенного по адресу: РД, <адрес>, обязав в качестве применения последствий недействительности сделки Общество с ограниченной ответственностью рынок «Дербент» передать ФИО1, ФИО2 и ФИО7 52/53 доли земельного участка, площадью 29201,82 кв.м., за кадастровым номером 05:07:000077:0145 расположенного по адресу: РД, <адрес>.

Исковые требования мотивировала тем, что Распоряжением от 20.01.2009 № 26 администрация Дербентского района РД выдала обществу с ограниченной ответственностью «М.» разрешение на право организации розничного рынка по адресу: <адрес>.

Постановлением <адрес> РД от 31.12.2002 г. № 378 обществу был выделен в собственность земельный участок общей площадью 3 га, предоставленный ему ранее в постоянное бессрочное пользование под строительство оптового рынка.

Право собственности общества на указанный участок было зарегистрировано в ЕГРП, выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности от 09.07.2007 г. на участок, площадью 29201.82 кв.м., за кадастровым номером 05:07:000077:0145, расположенный по адресу: РД, <адрес>.

В последующем 1/53 доля указанного участка была продана ФИО8. В собственности у ООО «Марат» осталось 52/53 доли участка.

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества от 15.04.2009 ФИО9 стал обладателем 100 % доли уставного капитала общества.

03 октября 2011 года ФИО9 скончался. Истцы - супруга и несовершеннолетние дети ФИО9 вступили в наследственные права, обратившись к нотариусу за принятием наследства.

Тогда им стало известно, что уставной капитал ООО «Марат» был незаконно, задним числом увеличен, что привело к неправомерному перераспределению долей в обществе.

Так, 01.08.2011 г. (то есть за два месяца до смерти ФИО9) якобы было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем привлечения дополнительных финансовых средств до 100 тыс. рублей. Учредителями общества стали ФИО9 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в сумме 4200 рублей (4,2%) и ФИО10 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в сумме 95 800 рублей (95,8%). Указанное решение было зарегистрировано в налоговой службе уже после смерти ФИО9

26 октября 201 1 года ФИО10 по договору купли-продажи продал долю в уставном капитале общества в размере 95.8% Курбанову-Ш.М., после чего (на следующий день) общество в лице учредителя ФИО4 приняло решение от 27.10.2011 об увеличении уставного капитала общества на 1 млн. рублей и установлении его в размере 1100000 рублей. При этом доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: ФИО4 - 99,62% (номинальная стоимость доли 1095 800 рублей), ФИО9 - 0,38% (номинальная стоимость доли - 4 200 рублей).

Полагая, что указанные действия незаконны, нарушают их права и законные интересы как наследников,19 января 2012 года они обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с соответствующим иском.

Однако до принятия судом итогового решения ООО «Марат» было ликвидировано 1 1.09.2012 (дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, далее - ЕГРЮЛ) на основании решения участника общества ФИО4 от 06.01.2012 г.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.12.2015 г. вынесенные ранее судебные постановления были отменены, постановлено П. недействительными: сделку, оформленную решением учредителя ООО «Марат» от 01.08.2011 г. о передаче ФИО10 доли в уставном капитале общества в размере 95,8%., договор купли - продажи доли уставного капитала ООО «Марат» от 26.10.2011, заключенный ФИО10 и ФИО4, и решение учредителя ООО «Марат» от 27.10.2011г., решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по Республике Дагестан о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО «Марат» от 19.10.2011 № 9879 и 9898, от 08.11. 2011 № 10421и 10422.

При этом Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что, так как на копии решения от 01.08.2011 подпись ФИО9 отсутствует (поддельна), кроме того, оригинал этого документ ответчиками не представлен, следует признать, что воля единственного участника ФИО9 на совершение названных в решении действий отсутствовала и соответствующего волеизъявление им не выражалось. Таким образом, в силу пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 №14/90 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение участника общества от 01.08.2011 является недействительным (ничтожным) в целом и не имеет юридической силы независимо от его оспаривания в судебном порядке.

Все совершенные в дальнейшем сделки и решения в отношении долей участников общества являются ничтожными, так как заключены в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса РФ и статьи 8 Закона № 14-ФЗ лицами, не приобретшими право на долю в уставном капитале общества (пункт 24 постановления от 09.12.1999 № 14/90, статья 167ГКРФ).

Со ссылкой на указанные обстоятельства судом были признаны недействительными договор купли - продажи доли уставного капитала общества от 26.10.201 1, заключенный между ФИО10 и ФИО4, решение учредителя общества от 01.08.2011, решение учредителя общества от 27.10.2011, а также решения налоговой инспекции о государственной регистрации соответствующих изменений в сведениях об ООО «Марат».

Общество с ограниченной ответственностью рынок «Дербент» обратилось в суд с встречным иском к ФИО1 действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних сыновей ФИО2 и ФИО3, о признании добросовестным приобретателем земельного участка, площадью 29201,82 кв.м.. за кадастровым номером 05:07:000077:0145 расположенного по адресу: РД. <адрес>.

ФИО4 обратился в суд с встречным иском к ФИО1 действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних сыновей ФИО2 и ФИО3 о применении срока исковой давности и отказе в удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительным договора купли - продажи земельного участка, записи о государственной регистрации права собственности и признании права собственности на земельный участок в полном объеме.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит решение суда отменить и ее иск удовлетворить. Она указывает, что на момент смерти ФИО9 03.10.2011 г. 100 % доли уставного капитала ООО «Марат» признавались принадлежащими его наследникам - жене двум несовершеннолетним сыновьям. Истцами было поучено свидетельство о праве на наследство, законность которого установлено после судебных тяжб в 2016 г.

Вывода суда о том, что на момент заключения договора купли-продажи от 21.12.2011 г. истцы никакого отношения к ООО «Марат» не имели, так как 100 % доли общества в силу 4 статьи 1152 ГК РФ признавалось принадлежащим им, является неправильным.

Тот факт, что доказать свое право на 100 % доли уставного капитала обществе истцы смогли только после 5 лет непрерывных судебных тяжб не должно влечь лишение их указанного права.

Не основано на законе решение суда и в части признания общества с ограниченной ответственностью рынок «Дербент» добросовестным приобретателем спорного земельного участка. Обосновывая решение в указанной части, суд сослался на недоказанность осведомленности ООО Рынок «Дербент» об отсутствии у ООО «Марат» права на отчуждение данной доли земельного участка, а также на отсутствие в регистрирующем органе на момент совершения сделки информации о наличии судебного спора в отношении данного участка.

Однако, как указывалось выше, в обоснование заявленных исковых требований истцы ссылались на норму ст. 183 ГК РФ, в соответствии с которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как из содержания данной нормы, так и из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 г. «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Следовательно, неосведомленность ООО рынок «Дербент» о нелегитимности избрания ФИО11 на должность директора не влияет на недействительность подписанной ею сделки от 21.12.2011 г.

Статья 302 Гражданского кодекса РФ, на которую ссылается суд в обжалуемом решении, устанавливает право истребования спорного имущества от добросовестного приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Учитывая, что спорный договор купли-продажи от 21.12.2011 г. подписан ФИО11, выбранной на должность генерального директора неуправомоченным лицом - ФИО10, при этом доказательств последующего одобрения сделки со стороны легитимного органа ООО «Марат» не имеется, основания считать, что указанное недвижимое имущество выбыло из владения ООО «Марат» по его воле, отсутствуют. А это значит, что наличие или отсутствие у ответчика статуса добросовестного приобретателя не должно влечь отказ в удовлетворении заявленных истцами требований.

Ошибочным является вывод суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По делу установлено ими в ходе судебного заседания неоднократно заявлялось о том, что с января 2012 года их к ФИО4, ФИО10ФИО11, ООО «Марат» и МРИ ФНС России №3 по РД, находился производстве Арбитражного суда Республики Дагестан.

Итоговое решение по указанному спору было вынесено в результате принятия постановления Арбитражного суда <адрес> от 07.12.2015года, которым вынесенные ранее судебные постановления были отменены, постановлено признать недействительной сделку, оформленную решением учредителя ОС «Марат» от 01.08.2011 г. о передаче ФИО10 доли уставном капитале общества в размере 95,8%. Признать недействительным договор купли - продажи доли уставного капитала ООО «Марат» от 26.10.2011, заключенный между ФИО10 и ФИО4П. недействительным решение учредителя ООО «Марат» от 27.10.20; Признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральк налоговой службы № 3 по Республике Дагестан о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО «Марат» от 19.10.2011 № 9879 и 9898, от 08.11.2011. 10421 и 10422.

При этом Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что «все совершенные в дальнейшем сделки и решения в отношении долей участников общества являются ничтожными, так как заключены в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса РФ и статьи 8 Закона № 14-ФЗ лицами, не приобретшими право на долю в уставном капитале общества (пункт 2-постановления от 09.12.1999 № 14/90, статья 167 ГК РФ)»

Со ссылкой на указанные обстоятельства судом были признаны недействительными договор купли - продажи доли уставного капитала общества от 26.10.2011, заключенный между ФИО10 и ФИО4, решение учредителя общества от 01.08.2011, решение учредителя общества от 27.10.2011, а также решения налоговой инспекции о государственной регистрации соответствующих изменений в сведениях об ООО «Марат».

О том, что земельный участок было продано иному лицу по договору купли-продажи до ликвидации общества им стало известно из определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.11.2015 г., полученного нами по почте.

Вывод суда о том, что отсутствие у истца до 10.11.2015 г. информации о купле -продаже спорного земельного участка обусловлено исключительно пассивной позицией самого истца, не предпринимавшего никаких действий для защиты своих прав как участника ООО «Марат», не основан на материалах дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается и судом установлено, что согласно договору купли –продажи земельного участка от 21 декабря 2011 года, заключенному между ООО Рынок «Дербент» и ООО «Марат»,ООО Рынок «Дербент» приобрел у ООО «Марат» долю земельного участка 52/53(пятьдесят две пятьдесят третьих) площадью29201,82 кв. м. с кадастровым номером №05:07:000077:0145, находящегося по адресу: Республика Дагестан, <адрес> на землях населенных пунктов.

Данный участок был передан ООО Рынок «Дербент» в том же день по передаточному акту. Заявление ФИО8 -М. Ш., который является собственником 1/53 доли земельного участка, об отказе от преимущественной покупки доли земельного участка также имеется. 14 января 2012 на земельный участок были зарегистрированы право собственности ООО Рынок «.Дербент».

16 июня 2015 года была получена новая кадастровая выписка о земельном участке из Филиала ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Росреестра» по Республике Дагестан под номером №05:07:000077:0145, т.к. указанный участок носил условно присвоенный номер.

ФИО9, который являлся одним из учредителей ООО «Марат» скончался 03 октября 2011 года, ООО «Марат» ликвидировано 11 сентября 2012

Ответчики - ФИО12 14.К., ФИО2 и ФИО3 получили свидетельство о праве на наследство в виде права собственности по 13 доли (каждому) в уставном капитале ООО «Марат» 11 апреля 2012 года, т.е. после заключения сделки.

На момент заключения сделки Истцов в представленном Едином государственном реестре юридических лиц не было, как и не было до ликвидации ООО «Марат».

Сделка купли – продажи земельного участка была заключена между юридическим лицами, от имени ООО «Марат» договор подписала Генеральный директор ООО «Марат» ФИО11

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ приобретатель имущества признается добросовестным, если он не знал и не мог знать, что лицо, у которого он приобрел имущество, не имело права его отчуждать.

Приобретая земельный участок у ООО «Марат», ООО Рынок «Дербент» не мог знать, что при заключении сделки нарушаются права ФИО13, поскольку сделка совершена лицом, уполномоченным представлять интересы ООО «Марат» лицом.

Согласно постановлению Шестнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2012 года производство по делу по иску ФИО1 о признании недействительным решения ООО «Марат» от 20.11.2011 г. о назначении ФИО11 генеральным директором ООО «Марат» прекращено в связи с ликвидацией ООО рынок «Дербент».

Следовательно, вывод суда о том, что ФИО11 полномочна была подписать договор купли – продажи, основан на материалах дела.

ООО Рынок «Дербент» не обладало информацией о наличии спора по поводу земельного участка. Оно не могло знать о том, что земельный участок обременен чьими – либо правами, или продается в нарушение чьих – либо прав, поскольку на момент приобретения ООО Рынок «Дербент» спорного земельного участка, каких – либо обременений он не имел.

Доказательства обратного ФИО1 в суд не представила.

Учитывая указанные выше обстоятельства, суд правильно признал ООО Рынок «Дербент» добросовестным приобретателем земельного участка.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня.

В соответствии с п.1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истцом ФИО1 оспаривается договор купли-продажи 52/53 доли земельного участка, заключенный 21 декабря 2011 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Марат» и Обществом с ограниченной ответственностью рынок «Дербент», а также передаточный акт к указанному договору от 21 декабря 2011 г.

Как следует из материалов дела исковое заявление как поступившее в суд зарегистрировано 15.03.2016 года.

Довод ФИО1 о том, что до принятия окончательного решения по ее делу, она не знала о договоре купли – продажи земельного участка, зарегистрированном в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 14.01 2012 года, суд правильно признал несостоятельным, т.к. он опровергается материалами дела.

Из постановления Шестнадцатого апелляционного арбитражного суда от 30.10.2012 по делу №А15-148/2012, в судебном заседании которого принимала участие ФИО1 и представитель истцов ФИО5 видно, что ООО рынок Дербент» до рассмотрения дела поступило ходатайство о прекращении производства в связи с ликвидацией ООО «Марат», в удовлетворении данного ходатайства было отказано.

Согласно указанному постановлению ФИО1 30 сентября 2012 года знала о том, что ООО «Марат» ликвидировано.

Зная о ликвидации Общества, она, как наследница имущества Общества, получившая свидетельство о праве на наследство на долю уставного капитала Общества, должна была знать о нарушении своего права, о судьбе имущества ликвидированного Общества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно применил срок исковой давности, до 10 ноября 2015 года Тагиева не знала и не могла знать о наличии договора купли – продажи земельного участка от 21 декабря 2011 года, заключенного между ООО «Марат» и ООО Рынок «Дербент», является несостоятельным, т.к. указанный договор был зарегистрирован в органах государтсвенной регистрации. Ответчик пользовался указанным земельным участком открыто.

Как наследник доли уставного капитала Общества, ФИО12 должна была знать о судьбе имущества Общества, когда ей стало известно об его ликвидации.

Довод жалобы о том, что ООО Рынок « Дербент» не является добросовестным приобретателем, поскольку все прежние сделки Арбитражным судом признаны недействительными, единственным учредителем является ФИО12, ФИО11 была назначена согласно решению учредителя ООО «Марат» ФИО10 от 20.10.2011 г. Сам ФИО10 приобрел статус учредителя в результате регистрации в ЕГРЮЛ решения единственного учредителя ООО «Марат» ФИО14 от 1 августа 2011 г. и решение, наделяющее ФИО11 полномочиями генерального директора было принято и зарегистрировано в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьего лица (ФИО10) помимо воли юридического лица - ООО «Марат»., суду следовало исходить из отсутствия юридической силы решения о наделении ФИО11 полномочиями генерального директора независимо от того, было ли отменено указанное решение является также несостоятельным, поскольку имущество приобретено у юридического лица и полномочия ФИО11 на заключение сделки, как генерального директора, на момент заключения сделки не были прекращены.

Решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной инстанции судебная коллегия не находит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Дербентского районного суда РД от 12 октября 2016 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи