Гражданский кодекс часть 1

Карпачева Н.В. обратилась с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, к Карпачеву А.В., Карпачевой Л.С. о признании недействительными сделки по отчуждению ? доли в уставном капитале ООО «Дент Арт» от 24.02.2016 года, заключенной между ответчиками, нотариально заверенного заявления об отчуждении ? доли уставного капитала ООО «Дент Арт», записи в ЕГРЮЛ, основанной на указанных сведениях.. Требования мотивировала тем, что 04.06.1999 года вступила в зарегистрированный брак с Карпачевым А.В., который расторгнут 27.10.2016 года. От брака имеют двоих несовершеннолетних детей. В период брака ответчик создал фирму ООО «Дент Арт». Раздел имущества в настоящее время производится в судебном порядке. С целью сокрытия совместно нажитого имущества, лишить истицу права на раздел этого совместно нажитого имущества 24.02.2016 года Карпачев А.В. продал ? доли в указанном Обществе своей матери Карпачевой Л.С. Поскольку ООО «Дент Арт» является совместно нажитым имуществом, и его отчуждение требует нотариального согласия другого супруга, которого получено не было, полагает, что сделка совершена с нарушением норм права в связи с чем является недействительной.

Судом постановлено вышеуказанное решение

В апелляционной жалобе истица просит отменить решение, ссылаясь на доводы заявленные в обоснование иска, которым суд не дал должной оценки. Поскольку отчуждение долей или их части в уставном капитале ООО является сделкой требующей нотариального удостоверения, а истица нотариально заверенного согласия на данную сделку не давала, сделка недействительна, в силу ничтожности.

Проверив решение суда по правилам апелляционного производства, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав возражения на жалобу представителя ответчика Карпачева А.В. по доверенности Рябченко Н.И., судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ч.1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений ст. 34 СК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно п.1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки ( п.2 ст. 35 Семейного кодекса РФ).

В силу п.3 ст. 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу положений п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.( в редакции от 29.06.2015 года )

Как следует из материалов дела, 04.06.1999 года истица вступила в брак с Карпачевым А.В. От данного брака супруги имеют двоих несовершеннолетних детей –<данные изъяты>

02.12.2002 года на основании учредительного договора об организации и деятельности общества с ограниченной ответственностью «Дент Арт», заключенного между Карпачевым А.В. и Карпачевой Л.С. создано ООО «Дент Арт», учредителями которого являются Карпачев А.В. (67%) и Карпачева Л.С. (33%). Указанное юридическое лицо зарегистрировано 18.12.2002 года.

11.02.2016 года на общем собрании участников общества, рассмотрено заявление Карпачева А.В. о выходе из состава участников Общества, с выплатой ему действительной стоимости его доли и переходе его доли Обществу.

Решением №1 единственного участника ООО«Дент Арт» Карпачевой Л.С. от 12.02.2016 года доля вышедшего участника общества Карпачева А.В. в размере 67% уставного капитала номинальной стоимостью 6700 рублей, распределена в пользу единственного участника Карпачевой Л.С., являющейся матерью ответчика Карпачева А.В., в результате чего размер ее доли составил 100% уставного капитала.

Волеизъявление ФИО1 на выход из состава участников ООО «Дент Арт» выражено им в нотариально удостоверено заявлении.

Решением мирового судьи судебного участка №79 в Советском районе г.Красноярска от 19.08.2016 года брак, зарегистрированный между ФИО1 и ФИО2 расторгнут.

Разрешая спор суд не нашел правовых оснований к удовлетворению заявленных истицей требований, при этом исходил из того, что отчуждение доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО1, произошло в результате его выхода из ООО «Дент Арт», в порядке, предусмотренном ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поскольку выход из состава общества ФИО1 не являлся сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале, требующей в силу п.11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариального удостоверения, согласие ФИО2 на это не требовалось, оснований к признанию сделки недействительной, по мотивам отсутствия на совершение данной сделки нотариально заверенного согласия второго супруга, не имеется.

Проанализировав представленные по делу доказательства, нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда, находя доводы апелляционной жалобы истицы заслуживающими внимания.

В силу прямого указания п.2 ст. 34 СК РФ общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов доли в уставном капитале хозяйственного общества.

Поскольку доля в уставном капитале приобретена ответчиком в период нахождения сторон в зарегистрированном браке, данное имущество является общим имуществом супругов, распоряжение которым в силу п.1 ст. 35 СК РФ осуществляются по обоюдному согласию супругов.

В данном случае, принятие ФИО1, в период нахождения в зарегистрированном браке с истицей, решения о выходе из общества и последующее перераспределение его доли в совокупности являются распоряжением общим имуществом супругов. Оценивать данную сделку исключительно на соответствие ее нормам ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», без учета правовой природы предмета сделки, относящегося к общему имуществу супругов, неправильно.

Правовые последствия заявления о выходе участника из ООО наступают исключительно в силу волеизъявления участника и направлены на прекращение не только корпоративных прав участника, но и имущественных прав и обязанностей в отношении ООО. Выход участника из ООО является отчуждением доли обществу в силу прямого указания на это в п.1 ст. 26 Закона об ООО и создает обязанность ООО выплатить участнику действительную стоимость его доли в установленные законом сроки. Поэтому анализ указанных выше правовых норм в их совокупности, по мнению судебной коллегии, позволяет сделать вывод о том, что выход участника из ООО является односторонней сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению, для заключения которой необходимо нотариально удостоверенное согласие супруга.

Соответственно действия ответчика по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале, должны рассматриваться как сделка, противоречащая п.2 ст. 35 СК РФ, поскольку оспариваемые взаимосвязанные действия фактически прикрывали отчуждение совместно нажитой собственности супругов без получения на это согласия ФИО2

Следует учесть тот факт, что ФИО1 и ФИО3, которой были перераспределена доля в уставном капитале, являются близкими родственниками, последняя не могла быть не осведомлена о действительном волеизъявлении истицы относительно отчуждения спорных имущественных прав.

Исходя из фактических обстоятельств дела, положений. ст. 10 ГК РФ, не допускающей осуществление гражданских прав с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, положений Семейного Кодекса РФ, устанавливающих правовой режим законного имущества супругов, норм ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые в настоящем случае следует применять во взаимосвязи с семейным законодательством, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований к признании сделки по отчуждении. ФИО1 доли в уставном капитале, равно как и его нотариального заявления об отчуждении указанной доли, недействительной, как совершенной с нарушением требований закона.

С учетом изложенного постановленное судом решение подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта об удовлетворении иска.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Советского районного суда гор. Красноярска от 07 июня 2017 года отменить.

Вынести по делу новое решение.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительной сделку по отчуждению ? доли в уставном капитале ООО «Дент Арт» от 24.02.2016 года, заключенной между ФИО1 и ФИО3 , нотариально заверенное заявление ФИО1 об отчуждении ? доли уставного капитала ООО «Дент Арт».

Настоящее решение является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Председательствующий:

Судьи: