Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя Общества с ограниченной ответственностью «...» - ФИО2 на решение Сибайского городского суда Республики Башкортостан от 09 августа 2013 года, которым постановлено:

иск ФИО3 удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «...» в пользу ФИО3 задолженность по договору займа денежных средств от дата в размере ... рубль, проценты по договору в размере ... рубля ... копеек, пени в размере ... рублей; взыскать расходы по оплате госпошлины в размере ... рублей ... копеек.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «...» отказать.

Заслушав доклад судьи Ткачевой А.А., Судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО3 обратилась в суд с иском (с последующим его уточнением – л.д. ...) к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «... ...» о взыскании задолженности по договору займа, указав в обоснование иска на следующее. дата между ООО «...» и истицей заключен договор займа, по условиям которого последняя предоставила ООО «...» заем в размере ... рублей сроком на ... месяцев с даты приема-передачи денежных средств с условием их возврата равномерными ежемесячными платежами и уплатой процентов в размере ... % в месяц, начисляемых на оставшуюся сумму долга по состоянию на первое число месяца, при этом проценты подлежат уплате с последним – ... платежом. Договором также предусмотрено, что в случае нарушения установленных договором сроков возврата заемных средств на сумму займа начисляются пени в размере ... % за каждый день просрочки, но не более ... % от суммы займа. В связи с неисполнением ответчиком взятых на себя обязательств по возврату заемных денежных средств и уплате процентов по договору займа истица просит взыскать с ООО «...» в ее пользу задолженность по договору займа в размере ... рубля ... копейки, в том числе основной долг - ... рублей ... копеек, проценты – ... рубля ... копейки, пени в размере ... рублей, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере ... рублей ... копеек.

ООО «...» предъявило встречный иск к ФИО3 о признании спорного договора займа ничтожным, указав в обоснование иска на то, что от имени ООО «...» спорный договор займа с ФИО3 заключен бывшим директором общества ФИО1., действующим на основании Устава общества, который также является гражданским супругом заимодавца. Поскольку уставный капитал ООО «...» составляет ... рублей, а оспариваемый договор является крупной сделкой, то с учетом положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» данная сделка могла быть заключена с заимодавцем лишь с согласия простого большинства участников общества. Поскольку предыдущий директор общества - ФИО1. не имел права заключать указанную крупную сделку с ФИО3, ООО «...», ссылаясь на положения статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым сделка, выходящая за пределы правоспособности юридического лица, может быть признана судом недействительной, просит признать оспариваемый договор недействительным.

Судом вынесено вышеприведенное решение (л.д. ...).

В апелляционной жалобе представитель ООО «...» - ФИО2 ставит вопрос об отмене решения суда по мотивам его необоснованности, поскольку судом при постановке обжалуемого решения суда не учтено то обстоятельство, что с учетом номинальной стоимости имущества общества, не превышающей ... рублей, оспариваемый договор займа, являясь крупной сделкой, мог быть заключен лишь с согласия простого большинства участников общества в силу положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также в жалобе приводится довод о несогласии с размером взысканной судом задолженности по договору займа с указанием на то, что задолженность по договору составляет ... рублей, а проценты по договору истец имеет право взыскать лишь по ставке рефинансирования Центрального Банка России на соответствующий период (л.д. ...).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, выслушав представителей ООО «...» - ФИО2, ФИО4, действующих на основании доверенностей, поддержавших жалобу по доводам, в ней изложенным, представителя ФИО3 – ФИО5, действующую на основании доверенности, возражавшую против удовлетворения жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, Судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 3271 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

В соответствии с положениями части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу требований статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом, и выходящая за пределы его правоспособности может быть признана судом недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Разрешая спор относительно заявленных исковых требований, суд первой инстанции установил юридически значимые для дела обстоятельства, а именно: дата между ООО «...» и ФИО3 заключен договор займа, по условиям которого последняя предоставила ООО «... ...» заем в размере ... рублей сроком на ... месяцев с даты приема-передачи денежных средств с уплатой процентов в размере ... % в месяц, начисляемые на оставшуюся сумму долга по состоянию на первое число месяца, при этом проценты подлежат уплате с последним – ... платежом, договором также предусмотрено, что в случае нарушения установленных договором сроков возврата заемных средств на сумму займа начисляются пени в размере ... % за каждый день просрочки, но не более ... % от суммы займа.; получение ООО «...» денежных средств от ФИО3 подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от дата № №...; обязательства по возврату полученных денежных средств в установленный договором срок ООО «...» не исполнены; расчет задолженности по договору займа ООО «...» с представлением относимых и допустимых доказательств не оспорен; доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для общества, истцом по встречному иску суду не представлено.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных ФИО3 исковых требований о взыскании в ее пользу с ответчика денежных средств, представляющих собой задолженность по спорному договору займа, к выводу о наличии права истицы на получение от ответчика денежных средств в счет уплаты предусмотренных договором процентов за пользование заемными денежными средствами, пени за нарушение сроков возврата заемных денежных средств.

Отказывая в удовлетворении встречного искового требования ООО «...» о признании спорного договора займа недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств причинения убытков обществу, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновения иных неблагоприятных последствий для него совершением данной сделки, которой в данном случае является договор займа между сторонами, суду не представлено.

Судебная коллегия находит данный вывод суда обоснованным, правомерным, соответствующим положениям норм материального права, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14 – ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с названным Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится, в том числе, решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 названного Федерального закона.

Согласно статьи 46 упомянутого Федерального закона крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 названной статьи).

Согласно пунктам ..., дата Устава ООО «...» принятие решения об одобрении крупной сделки согласно статьи 46 названного Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов относится к компетенции общего собрания участников общества (л.д. ...).

В силу положений пункта 2 статьи 46 указанного Федерального закона для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 названного Федерального закона требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 46 указанного Федерального закона требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Сведений о стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения спорной сделки (дата г.), как того требует статья 46 названного Федерального закона, материалы дела не содержат.

Поскольку относимых и допустимых доказательств в подтверждение того, что спорная сделка, с учетом положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», относится к числу крупных и что совершение этой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или иных неблагоприятных последствий для него, ответчиком суду не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного требования ООО «...» к ФИО3 о признании спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что размер задолженности по договору составляет ... рублей, а проценты по договору подлежат взысканию исходя из ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком России на соответствующий период, необоснован, в связи с чем Судебной коллегией во внимание не принимается.

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, на обоснованность и законность судебного акта не влияют, выводы суда первой инстанции не опровергают, в связи с чем признаются Судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

С учетом изложенного Судебная коллегия полагает, что выводы суда соответствуют требованиям закона, фактическим обстоятельствам по делу и сделаны на основании имеющихся в деле доказательств, обязанность представления которых возложена согласно статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на стороны, всем представленным доказательствам дана правовая оценка, нормы материального права судом применены правильно, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену решения, по делу не допущено, в связи с чем оснований для отмены судебного решения по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Сибайского городского суда Республики Башкортостан от 09 августа 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Общества с ограниченной ответственностью «...» - ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий С.В. Черчага

Судьи: Р.Х. Мугинова

А.А. Ткачева

Справка: судья Чернов В.С.