Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Чувашской Республики гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «1» о взыскании денежных средств, поступившее по апелляционной жалобе истца ФИО2 на решение Чебоксарского районного суда Чувашской Республики от 01 февраля 2013 года, которым постановлено:

В удовлетворении искового заявления ФИО2 к ООО «1» о взыскании денежных средств в сумме ... рублей отказать.

Заслушав доклад судьи Савельевой Г.В., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО2 обратился с иском в суд к ООО «1» (далее- ООО «1») о взыскании денежных средств.

Исковые требования мотивированы тем, что он являлся <должность> ООО «1» с 16.02.2004 г. и 01.02.2011 г. был освобожден от должности по собственному желанию. 11 февраля 2011 г. на заседании Совета Директоров ООО «1» было принято решение о его премировании в размере годовой заработной платы. Определив форму и порядок выплаты указанной премии, генеральный директор ООО «1» ФИО1 направил в адрес истца письмо, где указал планируемые сроки выплат в 2011-2012 гг. с ежемесячной разбивкой на общую сумму ... рублей, сославшись на решение ООО «2» № от 09 февраля 2011г. - единственного участника ООО «1», в котором было указано, что источником премирования в размере начисленной годовой заработной платы за 2010 г. определена чистая прибыль 2011 года, а поскольку распределение размера чистой прибыли за 2011 г. возможно на основании решения участника после 31.03.2012 г., может быть представлен только примерный график выплат в 2011 – 2012 году. Всего ему было выплачено премии на общую сумму ... руб., после чего выплаты были прекращены на основании решения ООО «2» № от 28 сентября 2011 г. об отмене решения № от 09 февраля 2011 г. и премировании его в размере ... руб. Оба решения ООО «2» являются ничтожными, поскольку приняты неуполномоченным лицом. Выплата ему производилась на основании решения Совета Директоров ООО «1» от 11 февраля 2011 г. и обратной силы указанное решение иметь не может и никем не отменялось. Истец просил взыскать с ООО «1» недовыплаченную сумму в размере ... руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2011 г. по 10.01.2013 г. в размере ... руб. и государственную пошлину в размере ... руб.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, его представитель ФИО3 исковые требования поддержала по изложенным в иске основаниям.

Представитель ответчика ООО «1» ФИО4 исковые требования не признала, пояснив, что решение о вознаграждении истца принималось уже после его увольнения и отношения между сторонами не могут регулироваться трудовым законодательством. Единственным основанием для выплаты вознаграждения истцу являлось решение единственного участника ООО «1» - ООО «2» от 9 февраля 2011 г., которое впоследствии этим же участником было отменено, в связи с чем отсутствовали какие-либо основания для продолжения выплаты вознаграждения истцу.

Судом вынесено указанное выше решение, обжалованное истцом ФИО2 на предмет отмены по мотивам незаконности и необоснованности с вынесением нового решения об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Постанавливая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу, что решение общего собрания – единственного участника ООО «1» - ООО «2» является по своей правовой природе выше, чем решение Совета директоров, в связи с чем решение № ООО «2» о премировании от 09 февраля 2011 года, и решение ООО «2» об отмене премирования № от 28.09.2011 года являются правомочными. Суд учел, что решение № ООО «2» от 28.09.2011 г. об отмене решения № от 09 февраля 2011 г. о премировании ФИО2 в размере начисленной годовой заработной платы за 2010 г., и установлении его вознаграждения в сумме ... рублей из чистой прибыли 2011 г., ФИО2 не обжаловалось, назначенное вознаграждение в размере ... рублей истцом было получено.

Обжалуя решение суда, истец ссылается на недоказанность установленных судом по делу обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению истца, суд вышел за рамки исковых требований, так как основания требований истца были изменены судом с трудового спора на гражданско-правовой спор. Судом не мотивирован вывод о том, что решение ООО «2» имеет значение для отказа в удовлетворении иска и по какой причине решение ООО «2» влияет на принятое решение ООО «1». Судом не принято во внимание, что в момент принятия решения Совета Директоров ООО «1» о премировании истец уже не состоял в трудовых отношениях с организацией, оставаясь в должности члена Совета директоров ООО «1». Дав правовую оценку протоколу Совета директоров ОО «1» лишь в части премирования ФИО2, суд не принял во внимание другие вопросы, рассмотренные по повестке Совета Директоров ООО «1», которые были реализованы, за исключением выплаты премии, что свидетельствует о том, что Совет Директоров ООО «1» действовал в соответствии с Уставом и нормами права. Решения № и № ООО «2» не имеют правового значения в отношении протокола № Совета Директоров ООО «1», поскольку в протоколе отсутствует какая - либо ссылка на указанные решения, что также свидетельствует о том, что Совет Директоров действовал в рамках своих полномочий. Положения ст. 191 и ст.129 ТК не применимы к данному спору, поскольку отсутствует спор об исчислении средней заработной платы, возникли гражданские правоотношения в связи с неисполнением обязательств согласно решению Совета Директоров «1». Таким образом, судом не правильно применены правоотношения сторон, что свидетельствует о нарушении норм материального права, изменения основания иска. Кроме того, принимая единоличное решение о выплате премии и об отмене ее выплаты, генеральный директор ООО «2» нарушил процедуру рассмотрения данных вопросов, предусмотренную ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем решение ООО «2» не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено участниками Общества или нет.

В суд апелляционной инстанции явились представитель истца ФИО3, представители ответчика ФИО5 и ФИО4, остальные лица, участвующие в деле, в суд не явились.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО2, являясь с 16 февраля 2004 г. генеральным директором ООО «1»» был уволен с должности 01.02.2011 г. по собственному желанию.

После его увольнения состоялось решение ООО «2» № от 09 февраля 2011 г. – единственного участника ООО «1» о премировании ФИО2 за большой вклад в развитие ООО «1» и многолетнюю работу на должности Генерального директора в размере начисленной годовой заработной платы за 2010 г. из чистой прибыли 2011 года.

На заседании Совета Директоров ООО «1» от 11 февраля 2011 г. также было вынесено решение о премировании ФИО2 за большой вклад в развитие ООО «1» и многолетнюю работу на должности Генерального директора в размере начисленной годовой заработной платы, генеральному директору ООО «1» ФИО1 было дано поручение определить форму и порядок выплаты указанной премии.

Генеральным директором ООО «1» ФИО1 был разработан примерный ежемесячный график выплат премии ФИО2, всего на общую сумму ... руб., при этом была сделана ссылка на решение № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «2», являющегося единственным участником ООО «1».

Всего по указанному графику ФИО2 было выплачено ... руб., после чего состоялось решение ООО «2» № от 28 сентября 2011 г. об отмене решения единственного участника № от 09 февраля 2011 г. о премировании ФИО2 в размере начисленной годовой заработной платы за 2010 г. с установлением размера вознаграждения в сумме ... руб. из чистой прибыли.

Заявляя требование о взыскании денежных сумм, истец ссылался на ничтожность решения единственного участника – ООО «2» как о его премировании, так и об отмене его премирования, поскольку, по его мнению, вопрос о его премировании решался Советом директоров ООО «1» 11 февраля 2011 года и это решение никем отменено не было.

Доводы ответной стороны состояли в том, что вопрос о вознаграждении истца решался уже после его увольнения, в связи с чем правоотношения между сторонами не регулируются трудовым законодательством, единственным основанием для начисления вознаграждения являлось решение единственного участника Общества – ООО «2», которое впоследствии было им же отменено.

Таким образом, юридически значимыми по делу обстоятельствами являлось выяснение того, в чьи полномочия входило установление вознаграждения ФИО2 и является ли законным прекращение выплаты установленного размера вознаграждения.

Из материалов дела следует, что генеральным директором ООО «1» сроком на 3 (три) года ФИО2 был избран решением № единственного участника ООО «1» от 21.01.2010 г. и ему был продлен трудовой договор от 02.08.2007 г.

Пунктом 8.1. трудового договора предусмотрена заработная плата ФИО2 в размере, кратном 20 к средней заработной плате промышленно-производственного персонала (ППП) ООО «1».

Из копии приказа № от 01.02.2011 г. ООО «1» усматривается, что ФИО2 освобождён от занимаемой должности генерального директора ООО «1» с 01.02.2011 г. на основании решения № от 31.01.2011 г. ООО «2» по собственному желанию и при увольнении ООО «1» произвело полный расчёт по заработной плате. Таким образом, при увольнении истца каких-либо задолженностей перед ФИО2 по заработной плате не возникло.

Согласно ст.12 Устава ООО «1» органами управления Общества являются – общее собрание участников; совет директоров; научно-технический совет общества; генеральный директор - единоличный исполнительный орган.

Из материалов дела следует, что единственным участником ООО «1» является ООО «2», владеющий 100% акций ООО «1».

Согласно ст.13.1 Устава ООО «1» высшим органом Общества является общее собрание участников Общества в лице генерального директора ООО «2».

Принятие решения о выплате членам Совета директоров вознаграждения и (или) компенсации их расходов, связанных с исполнением ими обязанностей, и об установлении размеров указанных вознаграждений и компенсаций отнесено согласно п.8 ст.13.2 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников.

Согласно ст.14.1 Устава ООО «1» Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, являющихся исключительной компетенцией общего собрания участников.

Таким образом, анализируя уставные документы Общества, судебная коллегия приходит к выводу, что, поскольку ФИО2 после увольнения являлся членом Совета директоров, решение вопроса о его вознаграждении и установление размера указанного вознаграждения относилось к компетенции ООО «2» как единственного участника ООО «1», в связи с чем именно решение № от 09 февраля 2011 г. являлось основанием для выплат истцу установленного участником вознаграждения в размере годовой заработной платы за 2010 г.

Поскольку из материалов дела не усматривается, что в полномочия Совета директоров ООО «1» входило принятие решения о вознаграждении членов Совета директоров и установление указанного размера, судебная коллегия полагает, что решение Совета директоров от 11 февраля 2011 г. лишь продублировало состоявшееся решение участника общества с целью определения порядка и формы выплаты указанной премии и не имело самостоятельного значения. Определяя указанный порядок выплаты премии, генеральный директор ООО «1» ФИО1 обоснованно ссылается именно на решение № от 09 февраля 2011 г. ООО «2», а не на решение Совета директоров от 11 февраля 2011 г.

При таких обстоятельствах ссылка истца на то, что решение Совета директоров от 11 февраля 2011 г. о выплате ему премии в размере годовой заработной платы за 2010 год никем не отменено и должно исполняться, противоречит Уставу, поскольку в компетенцию Совета директоров не входит рассмотрение указанного вопроса о вознаграждении и определении размера вознаграждения.

На основании решения участника общества – ООО «2» № от 09 февраля 2011 года истцу было выплачено вознаграждения на общую сумму ... руб., после чего выплаты прекратились в связи с принятием единственным участником ООО «2» решения № от 28 сентября 2011 года, пунктом 3 которого было отменено решение № от 09 февраля 2011 г. о премировании ФИО2 в размере начисленной годовой заработной платы за 2010 г. с установлением размера вознаграждения в размере ... руб. из чистой прибыли 2011 года.

Основанием для вынесения решения послужил выявленный ревизией хозяйственной деятельности за 2008 г. – 2011 годы факт нанесения материального ущерба Обществу в 2008 году со стороны бывшего Генерального директора ФИО2 в результате продажи земельного участка площадью ... кв.м., принадлежащего Обществу на правах собственности

Как правильно отмечено судом первой инстанции, указанное решение № от 28 сентября 2011 года ФИО2 не обжаловалось, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно признал за единственным участником общества право принимать решения в пределах своей компетенции.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2

Трудовым договором не была регламентирована выплата денежной компенсации в связи с досрочным прекращением трудового договора, истец был уволен по своей инициативе, а не по инициативе работодателя, все выплаты при увольнении истцу были произведены, следовательно, правоотношения сторон регламентируются не нормами трудового законодательства. Основанием для взыскания вознаграждения являлось решение единственного участника общества – ООО «Лидер» в лице генерального директора, в настоящее время решение о вознаграждении было ограничено выплаченной истцу суммой в ... руб. и у бывшего работодателя истца – ООО «1» отсутствуют какие-либо законные основания для продолжения ранее предусмотренных выплат.

Доводы апелляционной жалобы не влекут отмены обжалуемого решения суда, поскольку не влияют на существо рассмотренного спора.

Поскольку судом апелляционной инстанции приведены аргументы по компетенции участника общества ООО «2» и Совета директоров в решении вопроса о вознаграждении члена Совета директоров, коим являлся ФИО2, являются несостоятельными доводы жалобы о том, что районным судом не мотивирован вывод о том, почему решение ООО «2» имеет значение для отказа в удовлетворении иска и по какой причине решение ООО «2» влияет на принятое решение ООО «1», не принято во внимание, что в момент принятия решения Совета Директоров ООО «1» о премировании истец уже не состоял в трудовых отношениях с организацией, оставаясь в должности члена Совета директоров ООО «1».

Довод жалобы о том, что суд дал правовую оценку протоколу Совета директоров ОО «1» лишь в части премирования ФИО2, не принимая во внимание остальные пункты, а также то, что другие вопросы, рассмотренные на повестке Совета Директоров ООО «1», были реализованы, за исключением выплаты премии, что свидетельствует о том, что Совет Директоров ООО «1» действовал в соответствии с Уставом и Законом, также не влияет на существо вынесенного решения.

Действительно, в повестку заседания любого органа управления общества включатся различные вопросы, которые рассматриваются и реализовываются обществом.

Однако, поскольку предметом спора между истцом и ответчиком являлась лишь выплата денежной компенсации, суд первой инстанции обоснованно давал правовую оценку протоколу лишь в части премирования, поскольку не вправе был давать оценку другим вопросам, рассмотренным по повестке, не относящимся к предмету спора.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд вышел за рамки исковых требований, так как основания требований истца были изменены судом с трудового спора на гражданско-правовой спор, судебная коллегия признает несостоятельными.

Как следует из искового заявления, дополнений и изменений к нему, первоначально исковые требования истца были основаны на нормах трудового законодательства и положениях ст.379 ТК РФ, однако 10 января 2013 г. основания были изменены самим истцом и была сделана ссылка на ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с выводами о ничтожности решения № от 28 сентября 2011 г. о нанесении материального ущерба истцом Обществу, поскольку эти обстоятельства не соответствуют действительности. Представитель истца согласно протоколу судебного заседания заявила об уточнении основания искового заявления ввиду того, что идет спор о гражданско-правовых отношениях, однако в уточнениях правовой нормой указала лишь ст.395 ГК РФ. Таким образом, спор рассмотрен судом первой инстанции в пределах заявленных исковых требований по указанным истцом первоначальным и уточненным основаниям.

Кроме того, в уточнениях истец ссылался на ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но не конкретизировал, какое отношение к указанному спору имеет эта норма права, поскольку эта норма касается убытков, причиненных Обществу членами Совета директоров и единоличными исполнительными органами и право участника Общества взыскивать убытки с виновного лица.

В данном случае сторонами не заявлен спор о причиненных истцом убытков Обществу, в связи с чем данная правовая норма судом правомерна не была принята во внимание.

Истцом в апелляционной жалобе приведен довод о том, что генеральный директор ООО «2» нарушил процедуру рассмотрении рассмотрения данных вопросов, предусмотренную ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и решение ООО «2» не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено участниками Общества или нет.

Согласно ст.7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Так, ООО «2» является единственным участником ООО «1».

Согласно ст.8 Закона участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; принимать участие в распределении прибыли.

Поскольку Уставом ООО «1» высшим органом Общества названо общее собрание участников Общества в лице генерального директора ООО «2», все доводы апелляционной жалобы о неправомочности принятия решения единолично генеральным директором судебная коллегия признает несостоятельными. При этом судебная коллегия учитывает, что указанный довод приведен истцом лишь в апелляционной жалобе, в суде первой инстанции указанные доводы в обоснование своих требований не приводились.

Доводы о том, что у ООО «2» отсутствовали основания для отмены решения от 09 февраля 20011 г. поскольку уголовное дело было прекращено в связи с отсутствием состава преступления, также не влияет на существо вынесенного решения, поскольку в основу решения № от 28 сентября 2011 г. факт возбуждения уголовного дела в отношении ФИО2 положен не был, в основе решения находились материалы хозяйственной ревизии и утрата доверия к ФИО2 как к члену Совета директоров ООО «1», судом также не давалась оценка постановлениям следственных органов и в основу решения указанные обстоятельства положены не были.

С учетом изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Апелляционную жалобу истца ФИО2 на решение Чебоксарского районного суда Чувашской Республики от 01 февраля 2013 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи