Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЖИЛКОМ» о признании солидарным должником и взыскании сумм

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ЖИЛКОМ»

на решение Ангарского городского суда Иркутской области от 04 мая 2016 года,

установила:

в обоснование иска указано, что вступившим в законную силу решением суда от 22.11.2013 с ООО «Жилищная компания» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору о выполнении подрядных работ и оказании услуг по эксплуатации и ремонту жилищного фонда и прилегающих территорий в пользу третьих лиц №03/13 от 01.01.2013 за выполненные работы в мае 2013 года в сумме 422756,97 руб., за выполненные работы с 01.06.2013 по 22.06.2013 включительно в сумме 293260,22 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2809,57 руб., всего взыскано 718826,19 руб. На основании исполнительного листа, выданного по данному решению суда, возбуждено исполнительное производство, но долг до настоящего времени не возвращен ввиду реорганизации ответчика путем выделения из него нового юридического лица. По решению арбитражного суда ООО «Жилищная компания» признано банкротом.

В сентябре 2014 года из письма налогового органа от 23.07.2014 ей стало известно, что выделившееся общество ООО «ЖИЛКОМ» было зарегистрировано с разделительным балансом от 24.04.2013. Разделительный баланс ООО «Жилищная компания» от 24.04.2013, представленный в налоговый орган для государственной регистрации выделившегося ООО «ЖИЛКОМ», не содержит сведений о правопреемстве относительно обязательств ООО «Жилищная компания» перед ней.

С учетом уточнения иска истец просила суд взыскать с ответчика в пользу истца сумму долга 718826,19 руб. по договору подряда №03/13 от 01.01.2013 в солидарном порядке с ООО «Жилищная компания».

Истец ФИО1 не явилась в судебное заседание, о времени и месте судебного заседания извещена, просила о рассмотрении дела в её отсутствие.

Представитель истца ФИО2, действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика «ЖИЛКОМ» ФИО3, действующая на основании доверенности, исковые требования не признала. Представила письменные возражения на иск, которые поддержала.

Решением суда от 04.05.2016 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе представитель ООО «ЖИЛКОМ» ФИО3 просит решение суда по данному делу отменить по мотивам незаконности, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. В качестве доводов к отмене решения суда указывает на неполное исследование судом доказательств, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Судом сделан неверный выводов о том, что разделительный баланс от 24.04.2013 не содержит расшифровки кредиторов и кредиторской задолженности. Разделительный баланс от 24.04.2013, представленный в ИФНС России для регистрации вновь созданного юридического лица был составлен в соответствии с формой по ОКУД 0710001, утвержденной Приказом Минфина России от 02.07.2013 №66Н и содержал положения о правопреемстве по всем обязательствам ООО «Жилищная компания». В случае отсутствия указанных положений в разделительном балансе в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица было бы отказано. Разделительный баланс от 24.04.2013 был принят ИФНС России без нареканий и 27.08.2013 вновь созданное в процессе выделения юридическое лицо ООО «ЖИЛКОМ» было зарегистрировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Кроме того, судом не учтено, что на момент принятия решения о реорганизации ООО «Жилищная компания» в форме выделения и утверждения разделительного баланса от 24.04.2013 истец не являлась кредитором ООО «Жилищная компания». Решением Ангарского городского суда от 22.11.2013 с ООО «Жилищная компания» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору о выполнении подрядных работ, выполненных за период с 01.05.2013 по 22.06.2013. На момент принятия решения о реорганизации задолженность не существовала. На момент завершения реорганизации в связи с изменениями в пассивах и активах реорганизуемого общества был составлен уточненный разделительный баланс от 01.09.2013, в приложении которого в расшифровке строки 1230 учтены обязательства перед ФИО1, как обязательства оспариваемые сторонами. Впоследствии после вступления решения суда от 22.11.2013 в законную силу задолженность перед ФИО1, была отражена в ликвидационном бухгалтерском балансе ООО «Жилищная компания» от 14.07.2014. ООО «Жилищная компания» прекратило существование в результате ликвидации в 2016 году без перехода в порядке правопреемства прав и обязанностей к другим лицам.

ФИО1 в письменных возражениях на апелляционную жалобу просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте разбирательства дела судом апелляционной инстанции извещены надлежаще (л.д.182-183), в заседание судебной коллегии не явился истец, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, не заявляла, об уважительности причин неявки не уведомила.

Судебная коллегия в соответствии с ч.1 ст. 167, ч.1 ст. 327 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Заслушав доклад судьи Сальниковой Н.А., объяснения представителя ООО «ЖИЛКОМ» ФИО3 действует на основании доверенности № Д-124 от 01.03.2016, выданной сроком на 1 год, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, объяснения представителя истца ФИО1 ФИО2 действует на основании доверенности (номер изъят) от 04.09.2015, выданной сроком на 3 года; возражавшего относительно удовлетворения апелляционной жалобы, изучив материалы дела, гражданского дела № 2-3087/2013 по иску ФИО1 к ООО «Жилищная компания» о взыскании денежных сумм, проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит основания для отмены судебного акта, постановленного по делу.

В соответствии с ч.1 ст. 57, п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Кроме того в силу статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

На основании ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

В соответствии со ст. 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом (ч.1 ст. 61 ГК РФ).

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (ч.1). Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (ч.2). Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (ч.3).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 25.04.2013 общим собранием участников ООО «Жилищная компания» принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО «ЖИЛКОМ». Сведения о выделенном юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.08.2013.

Вступившим в законную силу 25.03.2014 решением Ангарского городского суда от 22.11.2013 с ООО «Жилищная компания» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору о выполнении подрядных работ и оказании услуг по эксплуатации и ремонту жилищного фонда и прилегающих территорий в пользу третьих лиц №03/13 от 01.01.2013 за выполненные работы в мае 2013 года в размере 422756,97 руб., за выполненные работы с 01.06.2013 по 22.06.2013 включительно в сумме 293260,22 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2809,57 руб. всего 718826,19 руб.

По указанному решению суда ФИО1 выдан исполнительный лист (номер изъят), на основании которого судебным приставом-исполнителем Ангарского районного отдела судебных приставов УФССП по Иркутской области 21.04.2014 возбуждено исполнительное производство (номер изъят).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 04.09.2014 ликвидируемый должник ООО «Жилищная компания» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 02.12.2014 требования ФИО1 в размере 718826,19 руб. включены в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника ООО «Жилищная компания» с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30.12.2015 в отношении ООО «Жилищная компания» завершено конкурсное производство, требования кредиторов, в том числе требования ФИО1, считаются погашенными. Сведения о прекращении деятельности ООО «Жилищная компания» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 08.02.2016.

Учитывая, что должник признан несостоятельным (банкротом) судебным приставом-исполнителем Ангарского районного отдела судебных приставов УФССП по Иркутской области от 30.12.2014 вынесено постановление об окончании исполнительного производства.

Принимая решение о признании ООО «ЖИЛКОМ» правопреемником ООО «Жилищная компания» и возложении на него солидарной ответственности по обязательствам последнего, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 59, 60 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и исходил из того, что при реорганизации ООО «Жилищная компания» в форме выделения из него ООО «ЖИЛКОМ» регистрирующему органу представлен разделительный баланс, не содержащий положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Выводы суда мотивированны, основаны на правильном применении норм материального права, подтверждены материалами дела.

Доводы жалобы судебная коллегия не может признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку установленных судом обстоятельств. Данные доводы жалобы являлись процессуальной позицией ответчика, были приведены ими в ходе разбирательства дела, являлись предметом рассмотрения в суде, исследованы судом и подробно изложены в постановленном решении. Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется, так как выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, и спор по существу разрешен верно.

Все доводы апелляционной жалобы о недоказанности установленных судом обстоятельств подлежат отклонению, так как сводятся по существу к несогласию с выводами суда, переоценке исследованных доказательств, что не отнесено ст. 330 ГПК РФ к числу оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке.

Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда, в апелляционной жалобе не содержится, в связи с чем решение суда, проверенное по ее доводам, является законным и обоснованным, и отмене не подлежит.

Принимая во внимание, что ООО «Жилищная компания» ИНН (номер изъят) ликвидировано 08.02.2016, исключена из государственного реестра юридических лиц, что влечет невозможность исполнения решения суда от 22.11.2013, то абзац четвертый резолютивной части решения суда от 04.05.2016 о том, что «взыскание суммы в размере 718826,19 рублей производить солидарно со взысканием задолженности с Обществом с ограниченной ответственностью «Жилищная компания» по решению Ангарского городского суда Иркутской области от 22.11.2013 по делу №2-3087/2013», подлежит исключению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда,

определила:

решение Ангарского городского суда Иркутской области от 04 мая 2016 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, исключив из резолютивной части решения четвертый абзац.

Председательствующий Л.С. Гуревская

Судьи: О.Н. Иванова

Н.А. Сальникова