Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Скрябина В.Л. на решение Тюменского районного суда Тюменской области от 16 января 2012 года, которым постановлено:

«Иск Скрябиной В.П. удовлетворить.

Признать недействительным решение <....> от <....> единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Лотос» об утверждении итогов уступки доли ООО «Лотос» и утверждении новой редакции Устава ООО «Лотос».

Включить в состав наследства, открывшегося после смерти С.Л.А., умершего <....> 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (<....>; основной государственный регистрационный номер <....>).

Взыскать со Скрябина В.Л. в пользу Скрябиной В.П. судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме <......> руб.».

Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Шаламовой И.А., объяснения представителя истца Лозовской Е.А., возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Истец Скрябина В.П. обратилась в суд с иском к Скрябину В.Л. об отмене решения единственного участника ООО «Лотос» от <....> об утверждении итогов уступки доли ООО «Лотос», утверждении новой редакции устава ООО «Лотос», а также о включении в состав наследства, открывшегося после смерти <....> С.Л.А. 100% доли в уставном капитале ООО «Лотос» (л.д.6-9).

Требования мотивировали тем, что <....> умер С.Л.А., который приходится истцу родным сыном. Наследником по завещанию является ответчик Скрябин В.Л., наследниками по закону является истец – мать наследодателя и дочь наследодателя Кисель Н.Л. Наследники подали заявления нотариусу Сорокиной К.О. о принятии наследства, в состав которого вошел двухэтажный жилой дом, земельный участок, доля в праве общей долевой собственности на незавершенное строительством нежилое помещение, незавершенное строительством одноэтажной с антресольным этажом нежилое строение, два автомобиля. Наследниками установлено, что наследодателю на момент смерти принадлежала также 100% доли в уставном капитале ООО «Лотос», но в ноябре 2008 г. утверждены итоги уступки доли ООО «Лотос» и утвержден устав в новой редакции, согласно которому единственным участником ООО «Лотос» является наследник по завещанию Скрябин В.Л. В этой связи МИФНС №14 по Тюменской области внесены изменения в сведения о юридическом лице. Поскольку на момент смерти <....> наследодателю принадлежало имущество в виде 100% доли в уставном капитале ООО «Лотос», данное имущество следует включить в состав наследственной массы.

18 ноября 2011 г. истец в порядке ст.35,39 ГПК РФ заявила об изменении исковых требований и просила признать недействительным решение <....> единственного участника ООО «Лотос» от <....> об утверждении итогов уступки доли ООО «Лотос», утверждении новой редакции устава ООО «Лотос», включении в состав наследства открывшегося после смерти <....> С.Л.А. 100% доли в уставной капитале ООО «Лотос» (л.д.90).

29 ноября 2011 года судом в порядке ст.40 ГПК РФ к участию в деле привлечено ООО «Лотос» в качестве соответчика (л.д.103).

Истец Скрябина В.П. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания была извещена, просила дело рассмотреть в ее отсутствие, ее представитель Лозовская Е.А. в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме.

Ответчик Скрябин В.Л. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен, о причинах неявки суду не сообщил, его представитель Тимофеева О.А. в судебном заседании иск не признала.

Представитель ответчика ООО «Лотос», третьи лица Киссель Н.Л.., представитель МИФНС №14 по Тюменской области, нотариус Сорокина К.О. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены, о причинах неявки суду не сообщили.

Суд, рассмотрев дело, постановил указанное выше решение, с которым не согласился ответчик Скрябин В.Л.

В апелляционной жалобе он просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ссылается на то, что истец не оспаривал правоустанавливающий документ (договор), на основании которого Скрябин В.Л. приобрел право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Лотос». Из чего следует, что собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Лотос» является Скрябин В.Л., право собственности которого в судебном порядке не оспаривалось.

По мнению ответчика также является незаконным признание судом первой инстанции недействительным решение единственного участника ООО «Лотос» <....> от <....>, так как в силу прямого указания закона решение единственного участника общества не может быть отменено, а лишь может быть признано недействительным только по заявлению участника общества. Скрябина В.П., не являющаяся участником ООО «Лотос» в силу закона не обладает правом обжалования данного решения единенного участника общества.

Как указывает ответчик, не оспорена в судебном порядке и регистрационная запись в ЕГРЮЛ, согласно которой Скрябин В.Л. является участником ООО «Лотос». Истец не предоставил ни одного доказательства, что 100% доли в уставном капитале ООО «Лотос» на момент смерти принадлежало именно наследодателю С.Л.А.

В судебное заседание апелляционной инстанции истец Скрябина В.П. не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена, о причинах неявки судебной коллегии не сообщила, ее представитель Лозовская Е.А. в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы. Ответчик Скрябин В.Л., его представители Богданов А.С., Тимофеева О.А., Карпов А.А., представитель ООО «Лотос», третьи лица Кисель Н.Л., нотариус Сорокина К.О., представитель Межрайонной ИФНС России №14 по Тюменской области в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены, о причинах неявки судебную коллегию не известили, представитель МИФНС России №14 по Тюменской области Г.А.Кривов просит дело рассмотреть в его отсутствие.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, как это предусмотрено ч.1 ст.327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения.

Как следует из материалов дела, <....> умер С.Л.А.. Наследником по завещанию является сын наследодателя Скрябин В.Л., наследниками по закону являются мать наследодателя истец Скрябина В.П., дочь наследодателя третье лицо Киссель Н.Л..

<....> единственным участником ООО «Лотос» Скрябиным В.Л. принято Решение <....> об утверждении итогов уступки доли в ООО «Лотос», утверждении новой редакции устава ООО «Лотос» (л.д.18).

Согласно ч.1 ст.93 Гражданского кодекса РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п.10.6 Устава ООО «Лотос», действующего на момент смерти С.Л.А., уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Ответчик Скрябин В.Л. в нарушение ст.56 ГПК РФ не предоставил в суд первой инстанции и в апелляционную инстанцию доказательства того, что договор уступки доли в ООО «Лотос» на основании которого он приобрел право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Лотос» был заключен между ним и наследодателем С.Л.А. при его жизни, не предоставил доказательств существования договора уступки, не доказал свое право на долю в уставном капитале ООО «Лотос», а также наличие для него оснований утвердить итоги уступки доли и новую редакцию устава ООО «Лотос».

Согласно п.12 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 05 марта 2012 года в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что Скрябин В.Л. стал единственным учредителем ООО «Лотос» и утвержден устав в новой редакции внесены 13 ноября 2008 г., то есть после смерти наследодателя С.Л.А.

Поскольку доля в уставном капитале ООО «Лотос» перешла к Скрябину В.Л. после смерти наследодателя С.Л.А., значит, на момент смерти наследодателю С.Л.А. принадлежало данное имущество, следовательно, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о необходимости включения имущества – 100% доли в уставном капитале ООО «Лотос» в наследственную массу С.Л.А., умершего <....>.

Судебная коллегия находит не основанном на законе утверждение ответчика Скрябина В.Л. о том, что Скрябина В.П., не являющаяся участником ООО «Лотос», не обладает правом обжалования Решения <....> от <....> об утверждении итогов уступки доли в ООО «Лотос», утверждении новой редакции устава ООО «Лотос».

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона (Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Решение <....> от <....> является односторонней сделкой, судом установлено, что указанная сделка противоречит Уставу Общества и закону, поэтому в порядке ч.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, после смерти С.Л.А. нотариусу в 6-месячный срок были поданы заявления о принятии наследства от ФИО1, ФИО2, ФИО3

Пунктом 6 статьи 93 Кодекса и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 89 Гражданского кодекса РФ относится к учредительным документам общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Довод ответчика ФИО3 о том, что суд не мог включать в состав наследства имущество, принадлежащее на настоящее время А.Д.А., не заслуживает внимания, так как все последующие сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Лотос», основанные на ничтожном Решении <....> от <....> об утверждении итогов уступки доли в ООО «Лотос», утверждении новой редакции устава ООО «Лотос», не порождают юридических последствий и являются ничтожными.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ и подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора, не подрывают правильности выводов суда, не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст.328 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

Руководствуясь статьями 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Тюменского районного суда Тюменской области от 16 января 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи коллегии