Гражданский кодекс часть 1

Требования мотивировал тем, что 26.12.2012 между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которыми ФИО1 обязался передать в собственность ФИО3 обыкновенные именные акции ОАО «Сибирская губерния», а ФИО3 обязался оплатить их. В связи с неисполнением ФИО3 обязательств по договору, вступившим в законную силу решением Железногорского городского суда Красноярского края от 19.05.2017 с ФИО3 в пользу ФИО1 было взыскано 43 299 987 руб. В рамках указанного гражданского дела в качестве обеспечительных мер на имущество ФИО3 был наложен арест. В период с 2013 года по 2015 год между ФИО3 и ФИО2 было заключено 10 договоров займа на общую сумму 63 074 130,30 руб. 03.05.2017 после возбуждения исполнительного производства о наложении ареста на имущество ФИО3, между ФИО3 и ФИО2 заключено соглашение о намерениях, в котором ответчики договорились о прощении долга ФИО2 перед ФИО3, возникшего из указанных выше договоров займа, при условии заключения ФИО2 с ФИО3 договора поручительства по исполнению ФИО1 обязательства по уплате штрафа в размере 300 000 000 руб. за нарушение срока передачи акций, установленного договором купли-продажи акций от 26.12.2012. На дату прощения долга задолженность ФИО2 перед ФИО3 составляла 63 074 130,30 руб., кроме этого имелась задолженность по процентам, штрафам, неустойке.

Полагает, что сделка по прощению долга совершена с целью умышленного уменьшения активов и имущества должника ФИО3 в виде прав требований к ФИО2, а также с целью недопущения исполнения судебных актов.

Просил признать недействительной сделку по прощению долга от 05.05.2017, заключенную между ФИО3 и ФИО2

Судом постановлено решение вышеприведенного содержания.

В апелляционной жалобе представитель ФИО1 – ФИО4 просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Указывает, что прощение долга ФИО2 является действием, направленным на уменьшение имущества (активов) ФИО3 ФИО2 и ФИО3 действовали недобросовестно. В связи с отсутствием у ФИО3 имущества, достаточного для удовлетворения требований ФИО1, решение Железногорского городского суда от 19.05.2017 не может быть исполнено.

ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО5, представитель ООО «Лагуна Голд», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, о причинах своего отсутствия суд не уведомили, в силу положений ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, решение суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ФИО1 – ФИО4 (доверенность 77 АВ 6147615 от 21.12.2017), представителя ФИО3 – ФИО6 (доверенность 24 АА 3394033 от 28.09.2018), обсудив доводы апелляционной жалобы, Судебная коллегия приходит к следующему.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что действия ФИО3 и ФИО2 при заключении соглашения о прощении долга имеют признаки злоупотребления правом, а также не представлено доказательств того, что совершением данной сделки ответчики преследовали цель причинения ФИО1 вреда, кроме того у ФИО1, не являющегося стороной сделки, отсутствует право на оспаривание этой сделки.

Судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

На основании п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 4 ст. 1 ГК РФ установлено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

На основании абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как предусмотрено п. 2 ст. 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент заключения сделки) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент заключения сделки) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании приведенных норм (ст.ст. 10, 168 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 26.12.2012 между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому ФИО1 обязался передать в собственность ФИО3 акции обыкновенные именные ОАО «Сибирская губерния» в количестве 5 997 697 штук, а ФИО3 обязался принять данные акции и оплатить их стоимость в размере 48 542 713,57 руб.

В соответствии с п. 3.1. договора в течение трех дней с момента снятия ограничений прав и обременений обязательствами акций, продавец оформляет в соответствии с требованиями законодательства РФ передаточное распоряжение и передает его реестродержателю для внесения приходной записи по лицевому счету покупателя, а также совершает иные необходимые действий для оформления перехода права собственности на акции к покупателю.

Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что в случае нарушения срока передачи акций, установленного п. 3.1. договора, продавец обязуется в течение семи дней с момента заявления покупателем соответствующего требования уплатить покупателю штраф в размер 300 000 000 руб.

Из материалов дела следует, что 10.09.2013 между ФИО3 и ФИО2 заключен договор процентного займа на сумму 11 300 000 руб. под 9 % годовых сроком на 36 месяцев.

18.09.2013 между ФИО3 и ФИО2 заключен договор процентного займа на сумму 4 300 000 руб. под 12 % годовых сроком на 36 месяцев.

09.10.2013 между ФИО3 и ФИО2 заключен договор процентного займа на сумму 6 400 000 руб. под 9 % годовых сроком на 36 месяцев.

20.11.2013 между ФИО3 и ФИО2 заключен договор займа на сумму 5 000 000 руб. под 9 % годовых сроком на 36 месяцев.

24.02.2014 между ФИО3 и ФИО2 заключен договор займа на сумму 3 000 000 руб. под 25 % годовых сроком на 36 месяцев.

10.04.2014 между ФИО3 и ФИО2 заключен договор займа на сумму 3 000 000 руб. под 25 % годовых сроком на 36 месяцев.

17.07.2014 между ФИО3 и ФИО2 заключен договор займа на сумму 6 120 000 руб. под 25 % годовых сроком на 36 месяцев.

15.12.2015 между ФИО3 и ФИО2 заключен договор займа на сумму 10 533 660 руб. под 30 % годовых сроком на 36 месяцев.

16.12.2015 между ФИО3 и ФИО2 заключен договор займа на сумму 10 624 425 руб. под 30 % годовых сроком на 36 месяцев.

Вступившим в законную силу решением Железногорского городского суда от 19.05.2017 исковые требования ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг удовлетворены частично, с ФИО3 в пользу ФИО1 взысканы задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг от 26.12.2012 в размере 43 239 987 руб. (в том числе сумма основного долга в размере 37 564 919 руб., сумма процентов в размере 5 675 068 руб.), судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., всего 43 299 987 руб.

В ходе рассмотрения указанного дела определением Железногорского городского суда от 07.10.2016 на имущество ФИО3 был наложен арест.

На основании указанного определения суда ФИО1 был выдан исполнительный лист ФС №002963302, на основании которого 19.10.2016 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств возбуждено исполнительное производство №33917/16/24002-ИП.

Исполнительное производство не окончено.

В этот же промежуток времени 03.05.2017 между ФИО3 и ФИО2 заключено соглашение о намерениях, согласно которому стороны достигли соглашения о прощении долга ФИО2 перед ФИО3 по договорам займа от 10.09.2013, 18.09.2013, 09.10.2013, 20.11.2013, 20.01.2014, 24.02.2014, 10.04.2014, 17.07.2014, 15.12.2015, 16.12.2015, на общую сумму основного долга 63 074 130,30 руб., процентов по состоянию на 03.05.2017 более 27 000 000 руб., штрафам более 35 000 000 руб., неустойке более 62 000 000 руб. при условии заключения договора поручительства, по условиям которого ФИО2 поручается за исполнение ФИО1 всех его обязательств по договору купли-продажи акций от 26.12.2012, а именно за исполнение ФИО1 обязательств по уплате штрафа в размере 300 000 000 руб. за нарушение срока передачи акций. В случае отказа ФИО2 от заключения договора поручительства, прощение долга не происходит.

05.05.2017 между ФИО3 и ФИО2 заключен договор поручительства, по условиям которого ФИО2 поручается за исполнение ФИО1 всех его обязательств по договору купли-продажи акций от 26.12.2012, а именно за исполнение ФИО1 обязательства по уплате штрафа в размере 300 000 000 руб. за нарушение срока передачи акций.

05.05.2017 ФИО3 в адрес ФИО2 направлено уведомление о прощении долга по договорам займа, заключенным между ФИО3 и ФИО2 от 10.09.2013, 18.09.2013, 09.10.2013, 20.11.2013, 20.01.2014, 24.02.2014, 10.04.2014, 17.07.2014, 15.12.2015, 16.12.2015, на общую сумму основного долга 63 074 130,30 руб., процентов по состоянию на 03.05.2017 более 27 000 000 руб., штрафам более 35 000 000 руб., неустойке более 62 000 000 руб. и освобождении ФИО2 от обязательств по возврату сумм займа, уплате процентов, штрафов, неустоек по данным договорам в порядке ст. 415 ГК РФ.

Уведомление о прощении долга было получено и подписано ФИО2 05.05.2017.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г.Красноярска от 17.10.2017 в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ФИО1, ФИО2 о взыскании солидарно штрафа по договору купли-продажи акций от 26.12.2012 в сумме 300 000 000 руб. отказано.

Из указанного решения суда следует, что ФИО2 исковые требования признал.

Вместе с тем, суд, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что договор между ФИО3 и ФИО2 был заключен только 05.05.2017, то есть после исполнения обязательства ФИО1 по передаче акций, а также после истечения срока исковой давности. В данном случае уже не требовалось какого-либо обеспечения обязательств ФИО1 Кроме того ФИО1 об указанном договоре поручительства ничего не знал, данное обстоятельство сторонами не оспаривалось.

Совокупность указанных обстоятельств, а именно совершение ответчиками в период рассмотрения спора по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 26.12.2012, в том числе после наложения ареста на имущество ФИО3, соглашения о намерениях от 03.05.2017, договора поручительства от 05.05.2017, сделки о прощении долга от 05.05.2017, указывают на то, что у ФИО3 возникло намерение уклониться от исполнения принятых на себя обязательств по договору купли-продажи акций от 26.12.2012, в связи с чем стороны сделки о прощении долга от 05.05.2017 злоупотребили правом, так как сделка была совершена ими в целях невозможности обращения принудительного взыскания на принадлежащее ФИО3 имущество и причинения вреда имущественным интересам истца.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы со ссылкой на недобросовестное поведение ответчиков при совершении сделки от 05.05.2017, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нашли сове полное подтверждение при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене с принятием по делу нового решения об удовлетворении исковых требований ФИО1, признании недействительной заключенной между ФИО3 и ФИО2 сделки о прощении долга от 05.05.2017 по договорам займа от 10.09.2013, 18.09.2013, 09.10.2013, 20.11.2013, 20.01.2014, 24.02.2014, 10.04.2014, 17.07.2014, 15.12.2015, 16.12.2015.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, Судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кировского районного суда г. Красноярска от 01 августа 2019 отменить.

Постановить по делу новое решение, которым исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительной заключенную между ФИО3 и ФИО2 сделку о прощении долга от 05.05.2017 по договорам займа от 10.09.2013, 18.09.2013, 09.10.2013, 20.11.2013, 20.01.2014, 24.02.2014, 10.04.2014, 17.07.2014, 15.12.2015, 16.12.2015.

Председательствующий:

Судьи: