Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в суд с уточненным иском к о взыскании задолженности в размере рублей и суммы пеней за период с г. в размере рублей, госпошлины в размере рублей, по Договору поручительства.

Свои требования истец мотивирует тем, что г. между заключен договор поставки , согласно которому поставщик обязуется поставить товар, а покупатель принять его и оплатить в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором. Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по поставке продукции. Однако (покупатель) не исполнил обязанности по оплате товаров, сумма долга по Договору поставки составила руб. В связи с неисполнением обязанности по оплате товаров Истцом было также заявлено требование о взыскании пеней в размере руб. В обеспечение исполнения обязательств между был заключен договор поручительства .

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме, просил удовлетворить заявленные требования.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, исковые требования признал частично на сумму рублей, в остальной части в удовлетворении требований просил отказать.

Решением года исковые требования удовлетворены частично.

Решением постановлено:

Взыскать с сумму основного долга в размере руб., пени за период с в размере руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере руб.

В удовлетворении требований о взыскании денежных средств в большем размере – отказать.

Не согласившись с решением суда, обратилось в суд с апелляционной жалобой.

В суде апелляционной инстанции, представитель доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены решения суда не имеется, при этом руководствуется следующим.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Основания для отмены решения суда предусмотрены ст. 330 ГПК РФ.

Указанных обстоятельств, которые могли бы послужить основанием к отмене либо изменению оспариваемого решения, при рассмотрении настоящего дела не усматривается.

Судом установлено, что в соответствии с пунктом 1.1. Договора поручительства поручитель обязуется солидарно отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств должника, вытекающих из Договора поставки , и иных подписанных к Договору поставки соглашений / приложений, заключенных между кредитором и должником.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора поставки поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить поставляемый товар на условиях Договора поставки. Качество, ассортимент и цены поставляемого товара согласовываются Сторонами в спецификациях (Приложениях). Стороны также могут в Спецификациях согласовать общее количество товара, поставляемого по Спецификации.

Цена товара согласуется Сторонами в спецификациях, включает в себя НДС, где применимо транспортные расходы (п. 2.1 Договора поставки).

Согласно пункту 2.2 Договора поставки, если поставщик поставил товар, а покупатель принял товар по ценам отличным от указанных в спецификациях, покупатель оплачивает товар по ценам согласованной спецификации, а поставщик обязан поставить в бухгалтерию покупателя исправленную товарную, товарно-транспортные накладные и счета-фактуры.

Указанными документами установлена номенклатура и цена продукции, предполагаемой к поставке. При этом номенклатура и цена товара установлены однозначно, поставляемый по Договору поставки товар идентифицирован, и Договор поставки не предусматривает механизма его распространения на иную продукцию, а также возможности поставки продукции по цене, отличающейся от согласованной в спецификации.

Таким образом, Договор поставки прямо предусматривает, что ассортимент Товара и его цена должны быть согласованы сторонами в спецификациях, и, в частности, в случае отклонения цены товара, указанной в товарной накладной от цены товара согласованной в спецификации, поставщик обязан внести изменение в товарную накладную. Покупатель вправе не оплачивать поставки товара до исправления товарно-сопроводительных документов.

При подписании Договора поручительства ответчик получил копию Договора поставки и Приложений №1 и № 2 к указанному Договору. Иных документов (заявок, приложений, дополнительных соглашений, товарных накладных и других документов), подписываемых между истцом и должником ответчик не получал ни от истца, ни от должника.

В письменных пояснениях ответчик указывает, что в апреле 2018 года генеральный директор обратилась к ней с запросом стать поручителем в рамках исполнения обязательств по поставке товара - сливочного масла от в адрес . Перед подписанием договора поручительства, ей были направлены копии Договора поставки года и приложения №1 и №2 к нему. Поручительство было дано строго в рамках согласованных и подписанных сторонами вышеуказанных документов. Никакие иные документы (приложения, соглашения, товарные накладные), корректирующие ассортимент, цены и иные условия поставки, ни тогда, ни в ходе исполнения договора сторонами поручителю не предоставлялись и не направлялись. Поручитель указывает, что его поручительство было дано строго в обеспечение обязательства по оплате поставок сливочного масла, поставка иной продукции договором поручительства не была обеспечена.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на подписанное между третьим лицом и ним дополнительное соглашения от . Указанное дополнительное соглашение определяет объем обязательств третьего лица перед истцом. Однако как установлено судом Дополнительное соглашение не согласовывалось с поручителем и ему до подачи искового заявления не направлялось. Доказательств, подтверждающих факт согласования дополнительного соглашения между истцом и ответчиком, в материалы дела не представлено.

Как установлено в ходе рассмотрения дела истец сам неоднократно в судебном порядке пытался оспорить факт заключения указанного соглашения с (дело Арбитражного суда города Москвы ).

Статьей 364 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено право поручителя на возражения против требований кредитора даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что условия Дополнительного соглашения, которое не было согласовано поручителем, не может определять правовые последствия для поручителя. Объем обязательств, согласованный между покупателем и поставщиком, определяет объем ответственности покупателя перед поставщиком и не может определять объем ответственности поручителя, в противном случае такие действия могут привести к злоупотреблениям со стороны кредитора и должника и не отвечают принципу равноправия сторон, а также положениям ст.ст. 364, 367 ГК РФ, предоставляющей право поручителю выдвигать возражения против требований кредитора.

В соответствии со ст. 455, 465, 506 ГК РФ существенными условиями договора поставки являются условия о наименовании и количестве товара. Заключенным и порождающим соответствующие обязательства договор поставки может считаться тогда, когда стороны определят наименование и количество передаваемого товара в первой спецификации.

Договор поставки предусматривает, что ассортимент и общее количество подлежащего поставке товара определяется в спецификациях, а количество – в заказах покупателя. Обязательства сторон по Договору поставки по поставке и оплате товара возникают только после согласования таких спецификаций и заказов.

В предоставленных документах: приложениях №1 и №2 к договору установлена номенклатура и цена продукции, предполагаемой к поставке. При этом номенклатура и цена товара установлены однозначно. Из буквального прочтения Договора поставки следует, что поставляемый по Договору поставки товар идентифицирован, и Договор поставки не предусматривает его распространения на иную продукцию без подписания новых спецификаций, а также возможности поставки продукции по цене, отличающейся от согласованной в спецификации (пункт 2.2 Договора поставки).

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что при подписании Договора поручительства поручителю было предоставлено Приложение №2 к Договору поставки, содержащее спецификацию («Спецификация») с указанием ассортимента продукции, поставляемой по Договору поставки, и его цены. В Спецификации указаны два наименования:

Истцом и третьим лицом не предоставлены подтверждения того, что стороны согласовывали изменения в номенклатуру и цены поставляемых товаров в спецификациях или что ответчик иным образом давал свое согласие на такие изменения и был о них проинформирован.

В соответствии с пунктом 2 ст. 367 ГК РФ в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

В соответствии с пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" в этом случае обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством.

Под увеличением ответственности поручителя понимается, в частности, увеличение суммы основного долга, увеличение размера процентов по договору и т.п.

Также как установлено судом Договор поручительства не содержит условия о заранее данном согласии поручителя отвечать на изменённых условиях, каких-либо доказательств согласия ответчика отвечать за оплату поставок всей фактически поставленной продукции истцом также не представлено.

Более того, истец, являющийся профессиональным участником хозяйственного оборота, не проявлял должной осмотрительности при изменении условий Договора поставки с целью закрепления своих прав по Договору поручительства, в том числе не оформлял спецификации на фактически поставляемый товар, не информировал ответчика об изменении условий Договора, продолжал поставки в адрес должника при наличии существенного долга перед истцом.

Документов, подтверждающих изменение условий Договора поручительства, в материалы дела не представлено. В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца об оплате всей суммы задолженности к поручителю прямо противоречат п.2 ст. 367 ГК РФ, поскольку поставка иного товара и по иным ценам, чем согласовано в Cпецификации, не была обеспечена поручительством.

Договором поставки был согласован только ассортимент товара (Приложение №2), а также определено, что количество товара согласуется сторонами в заказах. Договор поручительства был согласован вместе с договором поставки. Таким образом, Договор поручительства был направлен на обеспечение обязательств, которые возникнут в будущем.

Установленная в части 2 статьи 361 ГК РФ возможность заключения договора поручительства для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем, не исключает необходимости согласования с поручителем существенных условий обеспечиваемого обязательства.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела установлено, что в Договоре поставки отсутствует указание на количество поставляемого товара или иные ориентиры, позволяющие установить предельный объем обязательств по Договору. Объем обеспечиваемого обязательства по Договору поставки мог быть определим только в совокупности со спецификациями и заявками, в которых определялось количество поставляемого товара. Однако истец не предоставил доказательств согласования в спецификациях предельного количества товара, а также согласования спецификаций и заявок с поручителем.

Таким образом, первой инстанции пришел к выводу, что Договор поручительства, не устанавливающий объем ответственности поручителя, может обеспечивать обязательства только по оплате поставок товаров, прямо согласованных в Приложении №2, которое было передано поручителю при подписании Договора поручительства.

В ходе изучения судом универсальных передаточных документов (УПД), установлено, что они не соответствовали Договору и Спецификации в части ассортимента и цен:

1). Ряд позиций в УПД () на общую сумму рублей содержат указание на товары, не включенные в Спецификацию. В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что данные поставки были согласованы с поручителем и последний согласился за них отвечать. По описанным выше основаниям суд приходит к выводу, что задолженность по оплате данного товара не может включаться в объем обязательств поручителя по Договору поручительства.

2). Часть товара (наименования которого соответствовали Спецификации) на общую сумму рублей по УПД (№ ) поставлена по более высоким ценам, чем предусмотрено Спецификацией ( руб. за кг.вместо руб. и руб. за дал (т.е. 10 кг.). Стоимость указанного товара, указанная в УПД, выше цены, указанной в Спецификации и подлежит пересчету. Согласно представленным ответчиком расчетам скорректированная в соответствии с условиями Договора и Спецификации стоимость указанного товара (и, соответственно, предельный размер ответственности Поручителя в части оплаты этого товара) должна составлять рублей.

3). Остальной товар, указанный в УПД, поименован как не был предусмотрен Спецификацией.

По мнению ответчика из описания товара невозможно установить, с каким из указанных в Спецификации наименований он наиболее близко соотносится. Истцом не представлено пояснений или материалов, позволяющих суду сделать вывод, что данные позиции соответствуют товарным позициям, включенным в Спецификацию. Поскольку УПД содержат противоречивую информацию, не позволяющую установить соответствие номенклатуры и стоимости поставленного товара Спецификации, обязательство по оплате данного товара не может включаться в объем обязательств поручителя.

Исходя из изложенного, суд сделал вывод, что Поручитель может отвечать за исполнение обязательства третьего лица только в отношении суммы задолженности за поставку товара, согласованного сторонами в Приложении №2 при подписании Договора поручительства на общую сумму рублей. Возражений по указанному расчету истцом не представлено.

Истец просил взыскать сумму пеней в размере руб. за период с года.

Суд первой инстанции, учел, что при определении объема обязательств поручителя сумма неустойки, причитающаяся с должника, должна быть пересчитана с учетом корректировки объема задолженности покупателя после приведения цен поставки в соответствии с Договором поставки. В связи с чем, с учетом п. 1 ст. 333 ГК РФ в связи с чем, пришел к выводу о взыскании неустойки, снизив её размер до рублей.

С выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается в полном объеме.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается в полном объеме, судом правильно применены нормы права, регулирующие спорные правоотношения.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы как необоснованные, судебная коллегия принимает во внимание, что данным доводам дана обоснованная и надлежащая оценка судом первой инстанции, с которой судебная коллегия соглашается в полном объеме.

Доказательств, которые могли послужить основанием для переоценки доводов ответчика в материалы дела не представлено. Судебная коллегия соглашается с основным выводом суда, что договор поручительства, не устанавливающий объем ответственности поручителя, может обеспечивать обязательства только по оплате поставок товаров, прямо согласованных в Приложении №2, которое было передано при подписании Договора поручительства.

Указанный правовой вывод суда соответствует пункту 26 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве". Согласие поручителя отвечать перед кредитором на измененных условиях может быть как заранее данным, например, при заключении договора поручительства, так и последующим (пункт 2 статьи 367 ГК РФ). Заранее данное согласие должно быть явно выраженным и предусматривать пределы изменения основного обязательства, при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника. Заранее данное поручителем согласие охватывает все изменения основного обязательства в пределах, установленных таким согласием, и не требует оформления дополнительного соглашения между кредитором и поручителем на каждое последующее изменение основного обязательства. Вместе с тем, Договор поручительства не содержит условия о заранее данном согласии поручителя отвечать на измененных условиях и не устанавливает предельный раз ответственности поручителя.

Доводы апелляционной жалобы являются необоснованными и подлежащими отклонению. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат обстоятельств и оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены решения в апелляционном порядке, по существу сводятся к переоценке исследованных по правилам ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ доказательств и не могут служить основанием для отмены решения суда, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, по делу не допущено.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия находит обжалуемое судебное решение законным и обоснованным, поскольку оно принято в соответствии с правильно примененным судом законом и с учетом представленных сторонами доказательств, которым суд дал надлежащую оценку.

руководствуясь ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение – оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи