Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ЗАО «Завод строительных материалов» в лице представителя по доверенности ФИО1 на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:

«Отказать ФИО2 в иске к ФИО3.

Удовлетворить иск ФИО2 к ЗАО «Завод строительных материалов».

Взыскать с ЗАО «Завод строительных материалов» в пользу ФИО2 задолженность в общем размере 5000000 рублей по следующим векселям:

серия ЗСМ, №, дата выдачи ДД.ММ.ГГГГ, место выдачи <адрес>, вексельная сумма 1000000 рублей, срок платежа по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, место платежа <адрес>;

серия ЗСМ, №, дата выдачи ДД.ММ.ГГГГ, место выдачи <адрес>, вексельная сумма 1000000 рублей, срок платежа по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, место платежа <адрес>.

Взыскать с ЗАО «Завод строительных материалов» в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в размере 33200 рублей».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Мельниковой О.А., пояснения представителя ответчика ЗАО «Завод строительных материалов» по доверенности ФИО1 в подержание доводов апелляционной жалобы, возражения представителя истца ФИО2 по доверенности ФИО4 и представителя ответчика ФИО3 и третьего лица ООО «ТД МАТТОНЕ» по доверенности ФИО5 и против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратился в суд с иском, в котором просил взыскать с ответчика ЗАО «Завод строительных материалов» в пользу истца задолженность по векселям в общем размере 5 000 000 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 33 200 рублей.

В обоснование иска указано, что по договору купли-продажи векселей от ДД.ММ.ГГГГ истец приобрел у ООО «ТД МАТТОНЕ» векселя ЗАО «Завод строительных материалов» в общем размере 5 000 000 рублей.

Требование к ответчику от ДД.ММ.ГГГГ об оплате векселей, оставлено без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству представителя ответчика ЗАО «Завод строительных материалов» к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3

Судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе ЗАО «Завод строительных материалов» в лице представителя по доверенности ФИО1 просит решение суда отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать, поскольку суд не определил фактические правоотношения сторон и не применил нормы права, подлежащие применению. Указывает на ничтожность сделок, отраженных в акте приема-передачи векселей от 05.10.2017г, в оплату который передавались векселя; судом не учтено, что первый и единственный индоссамент на векселях совершен неуполномоченным лицом - ФИО11, действовавшим от ООО «ТД МАТТОНЕ» на основании доверенности, выданной и подписанной директором Общества ФИО12, который был дисквалифицирован решением суда от ДД.ММ.ГГГГ, при том, что его подписи вызывают сомнения в подлинности; не учтено, что права по векселям перешли к истцу по истечении срока их предъявления и оспаривания.

В заседании судебной коллегии представитель ответчика - ЗАО «Завод строительных материалов» по доверенности ФИО1 предоставил письменные пояснения к апелляционной жалобе, просил жалобу удовлетворить, решение суда от ДД.ММ.ГГГГ отменить.

Представитель истца ФИО2 по доверенности ФИО4, действующий на основании доверенности, апелляционную жалобу полагал необоснованной по доводам, изложенным в письменных возражениях. Просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Аналогичная позиция высказана в заседании судебной коллегии представителем ответчика ФИО3 и третьего лица - ООО «ТД МАТТОНЕ» по доверенности ФИО5, полагавшей доводы апеллянта о ничтожности договоров поставки не состоятельными, поскольку ООО ТД «Премиум» являлся контрагентом ЗАО «Завод строительных материалов», сделки между ними не оспорены.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились по неизвестным причинам. О дне слушания извещался надлежащим образом.

В силу требований ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Судебная коллегия, рассмотрев дело в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения суда, считает его правильным.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 7 августа 1937 года N 104/1341.

В соответствии с п. 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель должен содержать следующие реквизиты: 1) наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; 2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; 3) указание срока платежа; 4) указание места, в котором должен быть совершен платеж; 5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; 6) указание даты и места составления векселя; 7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В соответствии с п. 34 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами.

Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

В соответствии с п. 38 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 держатель переводного векселя сроком на определенный день или во столько-то времени от составления или от предъявления должен предъявить переводный вексель к платежу либо в день, когда он должен быть оплачен, либо в один из двух следующих рабочих дней.

В соответствии с п. 77 указанного выше Постановления к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся: индоссамента (статьи 11 - 20); срока платежа (статьи 33 - 37); платежа (статьи 38 - 42); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52 - 54); платежа в порядке посредничества (статьи 55, 59 - 63); копий (статьи 67 и 68); изменений (статья 69); давности (статьи 70 - 71); нерабочих дней, исчисления сроков и воспрещения грационных дней (статьи 72, 73 и 74).

В силу ст. 43 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 если платеж по векселю не был совершен при наступлении срока платежа, то векселедержатель может обратить иск против векселедателя.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 05.10.2017 года ЗАО «Завод строительных материалов» выданы по акту приема-передачи векселя №№ с 84-17 по 118-17 номинальной стоимостью 1000000 рублей каждый и вексель № номинальной стоимостью 1 320 080,58 рублей в счет исполнения обязательств ЗАО «Завод строительных материалов» перед ООО «ТД Премиум» по договору поставки линии сэндвич-панелей от ДД.ММ.ГГГГ, договорам поставки от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ. Векселя подписаны директором ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО3 в период исполнения обязанностей занимаемой должности.

По договору купли-продажи векселей от ДД.ММ.ГГГГ истец приобрел у ООО «ТД МАТТОНЕ» следующие векселя ЗАО «Завод строительных материалов», выданные ООО «Торговый дом Премиум»:

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 заявил ЗАО «Завод строительных материалов» требование об оплате вышеуказанных векселей, которое удовлетворено не было.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно применил к спорным правоотношениям положения п.11 Постановления от 07.08.1937 года №104/1341 «О введении в действие положения о переводном и простом векселе», п.9 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №33, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №14 от 04.12.2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», оценил имеющиеся доказательства в их совокупности, и пришел к правильному выводу о том, что истец ФИО2, являясь добросовестным векселедержателем, вправе требовать от ЗАО «Завод строительных материалов» оплату векселей согласно их номиналу, в связи с чем, исковые требования к ЗАО «Завод строительных материалов» удовлетворил в полном объеме. При этом, в удовлетворении иска к ФИО3 судом обоснованно отказано как не основанному нормах права.

Кроме того, с учетом положений ст. 98 ГПК РФ судом взыскан с ЗАО «Завод строительных материалов» в пользу истца возврат госпошлины в размере 33 200 рублей.

Судебная коллегия соглашается с обоснованностью выводов суда первой инстанции, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств, не противоречат действующему законодательству, подробно аргументированы в оспариваемом судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО ТД «МАТТОНЕ» не являлось законным владельцем векселей, добросовестность истца как держателя векселя также не подтверждена, не установлен ряд индоссантов, источник получения векселей, судом исследованы и обоснованно отклонены, поскольку основаны на неверном толковании норм права и противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «ТД МАТТОНЕ» являлось законным владельцем спорных векселей, что подтверждается материалами дела, в том числе, налоговой декларацией по налогу на прибыль за 1 квартал, в которой ООО «ТД МАТТОНЕ» отражена прибыль от выбытия ценных бумаг (векселей), в том числе векселей серии ЗСМ №№ по 93-17, дата составления ДД.ММ.ГГГГ, номинальной стоимостью 1000000 рублей каждая; векселедатель ЗАО «Завод строительных материалов», оплата по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, а также договором купли-продажи векселей от 20.01.2020г. и актом приема-передачи векселей от указанной даты, представленных суду апелляционной инстанции. Отраженная прибыль вошла в налогооблагаемую базу расчета налога на прибыль за 1 квартал 2020 года. Исчисленные налоги в полном объеме погашены перед федеральным бюджетом и бюджетом субъекта РФ.

Исходя из положений п. 14 выше указанного Постановления от 07.08.1937 года №104/1341 «О введении в действие положения о переводном и простом векселе», учитывая, что в рассматриваемом случае индоссамент является бланковым, векселедержатель может, в том числе, передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

После проставления бланкового индоссамента вексель может передаваться простым вручением неограниченному кругу лиц, и каждый владеющий им будет являться его законным держателем, т.е. наличие либо отсутствие передаточных надписей в тексте векселя значимым для разрешения настоящего спора не является.

В представленных истцом векселях бланковый индоссамент проставлен, о чем сделана соответствующая отметка на оборотной стороне векселя.

Истец, имея на руках подлинники векселей, является надлежащим векселедержателем по спорным векселям, соответственно, вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать их оплаты.

Представленные истцом договор купли-продажи векселей и акт приема- передачи векселей от 03.02.2020г., являются дополнительным доказательством приобретения истцом векселей на основании совершенной сделки.

Не нашли своего подтверждения и доводы жалобы о совершении индоссамента от ООО ТД «Премиум» неуполномоченным лицом.

Положение о переводном и простом векселе требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок.

Как видно из материалов дела, при передаче векселей и подписании индоссамента в интересах ООО ТД «Премиум» действовал ФИО11, на основании доверенностей от 14.03.2017г. и от 15.03.2017г., выданных директором ООО ТД «Премиум» ФИО12, подпись ФИО11 скреплена печатью ООО ТД «Премиум».

Вопреки доводам апелляционной жалобы, доказательства отсутствия у ФИО12 как директора Общества полномочий на осуществление организационно-распорядительных и административно-хозяйственных функций, в юридически значимый момент, в материалах дела отсутствуют, вступивший в законную силу судебный акт о дисквалификации ФИО12, на который ссылается ответчик, суду не предоставлялся.

Доказательств, ставящих под сомнение подлинность подписи ФИО12 в выше указанных доверенностях, ответчиком, ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции представлено не было.

Доводы жалобы о том, что права по векселям перешли к нынешнему векселедержателю после истечения срока предъявления и оспаривания по данным векселя, судебная коллегия полагает необоснованными.

Как указано в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в соответствии с частью первой статьи 70 Положения исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Необходимо учитывать, что этот срок применяется как в отношении иска векселедержателя, так и в отношении предъявленных к акцептанту переводного векселя требований векселедателя, индоссантов, лиц, давших за них аваль, и иных лиц, к которым права по векселю перешли вследствие исполнения ими вексельного обязательства.

Статья 78 Положения о простом и переводном векселе определяет, что векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант по переводному векселю. С учетом этого исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Этот срок применяется как в отношении иска векселедержателя, так и в отношении исков индоссантов переводного векселя, лиц, давших за них аваль, предъявленных к векселедателю простого векселя, а также лиц, оплативших вексель в порядке посредничества.

По настоящему делу векселя подлежали оплате в срок: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ.

Непредъявление векселя к платежу в срок, установленный векселем, не влечет прекращения права требования уплаты долга к организации -векселедателю. Данное право требования векселедержатель сохраняет в течение установленного срока вексельной давности, который равен трем годам, со дня срока платежа.

Таким образом, истец ФИО2 приобрел спорные векселя за сроком предъявления их к исполнению, но в пределах срока вексельной давности и имеет право на получение спорной суммы.

Ссылаясь на разъяснения, содержащиеся в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", предусматривающие, что передача векселя (индоссамент), совершенная после отметки о протесте или истечения срока для его совершения, имеет последствия норм ГК РФ о цессии (сделке уступки права требования), в связи с чем лица, обязанные по векселю, вправе на основании ст. 386 ГК РФ выдвигать против требования векселедержателя те возражения, которые они имели против лица, индоссировавшего вексель, ответчик в апелляционной жалобе приводит доводы о ничтожности сделок, в оплату которых передавались векселя.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из анализа положений п. 1 ст. 170 ГК РФ, стороны, совершая мнимую сделку, делают это лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре, и волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон. Соответственно, для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Заявляя доводы о том, что сделки, лежащие в основании выдачи спорных векселей, являются мнимыми, оформленными для вида с целью создания фиктивной задолженности, ЗАО «Завод строительных материалов» в соответствии с требованиями статьи 56 ГПК РФ, кроме утверждений, не представило доказательства, которые бы свидетельствовали о фиктивности заключения договоров поставки, согласования спецификаций к ним, составления товарно-сопроводительных документов, несоответствия реальности отраженных в указанных документах сведений.

Ссылка в качестве обоснования доводов о ничтожности сделок на решение Межрайонной ИФНМС России № 2 по Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ, содержащее указание на то, что ООО «ТД Премиум» не имеет достаточной материально-технической базы для осуществления реальной деятельности, и т.д., не принимается судебной коллегией во внимание, поскольку данное решение впоследствии отменено решением Управления ФНС России по Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ№@.

Факт того, что ФИО6 на момент заключения договоров поставки, выдачи векселей, являлся председателем Совета директоров ЗАО «Завод строительных материалов» мнимость сделки не доказывает.

Ссылка заявителей жалобы на аффилированность сторон договоров судебной коллегией также отклоняется, поскольку само по себе наличие правоотношений между аффилированными лицами не свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами.

Утверждая о заинтересованности сторон сделок, действия которых направлены фактически на вывод основных активов должника, ответчик в нарушение ст. 56 ГПК РФ доказательства в подтверждение заявленных доводов не предоставил. С момента заключения договоров поставки (от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ) и до настоящего времени ответчик действительность указанных договоров в установленном законом порядке не оспаривал.

Наличие иных споров по вексельным долгам ЗАО « Завод строительных материалов» правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

Таким образом, учитывая, что векселя выданы и подписаны на законных основаниях уполномоченными лицами, недобросовестность векселедержателя не доказана, сделки, лежащие в основании выдачи векселей не оспорены и не признаны недействительными, судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом неверно оценены представленные доказательства по делу, не могут служить основаниями к отмене решения суда, поскольку само по себе, несогласие истца с произведенной судом оценкой доказательств не является основанием к отмене постановленного судом решения, поскольку не свидетельствует о неправильности изложенных в решении суда выводов.

Учитывая требования закона и установленные судом обстоятельства, суд правильно разрешил возникший спор, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются необоснованными, направлены на иное толкование норм действующего законодательства, переоценку собранных по делу доказательств и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат оснований для отмены решения суда, нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Завод строительных материалов» в лице представителя по доверенности ФИО1 – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий –

Судьи –