Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании от 30 мая 2018 года апелляционную жалобу Бабуриной С. О. на решение Мытищинского городского суда Московской области от 06 октября 2017 года по гражданскому делу по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» к Обществу с ограниченной ответственностью «Город 495» и Бабуриной С. О. о взыскании задолженности и неустойки по сублицензионному договору, государственной пошлины;

по встречному исковому заявлению Бабуриной С. О. к Обществу с ограниченной ответственностью «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» о признании поручительства за сублицензиста по сублицензионным договорам незаключёнными,

заслушав доклад судьи Зубовой Л.М.,

объяснения представителя ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» - Царьковой В.В.,

УСТАНОВИЛА:

ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» обратилось в суд с иском к ООО «Город 495» и Бабуриной С.О. о взыскании просроченной задолженности по договору № 070 от 08 октября 2012 года в размере 800 000 рублей в солидарном порядке, основного долга по договору № 144 от 01 февраля 2016 года в размере <данные изъяты> рублей, в солидарном порядке и неустойку по сублицензионному договору № 144 от 01 февраля 2016 года в размере 762 418 рублей.

В обоснование требований истец указал, что 08 октября 2012 года между компаниями РКУ ФРАНЧАЙЗИНГ ЛТД (Лицензиат) и ООО «Город 495», ИНН 7722785174 (Сублицензиат) был заключён Сублицензионный договор № 070 на использование Товарных знаков CENTURY 21 (далее по тексту - Договор № 070), по которому РКУ ФРАНЧАЙЗИНГ ЛТД предоставил ООО «Город 495» за вознаграждение неисключительную сублицензию, право на использование зарегистрированных товарных знаков CENTURY 21 - № 88734 и № 123932.

По дополнительному соглашению от 04.06.2014 г. исключительная лицензия на использование зарегистрированных на территории Российской Федерации Товарных знаков CENTURY 21 перешла к компании СЕТАБОР ИНДАСТРИЗ ЛИМИТЕД. 04 июня 2014 года СЕТАБОР ИНДАСТРИЗ ЛИМИТЕД и РКУ ФРАНЧАЙЗИНГ ЛТД подписали Договор Цессии, согласно которому к истцу перешли все долги сублицензиатов, в том числе и общество с ограниченной ответственностью «Город 495».

31 января 2016г. СЕТАБОР ИНДАСТРИЗ ЛИМИТЕД и ООО «Город 495» достигли соглашения о расторжении Договора № 070. В Соглашении о расторжении стороны зафиксировали размер задолженности по лицензионным платежам в размере <данные изъяты> рублей и установили график погашения задолженности по 100 000 рублей ежемесячно, начиная с сентября 2016 г.

01 февраля 2016г. по договору цессии ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» приобрёл у СЕТАБОР ИНДАСТРИЗ ЛИМИТЕД требования к ООО «Город 495», также 01 февраля 2016 года между ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» и ООО «Город 495» был заключён сублицензионный договор № 144 на использование Товарного знака CENTURY 21 (далее по тексту - Договор №144) по которому истец предоставил ООО «Город 495» за вознаграждение неисключительную сублицензию, право на использование зарегистрированного товарного знака CENTURY 21 № 123932.

01 февраля 2016г. Бабурина С.О., являющаяся единственным участником и генеральным директором ООО «Город 495», выступила поручителем ООО «Город 495» по исполнению последним обязательств перед истцом по уплате лицензионных платежей из Договора № 070 и Договора № 144. По договору поручительства Бабурина С.О. приняла на себя обязательство нести солидарную ответственность с ООО «Город 495» перед ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» за исполнение финансовых обязательств Сублицензиата по сублицензионным договорам.

29 мая 2017 года генеральному директору ООО «Город 495» Бабуриной С.О. была вручена досудебная претензия об оплате задолженности, ответа на неё не последовало.

Не согласившись с требованием ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП», Бабурина С.О. обратилась в суд к ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» со встречным иском о признании поручительства за сублицензиста по сублицензионным договорам незаключёнными.

Свои требования ответчик Бабурина мотивировала тем, что между ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» и ООО «Город 495» были заключены Сублицензионные договоры № 070 от 02.10.2012 года и № 144 от 01.02.2016 года на использование Товарного знака CENTURY 21 № 123932.

Бабурина С.О. полагает, что она не выступала поручителем по исполнению ООО «Город 495» обязательств по уплате лицензионных платежей по Договорам. Бабурина указала, что в Договоре поручительства, на который ссылается ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП», в условиях договора отсутствуют основания указанные в ст.361 ГК РФ, а именно: сведения о лице, за которого выдаётся поручительство, сведения об обязательстве, по которому предоставлено поручительство.

Представитель ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» по доверенности Хакимов Д.З. в судебном заседании поддержал первоначальные исковые требования, просил данные требования удовлетворить в полном объёме. Встречные исковые требования Бабуриной С.О. не признал.

Бабурина С.О. представляющая свои интересы и интересы ООО «Город 495» в судебное заседание не явилась. Представитель Бабуриной С.О. и ООО «Город 495» по доверенности Бордуков Д.Ю. в судебном заседании первоначальные требования ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» не признал, встречные исковые требования к ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» поддержал, просил удовлетворить их по основаниям, указанным в иске.

Решением Мытищинского городского суда Московской области от 06 октября 2017 года исковые требования ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» удовлетворены, встречные исковые требования Бабуриной С.О. оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением суда, Бабурина С.О. подала апелляционную жалобу, в которой она просит решение суда отменить полностью, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, выслушав явившихся лиц, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного решения с учетом требований ст. 327.1 ГПК РФ.

Как разъяснено в абз. 1 п. 2. Постановления № 23 Пленума Верховного суда РФ «О судебном решении» от 19.12.2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Из материалов дела следует, 08 октября 2012 года между компаниями РКУ ФРАНЧАЙЗИНГ ЛТД (Лицензиат) и обществом с ограниченной ответственностью «Город 495», ИНН 7722785174 (Сублицензиат) был заключён Сублицензионный договор № 070 на использование Товарных знаков CENTURY 21 (далее по тексту - Договор № 070), по которому РКУ ФРАНЧАЙЗИНГ ЛТД предоставил ООО «Город 495» за вознаграждение неисключительную сублицензию, право на использование зарегистрированных товарных знаков CENTURY 21 - № 88734 и № 123932, на условиях и положениях, определённых в Договоре № 070, в отношении услуг по недвижимости, включённых в 36 класс МКТУ, а именно: агентства по операциям с недвижимым имуществом, посредничество в операциях с недвижимостью, сдача в аренду недвижимого имущества, сдача в аренду квартир и нежилых помещений. Договор № 070 зарегистрирован в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент) 11 декабря 2012 года за № РД0115035.

Судом первой инстанции установлено, что по дополнительному соглашению от 04.06.2014 г., зарегистрированному в Роспатенте 07.08.2014г. № РД 0154104, к лицензионному договору от 30.09.2006г., зарегистрированному в Роспатенте 05.12.2006г. № РД 0014911 исключительная лицензия на использование зарегистрированных на территории Российской Федерации Товарных знаков CENTURY 21 перешла к компании СЕТАБОР ИНДАСТРИЗ ЛИМИТЕД.

04 июня 2014 года СЕТАБОР ИНДАСТРИЗ ЛИМИТЕД и РКУ ФРАНЧАЙЗИНГ ЛТД подписали Договор Цессии, согласно которому к истцу перешли все долги сублицензиатов, в том числе и общества с ограниченной ответственностью «Город 495».

31 января 2016 г. СЕТАБОР ИНДАСТРИЗ ЛИМИТЕД и ООО «Город 495» достигли соглашения о расторжении Договора № 070. В Соглашении о расторжении стороны зафиксировали размер задолженности по лицензионным платежам в размере <данные изъяты> рублей и установили график погашения задолженности по 100 000 рублей ежемесячно, начиная с сентября 2016г.

01 февраля 2016г. по договору цессии ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» приобрёл у СЕТАБОР ИНДАСТРИЗ ЛИМИТЕД требования к ООО «Город 495». 01 февраля 2016 года между ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» и ООО «Город 495» был заключён сублицензионный договор № 144 на использование Товарного знака CENTURY 21 (далее по тексту - Договор №144) по которому истец предоставил ООО «Город 495» за вознаграждение неисключительную сублицензию.

По условиям Соглашения о расторжении ООО «Город 495» фактически выплатило 100 000 рублей 29 февраля 2016 года.

Также установлено, что 01 февраля 2016г. Бабурина С.О., являющаяся единственным участником и генеральным директором ООО «Город 495», выступила поручителем ООО «Город 495» по исполнению последним обязательств перед истцом по уплате лицензионных платежей из Договора № 070 и Договора № 144.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ООО «РУС ГЛОБАЛ ГРУПП» о взыскании просроченной задолженности по договору № 070 от 08 октября 2012 года в размере 800 000 рублей, основного долга по договору № 144 от 01 февраля 2016 года в размере <данные изъяты> рублей, исходил из того, что Бабурина С.О. в нарушение ст.56 ГПК РФ, установленные судом данные не опровергла, не представила допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что между сторонами не заключались указанные договоры.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что вопреки ст. 361 ГК РФ сторонами не было достигнуто соглашения относительно существенных условий договора, а именно в п.1.1. Договора поручительства от 01 февраля 2016 года указана организационно-правовая форма Закрытое акционерное общество «Город 495», в то время как в ЕГРЮЛ сведения о регистрации юридического лица с подобной организационно-правовой формой отсутствуют, признается судебной коллегией несостоятельным. При исследовании представленных текстов договоров в совокупности следует, что в пункте 1.1 Договора поручительства содержится техническая ошибка в определении организационно-правовой формы юридического лица. Поскольку наименование договора, из которого возникло основное обязательство, его номер, дата, а также его существенные условия в договоре поручительства приведены правильно, у судебной коллегии нет оснований сомневаться, что Бабурина С.О. обязалась отвечать за исполнение финансовых обязательств ООО «Город 495» по сублицензионным договорам.

Ссылки в апелляционной жалобе о том, что суд необоснованно взыскал завышенный размер неустойки, не принимается судебной коллегией. По смыслу положений ст. 333 ГК РФ уменьшение неустойки является правом суда. Наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств. Учитывая, что степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. При решении вопроса об уменьшении размера неустойки по основаниям ст. 333 ГК РФ, суд принял во внимание изложенные положения, а также учел возражения представителя ответчиков.

Таким образом, уменьшение размера неустойки, взысканной судом в пользу истца, является обоснованным, поскольку взысканная судом сумма неустойки соразмерна последствиям нарушения ответчиком своих обязательств. Оснований для дальнейшего снижения размера неустойки судебная коллегия не усматривает.

Таким образом, при разрешении спора, судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы фактически выражают несогласие ответчика с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене или изменению решения не содержат, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Мытищинского городского суда Московской области от 06 октября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Бабуриной С. О. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: