Гражданский кодекс часть 1

на решение Подольского городского суда Московской области от 19 ноября 2018 года по делу по иску ЗАО «Дорстройсервис» к ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», ФИО1, ООО «ТРЕНКАДИС» о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности ничтожных сделок, аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости записей о государственной регистрации прав, восстановлении записей.

Заслушав доклад судьи Меншутиной Е.Л., объяснения представителя истца – ФИО2, представителя ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» – ФИО3, представителя ООО «ТРЕНКАДИС» – ФИО4, судебная коллегия

установила:

ЗАО «Дорстройсервис» обратилось в суд с иском к ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», ФИО1, ООО «ТРЕНКАДИС» о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности ничтожных сделок, аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости записей о государственной регистрации прав, восстановлении записей. В обоснование исковых требований указано, что ЗАО «Дорстройсервис» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» о взыскании действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» в размере <данные изъяты> коп. Определением Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2014 г. по делу <данные изъяты> производство по делу прекращено в порядке п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с внесением в ЕГРЮЛ 31 марта 2014 г. записи о ликвидации ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ». Решением Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2015 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2016 г., определение Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2014 г. о прекращении производства по делу отменено, назначено рассмотрение дела <данные изъяты>. Определением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2016 г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области по делу <данные изъяты>. Определением от 21 марта 2017 г. производство по делу <данные изъяты> возобновлено в связи со вступлением в законную силу 14 марта 2017 г. решения Арбитражного суда Московской области по делу <данные изъяты>. Решением Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2016 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2017 г., постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07 июля 2017 г., признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №5 по Московской области по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером <данные изъяты> о государственной регистрации ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром» от 10 июля 2015 г., признана недействительной запись, внесенная 10 июля 2015 г. Межрайонной инспекцией ФНС России №5 по Московской области в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером <данные изъяты>, о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» - в связи с его ликвидацией. В постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2017 г., имеющего преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что запись в ЕГРЮЛ за ГРН <данные изъяты> от 16 января 2017 г. о признании недействительной записи за № <данные изъяты> от 10 июля 2015 г. о ликвидации ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», фактически восстановлена стадия ликвидации Общества для завершения расчета с кредитором ЗАО «Дорстройсервис», то есть, то состояние Общества, в котором оно находилось до нарушения действующего законодательства, а именно до 31 марта 2014 г., даты внесения признанной судом недействительной записи за номером <данные изъяты> первой ликвидации ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», и в период с 02.07.2015 г. по 10.07.2015 г. – до внесения в ЕГРЮЛ недействительной записи за номером <данные изъяты> о второй ликвидации ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ». В силу обязательств с даты принятия Десятым Арбитражным апелляционным судом постановления по делу <данные изъяты>, которым оставлено без изменения решение Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2009 г., ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», на основании бухгалтерской отчетности на 31 декабря 2009 г. обязано было произвести расчет стоимости чистых активов, с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих Обществу на праве собственности, произвести расчет и выплатить ЗАО «Дорстройсервис» в течение одного года, то есть до 09 февраля 2011 г., действительную стоимость его доли в размере 50% в уставном капитале Общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости. Однако до настоящего времени ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» не исполнило обязанность по расчету и выплате ЗАО «Дорстройсервис» действительной стоимости его доли в размере 50% в уставном капитале общества. На дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2009 г. и на дату начала первой незаконной ликвидации ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» - 31 декабря 2013 г., данному Обществу на праве собственности принадлежало 6 объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <данные изъяты>, а именно: профилакторий автоколонны с гаражом общей площадью 1351,80 кв.м., инвентарный номер 10716-В, лит. В, кадастровый номер <данные изъяты>, механические мастерские с гаражом общей площадью 1536,80 кв.м., инвентарный номер 10716-Ж, лит.лит. Ж, Ж1, кадастровый номер <данные изъяты>, кузница 1-этажная, общей площадью 31,60 кв.м., инвентарный номер 10716-З, лит. З, кадастровый номер <данные изъяты>, контрольно-пропускной пункт общей площадью 20,70 кв.м., инвентарный номер 10716-Б, лит. Б, кадастровый номер <данные изъяты>, летняя мойка и склад ГСМ, общей площадью 269,30 кв.м., инвентарный номер 10716-Д, лит.лит. Д, Д1, кадастровый номер <данные изъяты>, заправка, общей площадью 30,50 кв.м., инвентарный номер 10716-Е, лит. Е, кадастровый номер <данные изъяты>. ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», ООО «ТРЕНКАДИС» и группой заинтересованных между собой лиц, исключительно с намерением причинить вред ЗАО «Дорстройсервис» как единственному кредитору ООО Компания «Союзглавбумпром» в период двух незаконных ликвидаций ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» в 2013-2015 г.г., по неисполненному с 10 февраля 2011 г. обязательству по выплате ЗАО «Дорстройсервис» его действительной стоимости доли в уставом капитале ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» или выдаче имущества такой же стоимости, совершен ряд взаимосвязанных ничтожных сделок с целью вывода активов ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ». Указанные сделки прикрывают безвозмездную передачу (дарение) спорного недвижимого имущества ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» через подставное лицо ФИО1 подконтрольному участникам ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» ФИО4 и ФИО3 юридическому лицу ООО «ТРЕНКАДИС», и таким образом, нарушают запрет на совершение дарения между коммерческими организациями, установленный п. 4 ст. 575 ГК РФ. В связи с этим истец просит признать недействительными следующие взаимосвязанные между собой ничтожные сделки: договор купли-продажи недвижимого имущества от 17 декабря 2013 г., заключенный между ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» и ФИО1, договор купли-продажи недвижимого имущества от 05 октября 2015 г., заключенный между ФИО1 и ООО «ТРЕНКАДИС», применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» вышеперечисленных объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговский сельский совет, пос. Львовский, аннулировать в ЕГРН записи о государственной регистрации прав собственности на указанное недвижимое имущество в отношении ФИО1 от 13 января 2014 г. и в отношении ООО «ТРЕНКАДИС» от 02 ноября 2015 г., восстановить в ЕГРН собственность на вышеуказанное недвижимое имущество на имя ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», запись от 20 сентября 2005 г.

Представитель ЗАО «Дорстройсервис» в судебном заседании иск поддержал.

Представители ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» и ООО «ТРЕНКАДИС» в судебном заседании иск не признали.

ФИО1 в судебное заседание не явился.

Представители 3-х лиц – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Московской области в судебное заседание не явились.

Решением суда от 19 ноября 2018 года в иске ЗАО «Дорстройсервис» отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО «Дорстройсервис» просит указанное решение суда отменить как незаконное и необоснованное.

Выслушав объяснения представителей сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В силу ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» является юридическим лицом, созданным до 01 июля 2002 г. – 25 марта 2002 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2009 г. удовлетворен иск ООО Компании «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», ЗАО «Дорстройсервис» исключено из числа участников ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ». Решением Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2009 г., оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2010г., ЗАО «Дорстройсервис» исключено из числа участников ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ».

Из выписки ЕГРЮЛ усматривается, что в отношении ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» 31 декабря 2013 г. внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, а 31 марта 2014 г. внесена запись о ликвидации юридического лица. 01 июля 2015 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о признании недействительной записи о ликвидации юридического лица. Затем, 10 июля 2015 г. вновь внесена запись о ликвидации юридического лица, признанная недействительной решением суда от 16 января 2017 г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 февраля 2014 г. удовлетворено заявление ЗАО «Дорстройсервис» о принятии мер по обеспечению иска ЗАО «Дорстройсервис» к ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Московской области признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Московской области о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» от 31.03.2014 г. Признана незаконной государственная регистрация ликвидации ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ». Признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» в связи с его ликвидацией.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа в декабре 2013 г. отменены определение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2013 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 г., дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2016 г. признана незаконной государственная регистрация ликвидации ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ». Признано незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС России №5 по Московской области о государственной регистрации ликвидации ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» от 10.07.2015 г. №8100А. Признаны незаконными действия МРИ ФНС РФ №5 по МО по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ликвидации ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» от 01.07.2015 г. Признана недействительной запись, внесенная 10.07.2015 г. МРИ ФНС России №5 по Московской области в ЕГРЮЛ о регистрации прекращении деятельности юридического лица – ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» в связи с его ликвидацией. МРИ ФНС РФ №5 по МО обязана устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Указанным решением суда установлено, что решением №8100А от 10.07.2015г. на основании представленных ликвидатором ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» ФИО3 03.07.2015г. заявления и приложенных к нему документов МРИ ФНС РФ №5 по Московской области было принято решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» и в ЕГРЮЛ были внесены записи за ГРН <данные изъяты> о государственной регистрации ликвидации ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» от 10.07.2015г., а также за ГРН <данные изъяты> о регистрации прекращении деятельности юридического лица – ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» в связи с его ликвидацией. Участниками ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» на момент ликвидации Общества являлись ФИО3 (доля в размере 82% уставного капитала) и ФИО4 (доля в размере 18% уставного капитала). Судом также установлено, что в производстве Арбитражного суда Московской области находятся дело <данные изъяты> по иску ЗАО «Дорстройсервис» к ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и дело <данные изъяты> по первоначальному иску ЗАО «Дорстройсервис» к ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 31 августа 2005 года, заключенного между ЗАО «Дорстройсервис» и ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», недействительным, применении последствий недействительности сделки, а также по встречному иску ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» к ЗАО «Дорстройсервис» о признании сделки действительной. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2014г. по делу <данные изъяты> признаны незаконными действия Межрайонной инспекции ФНС России №5 по Московской области о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» от 31.03.2014г. Государственная регистрация ликвидации ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» признана незаконной. Как установлено решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2014г. по делу <данные изъяты> 17.02.2014г. ЗАО «Дорстройсервис» обратилось в Межрайонную инспекцию ФНС России №5 по Московской области с заявлением (исх.№13/юр от 17.02.2014г.) о приостановлении ликвидации ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» до вынесения Арбитражным судом Московской области решения по делу <данные изъяты> и его вступления в законную силу; проведения выездной налоговой проверки ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» на предмет исполнения обязанностей перед бюджетом по уплате налогов; проведения проверки на предмет наличия оснований для ликвидации в порядке ст.ст. 61-64 ГК РФ у ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», и указанное заявление получено регистрирующим (налоговым) органом. Генеральным директором ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» 18.02.2014г. в адрес истца направлено уведомление о том, что требование ЗАО «Дорстройсервис» от 17.02.2014г. №12/10/2 о включении его в список кредиторов ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» получено и принято к рассмотрению ликвидатором. Также вышеуказанным решением арбитражного суда установлено, что еще до принятия решения о ликвидации ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», Обществу было известно о предъявлении ЗАО «Дорстройсервис» к нему требования о выплате стоимости доли, поскольку ЗАО «Дорстройсервис» инициировало судебное разбирательство в Арбитражном суде Московской области по делу <данные изъяты> о взыскании с общества задолженности в виде действительной стоимости доли в уставном капитале. Кроме того, решением установлено, что до утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» ЗАО «Дорстройсервис» обратилось к ликвидатору с требованием о выплате действительной стоимости доли, а также письменно уведомило регистрирующий орган о наличии у Общества непогашенной перед ним задолженности по выплате действительной стоимости доли. Требование ЗАО «Достройсервис» было отклонено ликвидатором ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ». Вопрос о выплате ЗАО «Достройсервис» действительной стоимости доли в установленном законодательством о ликвидации юридических лиц порядке не был разрешен.

Как видно из материалов дела, по договору купли-продажи от 17 декабря 2013 года ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» продало ФИО1 профилакторий автоколонны с гаражом общей площадью 1351,80 кв.м., инвентарный номер 10716-В, лит. В, кадастровый номер <данные изъяты>, механические мастерские с гаражом общей площадью 1536,80 кв.м., инвентарный номер 10716-Ж, лит. Ж, Ж1, кадастровый номер <данные изъяты>, кузницу 1-этажную, общей площадью 31,60 кв.м., инвентарный номер 10716-З, лит. З, кадастровый номер <данные изъяты>, контрольно-пропускной пункт общей площадью 20,70 кв.м., инвентарный номер 10716-Б, лит. Б, кадастровый номер <данные изъяты>, летнюю мойку и склад ГСМ, общей площадью 269,30 кв.м., инвентарный номер 10716-Д, лит. Д, Д1, кадастровый номер <данные изъяты>, заправку, общей площадью 30,50 кв.м., инвентарный номер 10716-Е, лит. Е, кадастровый номер <данные изъяты>, за <данные изъяты> руб., что подтверждается платежными поручениями. Право собственности на указанные объекты было зарегистрировано в установленном порядке 13 января 2014 г.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 07 октября 2015 г., заключенного между ФИО1 и ООО «Тренкадис» вышеуказанное имущество продано последнему за общую сумму <данные изъяты> руб., что подтверждается платежными поручениями. Право собственности на объекты также зарегистрировано в установленном законом порядке 05 ноября 2015 г.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции на основании тщательного анализа представленных доказательств, правильно установив фактические обстоятельства по делу и, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены и подписаны сторонами в надлежащей письменной форме, между сторонами согласованы все существенные условия договора, договоры не содержат условий, противоречащих действующему законодательству.

При этом суд верно указал, что каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что сделки являются притворными, истцом в материалы дела не представлено. Напротив, судом установлено, что договоры купли-продажи были исполнены, имущество передано, а ООО «ТРЕНКАДИС» принимало меры к защите своих прав в отношении спорного имущества.

Также судом принято во внимание, что возникший спор носит денежный характер, и ЗАО «Дорстройсервис» не требовало передачи ему спорного имущества либо его части, а только 17 февраля 2014 г. заявило требования о выплате денежной стоимости доли в уставном капитале, с учетом чего оснований к признанию недействительными оспариваемых сделок, как касающихся недвижимого имущества суд не нашел.

Кроме того, судом верно отмечено, что в настоящее время спорное имущество принадлежит ООО «ТРЕНКАДИС», и в этом случае защита имущественных прав истцом возможна предъявлением требований о виндикации в соответствии со ст. ст. 301, 302 ГК РФ.

До вынесения судом решения по делу представителем ответчика заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Суд не согласился с заявлением представителя ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, сделав вывод о том, что срок им не пропущен, поскольку о нарушении своих прав он узнал с момента получения информации о восстановлении регистрации ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», то есть, с 16 января 2017 года, а с настоящим иском обратился в суд 22 июня 2018 года.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции, так как они мотивированы, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального права и подтверждаются представленными доказательствами, которым дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ. Оснований для иной оценки представленных доказательств судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Подольского городского суда Московской области от 19 ноября 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Дорстройсервис» – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: