Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске 16 февраля 2017 года гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ИВА, БАВ- СЕС на решение Советского районного суда города Новосибирска от 17 ноября 2016 года, которым ИВА и БАВ отказано в иске к МДД о признании сделки недействительной, возврате полученного по сделке.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Давыдовой И.В., объяснения представителя ИВА и БАВСЕС, представителя МДДКАА, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ИВА и БАВ обратились в суд с иском к МДД о признании сделки недействительной, возврате полученного по сделке.

В обоснование своих требований истцы ссылались на то, что 30.10.15. между ИВА и МДД был заключен договор купли- продажи объекта №, под которым в соответствии с условиями договора стороны предполагали комплекс материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, а также имущественных и неимущественных прав, принадлежащих продавцу, включающих в себя 100 % долей ООО «Оникс - групп», материальные активы, оборудование, имущество объекта, принадлежащие продавцу в количестве, указанном в приложении № к договору /телефонный №/.

В соответствии с п. 3.1.4 договора продавец обязан передать покупателю помещение, расположенное по адресу: <адрес>, принадлежащее ООО «Оникс-групп» на праве аренды по договору аренды нежилого помещения №-п от ДД.ММ.ГГГГ.

По мнению истцов, данный договор является договором купли-продажи предприятия - ООО «Оникс-групп» со всеми материальными и нематериальными активами, имуществом, оборудованием, недвижимостью, принадлежащим продавцу на праве аренды. Однако до подписания договора акт инвентаризации не составлялся, бухгалтерский баланс сторонами не рассматривался, перечень всех долгов /обязательств/, включаемых в состава предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований, не составлялись.

Разделом пятым договора предусмотрен момент перехода права собственности на объект по договору, согласно которому право собственности переходит с момента выполнения следующих условий: передача 100% долей ООО «Оникс-групп» путем нотариального удостоверения договора купли-продажи 100 % долей общества; фактической передачи продавцом покупателю печати общества, учредительных, регистрационных, финансовых и прочих документов, указанных в п.п. 1.1.2 - 1.1.3 договора; фактической передачи материальных и нематериальных активов, указанных в п. 1.1.2-1.1.3 договора; двустороннего подписания передаточного акта имущества, являющегося неотъемлемой частью договора.

Как указывали истцы, исходя из условий договора, ответчица обязана была передать всю бухгалтерскую отчетность, учредительные, финансовые документы, однако это продавцом исполнено не было. Поэтому истцы полагали, что право собственности на объект как имущественный комплекс за покупателем не возникло, следовательно, договор не исполнен.

По договору от 30.10.15. ИВА в соответствии с п. 4.2.1 договора было оплачено Макаровой Д.Д<данные изъяты> рублей, о чем ответчица выдала расписку.

Поскольку истцы на момент оспариваемой сделки состояли в браке, переданная ИВА продавцу по договору сумма являлась общими денежными средствами супругов, следовательно, объект договора, т.е имущественный комплекс, является общей долевой собственностью обоих истцов с момента перехода права собственности в соответствии с условиями договора, и заключение оспариваемой сделки напрямую связано с правами и интересами второго истца - БАВ

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы просили признать договор от 30.10.15. недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата каждой стороной друг другу всего полученного по сделке, обязать ИВА возвратить МДД имущество, наименование и количество которого соответствует приложению № к договору купли-продажи объекта № от 30.10.15., признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оникс-групп» от 30.10.15., заключенный между ООО «Оникс-групп» от 29.10.15. о смене директора юридического лица; признать недействительным решение единственного участника ООО «Оникс-групп» от 08.02.12. МДД и ИВА; признать недействительным решение единственного участника общества о смене местонахождения юридического лица; обязать МДД обеспечить внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, связанных с признанием недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оникс-групп» от 30.10.15., в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; обязать МДД возвратить ИВА<данные изъяты> руб.

Производство по гражданскому делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оникс-групп» от 30.10.15., заключенного между ООО «Оникс-групп» от 29.10.15. о смене директора юридического лица; признании недействительным решения единственного участника ООО «Оникс-групп» от 08.02.12. МДД и ИВА; признании недействительным решения единственного участника общества о смене местонахождения юридического лица; возложении на МДД обязанности обеспечить внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, связанных с признанием недействительным договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Оникс-групп» от 30.10.15., в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» прекращено в связи с неподведомственностью заявленных исковых требований суду общей юрисдикции, о чем вынесено соответствующее определение.

Судом постановлено указанное выше решение, обжалуемое представителем ИВА, БАВСЕС, которая просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе ее автор ссылается на неправильное определение судом имеющих значение для дела обстоятельств, неверную оценку доказательств, нарушение норм материального и процессуального права.

Апеллянт обращает внимание на то, что оспариваемый договор заключен не только в отношении движимого имущества, но и иных указанные материальных и нематериальных права и объекты прав, т.е. в отношении предприятия.

Апеллянт вновь указывает, что до подписания договора акт инвентаризации не составлялся, бухгалтерский баланс сторонами не рассматривался, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов /обязательств/ включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований, также не составлялись.

Проверив материалы дела в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом /оспоримая сделка/ либо независимо от такого признания,/ничтожная сделка/.

Согласно ст. 560 ГК РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами /п. 2 ст. 434/, с обязательным приложением к нему документов, указанных в п. 2 ст. 561 настоящего Кодекса.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

В силу п. 2 ст. 561 ГК РФ до подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов /обязательств/, включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

В соответствии с положениями ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Отказывая ИВА в иске, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор не является договором купли-продажи предприятия, в связи с чем к нему не применимы положения главы 30 параграф 8 ГК РФ.

Судебная коллегия выводы суда находит правильными, поскольку они мотивированы, соответствуют обстоятельствам дела, требованиям закона, представленным доказательствам, которые судом оценены верно.

30.10.15. МДД и ИВА заключили договор № купли-продажи объекта, в соответствии с условиями которого МДД продала ИВА комплекс материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, а также имущественных и неимущественных прав, принадлежащих продавцу, включающих в себя 100 % долей общества с ограниченной ответственностью «Оникс-групп», материальные активы, оборудование, имущество объекта, принадлежащие продавцу в количестве, согласно приложению № к договору, телефонный №. Цена договора составила <данные изъяты> рублей. Данная сумма ИВА уплачена продавцу, что подтверждается выданной МДД распиской.

Согласно передаточному акту к договору купли-продажи объекта имущество, материалы и оборудование состоят из печей, столов, стоек, контейнеров принтера, красителей пищевых картриджа, мойки, полок, стеллажей, шкафов, дивана, кофемашины, компьютера, формочек для выпечки, противней, миксера, весов.

Оценивая указанные обстоятельства, суд верно пришел к выводу, что в данном случае произошла продажа имущества, материалов и оборудования по списку, указанному в приложении № к договору - движимых вещей.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что сторонами были совершены отдельные сделки купли-продажи различных объектов гражданских прав.

Представленные истцами доказательства, в том числе счет-фактуры от 05.02.15., квитанции к приходному кассовому ордеру на покупку печи, противня, стола, ванны, не подтверждают приобретение ИВА именно предприятия.

При этом принимается во внимание то, что предприятие в целом как имущественный комплекс относится в недвижимому имуществу.

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли- продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги /коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания/, и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Сведения о том, что такие объекты прав являлись предметом оспариваемой истцами сделки, в деле отсутствуют.

Не содержит ссылку на такие доказательства и апелляционная жалоба, доводы которой сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не опровергают их.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что передача 100 % долей общества совершена путем нотариального удостоверения договора купли-продажи 100 % долей общества.

По существу доводы апеллянта сводятся к изложению позиции истцов, которые были изложены в исковом заявлении и проверены судом первой инстанции в ходе рассмотрения спора. Оснований для иной оценки исследованных судом доказательств судебная коллегия не усматривает.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и правильно установил имеющие значение для дела обстоятельства, представленным доказательствам дал надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение, которое не подлежит отмене по изложенным в апелляционной жалобе доводам.

Руководствуясь ст.ст.328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Советского районного суда города Новосибирска от 17 ноября 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ИВА, БАВ- СЕС без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи