Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 18 июня 2015 г. в городе Саранске Республики Мордовия дело по апелляционной жалобе представителя ответчика генерального директора ОАО «Молоко» ФИО1 на решение Рузаевского районного суда Республики Мордовия от 23 марта 2015 г.

Заслушав доклад судьи Середы Л.И., судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия

установила:

ФИО2 обратился в суд к открытому акционерному обществу «Молоко» (далее ОАО «Молоко») о взыскании задолженности по договору займа и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований указано, что 19 января 2012 г. между истцом и ответчиком заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого ФИО2 передал ОАО «Молоко» денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей на срок до 10 февраля 2012 г. В указанный срок обязательства по возврату денег ответчиком не исполнены.

С учетом уточненных требований, ввиду частичного добровольного погашения ответчиком задолженности, ФИО2 просил взыскать с ОАО «Молоко» <данные изъяты> рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме <данные изъяты> рублей.

Решением Рузаевского районного суда Республики Мордовия от 23 марта 2015 г. иск ФИО2 удовлетворен.

В апелляционной жалобе представитель ответчика генеральный директор ОАО «Молоко» ФИО1 считает решение суда незаконным, просит его отменить, в удовлетворении иска отказать, указав, что суд не принял во внимание особый порядок совершения сделок с юридическими лицами, предусмотренный Федеральным законом «Об акционерных обществах», в соответствии с которым необходимо предварительное или последующее одобрение подобной сделки Общим собранием акционеров, поскольку на момент заключения договора займа ФИО2 являлся генеральным директором ОАО «Молоко».

В заседании судебной коллегии представитель ответчика ОАО «Молоко» ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержала, пояснила, что после решения суда ответчик выплатил истцу всю сумму займа, то есть еще <данные изъяты> рублей, просила учесть данное обстоятельство, истец ФИО2 считает решение суда законным, подтвердил факт выплаты ему ответчиком после решения суда <данные изъяты> руб, пояснил, что невыплаченными остались проценты в сумме <данные изъяты> рублей.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе представителя ответчика, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что19 января 2012 г. между ФИО2 и ОАО «Молоко» заключен договор беспроцентного займа <№>, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа до 10 февраля 2012г.

Факт передачи денег истцом ответчику подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру <№> от 19 января 2012г. на сумму <данные изъяты> рублей и не оспаривается ответчиком.

Претензия ФИО2 о погашении задолженности ответчиком от 28 ноября 2014 г. оставлена без исполнения.

Судом установлено, что в период с 16 марта 2015г. по 20 марта 2015г. ОАО «Молоко» в добровольном порядке возвратило истцу в счет погашения задолженности по договору займа <данные изъяты> рублей равными платежами по <данные изъяты> рублей ежедневно, что подтверждается платежными документами.

В соответствии с пунктом 3.1. договора займа, в случае просрочки исполнения обязательства в части возвращения суммы займа на эту сумму подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке и размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу.

Данные обстоятельства подтверждаются письменными материалами дела и сомнений в достоверности не вызывают.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, руководствуясь пунктом 1 статьи 807, пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, пришел к правомерному выводу об удовлетворении иска.

По мнению судебной коллегии, не является основанием к отмене решения суда доводы апелляционной жалобы о том, что договор займа не одобрялся общим собранием акционеров ОАО «Молоко», как сделки с заинтересованностью, заключенной ФИО2 - генеральным директором ОАО «Молоко».

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями этого закона.

Согласно пункту 1 статьи 83 данного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

По смыслу данной нормы права обязательность одобрения сделки с заинтересованностью советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров безусловна и не поставлена в зависимость ни от соотношения стоимости имущества, являющегося предметом сделки, и активов общества, ни от вида совершаемой сделки. В то же время само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью не влечет безусловного признания такой сделки недействительной.

Судебная коллегия, ценив вышеизложенные обстоятельства, свидетельствующие о том, что заемщику факт заключения договора займа безусловно известен ввиду получения денежных средств заемщиком, договор носил беспроцентный характер, то есть не являлся невыгодным, учитывая разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», считает, что сам по себе факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не свидетельствует о ее недействительности.

Более того, в соответствии со статьей 84 вышеуказанного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Однако, по данному гражданскому делу ОАО «Молоко» требования о признании договора займа от 19 января 2012 г. недействительным или не заключенным не заявлено. Также ими данное обстоятельство не заявлялось в качестве возражения по иску о взыскании задолженности по договору займа, тогда как в силу положений статьи 196 ГПК РФ, суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Кроме того, ОАО «Молоко» своими последующими действиями по принятию суммы займа и частичному возврату заемных денежных средств в общей сумме <данные изъяты> рублей подтвердило свое одобрение заключенной с ФИО2 сделки.

Факт выплаты ответчиком истцу после вынесения решения суда в счет оставшейся суммы займа <данные изъяты> рублей, что установлено в заседании судебной коллегии, не является основанием для отмены решения суда, но будет учтен при исполнении решения суда.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства. Установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку. Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Руководствуясь пунктом первым статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия

определила:

решение Рузаевского районного суда Республики Мордовия от 23 марта 2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика генерального директора ОАО «Молоко» ФИО1 – без удовлетворения.

Судья-председательствующий В.И. Литюшкин

Судьи Н.П. Ерина

Л.И. Середа