Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью производственная компания «Квадро» к ФИО1 о признании договора недействительным,

по апелляционной жалобе ФИО1

на решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 07 июня 2017 года, которым исковые требования общества с ограниченной ответственностью производственная компания «Квадро» - удовлетворены.

Договор на оказание информационно-консультационных услуг от 01 июня 2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью производственная компания «Квадро» и ФИО1 признан недействительным.

С ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью производственная компания «Квадро» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Заслушав доклад судьи Пашковой Т.В., выслушав представителя ответчика ФИО2, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца ФИО3, возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

установила:

ООО ПК «Квадро» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании договора недействительным.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 23 декабря 2016 года представителю истца ООО ПК «Квадро» стало известно о том, что 01 июня 2015 года между ООО ПК «Квадро» и ИП ФИО1 был заключен договор на оказание информационно-консультационных услуг, согласно которому исполнитель ИП ФИО1 принял на себя обязательство по оказанию информационно-консультационных услуг, а заказчик ООО ПК «Квадро» обязуется принять и оплатить их.

Итсец просил суд признать недействительным договор на оказание информационно-консультационных услуг от 01 июня 2015 года, заключенный между ООО ПК «Квадро» и ИП ФИО1

Суд постановил указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ФИО1 оспаривает постановленное судом решение и просит его отменить.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со ст.327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив указанные доводы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу ст.182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции установлено, что в период с 31 марта 2015 года по 25 ноября 2016 года ФИО1 осуществлял деятельность в качестве индивидуального предпринимателя.

02 апреля 2015 года между ООО ПК «Квадро» и ИП ФИО1 заключен договор управления, согласно которому управляющий обязуется по поручению заказчика оказывать услуги по управлению делами и имуществом ООО ПК «Квадро», в том числе принять на себя осуществление полномочий единоличного исполнительного органа ООО ПК «Квадро».

Согласно п.2 договора, управляющий без доверенности действует от имени ООО ПК «Квадро», в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно п.4.5 договора, сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые управляющим в процессе управления обществом, непосредственно порождают правовые последствия для общества и предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны заказчика не требуют, за исключением случаев отчуждения и передачи в залог материальных и нематериальных активов, а также коммерческих сделок на сумму выше 10000000 рублей.

При этом пунктом 2.9 договора предусмотрено, что управляющий не имеет права в личных целях распоряжаться деньгами ООО ПК «Квадро», а также использовать в личных целях и/или отчуждать имущество ООО ПК «Квадро» без письменного одобрения заказчика.

01 июня 2015 года между ООО ПК «Квадро» в лице управляющего ФИО1 и ИП ФИО1 заключен договор на оказание информационно-консультационных услуг.

Согласно пункту 1.2 договора ИП ФИО1 оказывает заказчику информационно-консультационные услуги в области юриспруденции, маркетинга, рекламы и прочее, необходимые для деятельности заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить их.

Договор от 01 июня 2015 года от имени заказчика подписан управляющим ФИО1, действующим на основании договора управления от 02 апреля 2015 года, от имени исполнителя – ФИО1, как индивидуальным предпринимателем.

Пунктом 3.1 договора от 01 июня 2015 года определено, что за оказание услуг заказчик выплачивает исполнителю 1700000 рублей.

В соответствии с актами выполненных работы, пописанных ИП ФИО1, как исполнителем, и ФИО4, как представителем ООО ПК «Квадро», 31 января 2016 года, 28 февраля 2016 года, 31 марта 2016 года были приняты работы в виде информационных услуг по договору от 01 июня 2015 года на сумму в каждом месяце по 234700 рублей, и от 30 апреля 2016 года – на сумму 193288 рублей 73 копейки.

Между тем, доказательств того, что ООО ПК «Квадро» письменно одобрило данную сделку, материалы дела не содержат.

Оценивая в совокупности доказательства по делу по правилам ст. 67 ГПК РФ, в том числе показания свидетеля ФИО4, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ООО ПК «Квадро», поскольку договор на оказание информационно-консультационных услуг от 01 июня 2015 года совершён ФИО1 в отношении себя лично, от имени заказчика и исполнителя в одном лице, при этом письменного одобрения со стороны ООО ПК «Квадро» на заключение данного договора получено не было, что свидетельствует о недействительности сделки.

Выводы суда мотивированы, соответствуют содержанию исследованных судом доказательств и норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и не вызывают у судебной коллегии сомнения в их законности и обоснованности.

Доводы апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности, не принимаются судебной коллегией в силу следующего.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицам, входившим в состав органов юридического лица» разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

В данном случае участник общества действует не только в интересах общества как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Таким образом, заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения нарушает в том числе и права участника (компании), в защиту которых предъявляется иск.

Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Из материалов дела следует, что дополнительным соглашением от 04 мая 2016 года к договору управления обществом с ООО ПК «Квадро», утвержденным 02 апреля 2015 года, данный договор расторгнут с 01 мая 2016 года.

Учитывая, что с данного времени ФИО1 более не являлся управляющим ООО ПК «Квадро», то именно с 01 мая 2016 года участникам ООО ПК «Квадро» должно было стать известно о договоре на оказание информационно-консультационных услуг, заключенном 01 июня 2015 года между ООО ПК «Квадро» и ИП ФИО1 Исковое заявление ООО ПК «Квадро» поступило в суд 25 апреля 2017 года.

Таким образом, годичный срок исковой давности о признании оспариваемой сделки недействительной истцом не был пропущен.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно удовлетворены исковые требования, так как необходимости в получении письменного одобрения ООО ПК «Квадро» на совершение сделки от 01 июня 2015 года не было, судебной коллегией признаются необоснованными, поскольку основаны на неверном толковании п.п. 2.9 и 4.5 договора управления. Письменного одобрения заказчика требуют любые сделки, совершаемые управляющим в личных целях.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке выводов суда о фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, и не содержат каких-либо подтверждений, которые могли бы послужить основаниями принятия судом иного решения, а потому не могут быть положены в основу отмены решения суда. В своем решении суд оценил достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Оснований для другой оценки доказательств, представленных при разрешении спора, судебная коллегия не усматривает.

Судом правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами, а также закон, подлежащий применению, определены и установлены в полном объеме юридически значимые обстоятельства дела, в связи с чем, судебная коллегия не находит оснований к отмене постановленного судом решения.

Руководствуясь ст.328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

определила:

Решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 07 июня 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: