Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе председательствующего Пьянкова Д.А., судей Фомина В.И. и Петуховой Е.В., при секретаре Араслановой О.Р.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционной инстанции в г. Перми 24 декабря 2018 г. дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» на решение Чайковского городского суда Пермского края от 05 октября 2018 г., которым постановлено:

«В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» к обществу с ограниченной ответственностью «ОРИС», ФИО1 о признании договора цессии недействительным, применении последствий недействительности сделки, отказать.»

Заслушав доклад судьи Пьянкова Д.А., пояснения представителя ООО «Кроношпан ОСБ» ФИО2, представителя ФИО3 – ФИО4, представителей ООО «ОРИС» - ФИО5, ФИО6, изучив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Кроношпан ОСБ» обратилось с иском к ООО «ОРИС», ФИО1 о признании недействительным договора цессии № **, заключенного ответчиками 15 июня 2017 года.

В обоснование заявленных требований указано на то, что 27 апреля 2016 года ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «ОРИС» заключен кредитный договор № ** об открытии ответчику кредитной линии в размере 2 398 296292 рубля 25 копеек. На основании договора от 29 апреля 2016 года ПАО «Промсвязьбанк» право требования к заемщику по кредитному договору № ** от 27 апреля 2016 года передано истцу. 29 апреля 2016 года ООО «ОРИС» и ООО «Кроношпан ОСБ» заключено соглашение об отступном № **, по условиям которого ООО «ОРИС» взамен денежного обязательства по кредитному договору № ** передало истцу оборудование, стоимость которого определена сторонами соглашения в размере 2400000000 рублей, НДС не облагается. 29 июня 2017 года ООО «ОРИС» обратилось с иском к ООО «Кроношпан ОСБ» о взыскании задолженности по соглашению об отступном № ** в размере 431909082 рубля 71 копейка, составляющих налог на добавленную стоимость с суммы 2399494903 рубля 93 копейки (стоимость оборудования по соглашению об отступном). Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2017 года в удовлетворении иска, предъявленного ООО «ОРИС» отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2018 года решение суда отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом ООО «ОРИС» от иска. В ходе апелляционного разбирательства стало известно о заключении ООО «ОРИС» и ФИО1 договора цессии № ** от 15 июня 2017 года, на основании которого ФИО1 передано право требования денежных средств с истца. Истец полагает данную сделку недействительной поскольку это соглашение изготовлено позднее указанной в нем даты, в частности, позднее даты обращения общества с ограниченной ответственностью «ОРИС» с иском о взыскании денежной суммы, и вероятно позднее вынесения Арбитражным судом города Москвы решения 20 октября 2017 года. Вышеуказанное обстоятельство, по мнению истца преследовало цель возможного обращения ФИО1 с иском о взыскании суммы налога на добавленную стоимость, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

По мнению истца, о подложности (фальсификации) договора цессии, заключенного ответчиками, могут свидетельствовать следующие обстоятельства:

несмотря на заключение договора 15 июня 2017 года, обществом с ограниченной ответственностью «ОРИС» 16 июня 2017 года в адрес общества с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» направлена уточненная претензия № **;

после 15 июня 2017 года подлинные документы находились у общества с ограниченной ответственностью «ОРИС», которым были предоставлены на обозрение в суде и соответственно не могли быть переданы ФИО1, передача цессионарию лишь копий документов не соответствует обычаям делового оборота;

общество с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» не было уведомлено о состоявшейся уступке прав 15 июня 2017 года;

договор цессии от 15 июня 2017 года оформлен с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»;

условие договора об оплате (до 31 декабря 2017 года) и дата начала оплаты (25 декабря 2017 года) логично для документа, составленного предположительно после октября 2017 года.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца на удовлетворении заявленных требований настаивал.

Представители ответчиков ООО «ОРИС», ФИО1 с иском не согласились.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание суда первой инстанции не явились, были извещены.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель истца просит об отмене постановленного судом судебного акта. Указывает на необоснованность отказа суда в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы давности документа. Приводит доводы аналогичные изложенным в исковом заявлении о недействительности оспариваемой сделки, основанные на ненаправлении в адрес истца уведомления об уступке, несоответствии условий соглашения правоприменительной практике на дату заключения договора, хранении оригиналов документов в ООО «ОРИС», направлении требований о погашении долга от ООО «ОРИС» без учета оспариваемого соглашения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ФИО1 полагает изложенные в жалобе доводы необоснованными, не влекущими отмену или изменение судебного акта.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца на отмене решения суда по доводам жалобы настаивал.

Представители ответчиков ООО «ОРИС», ФИО1 полагали решение суда не подлежащим отмене.

Иные лица участвующие в деле в судебное заседание не явились, были извещены о месте и времени его проведения. В связи с этим на основании ст. ст. 327, 167 ГПК РФ, судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

Судебная коллегия, заслушав мнение представителей сторон, проверив материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно них.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2, 4, 5 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)…

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом…

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции в соответствие со ст.ст.56, 61, 67 ГПК РФ, на основании кредитного договора № ** от 27 апреля 2016 года публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» обществу с ограниченной ответственностью «ОРИС» открыта кредитная линия с лимитом выдачи 2 398 296 292 рубля 25 копеек на срок по 29 апреля 2016 года. Право требования по кредитному договору № ** от 27 апреля 2016 года передано публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» обществу с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» на основании договора об уступке прав (требований) № ** от 29 апреля 2016 года.

29 апреля 2016 года обществами с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» и «ОРИС» заключено соглашение о предоставлении отступного № **, по которому общество с ограниченной ответственностью «ОРИС» взамен исполнения обязательств, возникших из кредитного договора № ** от 27 апреля 2016 года предоставляет обществу с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» оборудование линии по производству ориентированно стружечных плит по перечню имущества, изложенного в приложениях № 1, № 2, № 3 к данному Соглашению. Общая стоимость оборудования вместе со всеми его принадлежностями, передаваемого в качестве отступного, составляет 2 400 000 000 рублей, НДС не облагается.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2017 года отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ОРИС» к обществу с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» о взыскании задолженности по соглашению об отступном № ** от 29 апреля 2016 года, процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с их начислением до момента фактического исполнения денежного обязательства.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2018 года решение Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2017 года отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом общества с ограниченной ответственностью «ОРИС» от исковых требований.

15 июня 2017 года обществом с ограниченной ответственностью «ОРИС» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор цессии № **, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью «ОРИС» уступило ФИО1 право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» на получение части цены в размере 431 909 082 рубля 71 копейки, по соглашению о предоставлении отступного № ** от 29 апреля 2016 года.

Актом, оформленным 17 июня 2017 года, зафиксирован факт приема-передачи обществом с ограниченной ответственностью «ОРИС» ФИО1 документов по договору цессии № ** от 15 июня 2017 года.

Решением Октябрьского районного суда города Новороссийска Краснодарского края от 19 марта 2018 года, вступившим в законную силу 16 августа 2018 года, отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ОРИС» к ФИО1 о признании недействительным договора цессии № ** от 15 июня 2017 года.

Установив данные обстоятельства в соответствие с требованиями процессуального закона, руководствуясь положениями ст.ст.10, 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того обстоятельства, что истцом не приведены доказательства злоупотребления правом ответчиками при совершения сделки и ее несоответствия закону.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается и полагает, что доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению решения суда.

Положения ст.10 ГК РФ, заявленные истцом в качестве основания исковых требований, предусматривают в качестве правовых последствий злоупотребления правом либо отказ в защите такого права судом (п.2 ст.10 ГК РФ), либо право на возмещение убытков, вызванных таким злоупотреблением (п.4 ст.10 ГК РФ), однако не устанавливают такое последствие как недействительность сделки, которое предусматривается иными нормами гражданского законодательства о недействительности сделок.

Соответственно, ссылка истца на положения ст.10 ГК РФ применительно к заявленным исковым требованиям о признании сделки недействительной не имеет правового значения.

Согласно п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

Судебная коллегия отмечает, что предметом спора, рассмотренного Октябрьским районным судом г. Новороссийска 19 марта 2018 г. являлись требования ООО «ОРИС» о признании недействительным договора уступки прав требования от 15 июня 2017 г. по мотиву его несоответствия требованиям ст.383 ГК РФ, ст.143 Налогового кодекса Российской Федерации, ввиду того, что законом не допускается уступка прав требования, связанная с личностью кредитора, а налоговые правоотношения не допускают передачи прав на возмещение налога на добавленную стоимость.

Заявленные ООО «ОРИС» основания признания сделки недействительной не были приняты судом, рассмотревшим дело и указавшим на то, что в рассматриваемом случае право требования, переданное по спорному договору, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника, а замена кредитора не повлияла на объем денежных обязательств должника.

Исковые требования о признании сделки по мотиву ее совершения в целях нарушения прав и законных интересов третьих лиц, в противоречии с требованиями закона, по основаниям, установленным п. 2 ст.168 ГК РФ, заявлены не были, что не лишало право истца заявить указанные требования в суд.

В предмет доказывания по настоящему спору, по заявленным истцом основаниям иска (п.2 ст.168 ГК РФ), входило в первую очередь установление того обстоятельство, что оспариваемая сделка противоречит закону или иному нормативному акту, а также нарушает права и законные интересы заявителя, не являющегося стороной этого соглашения.

В данном случае, истец, как лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должен был доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие именно права и интересы нарушены лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Положения ст.168 ГК РФ, ст.ст.12, 56 ГПК РФ возлагали на истца обязанность по предоставлению доказательств обоснования заявленных исковых требований.

Вместе с тем такие доказательств суду первой инстанции представлены не были.

Доводы же, изложенные истцом в обоснование исковых требований и апелляционной жалобе не свидетельствуют о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным п.2 ст.168 ГК РФ.

Согласно статье 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из материалов дела, соглашение об отступном, заключенное между ООО «ОРИС» и ООО «Кроношпан ОСБ» не содержит ограничений на совершение уступки прав требования, а также указаний на необходимость получения согласия сторон на уступку прав требования, либо ее запрет.

Соответственно, согласия ООО «Кроношпан ОСБ» на заключение оспариваемой сделки не требовалось, а следовательно ее совершение в отсутствие согласия истца не влечет ее недействительности.

То обстоятельство, что истец не был уведомлен о совершении сделки, а о ней стало известно только при разрешении спора в арбитражном суде по иску ООО «ОРИС» не свидетельствует о ее недействительности, поскольку нормой ст. 382 ГК РФ определены возможные негативные последствия неуведомления должника об уступке права требования, под которыми законодатель понимает исполнение должником обязательства первоначальному кредитору. При этом, нормами гражданского законодательства не предусмотрено, что при неуведомлении должника об уступке права требования договор цессии считается незаключенным либо недействительным, поскольку новый кредитор несет риск в пределах, установленных ст. ст. 383 и 385 ГК РФ.

Указание истца на направление ООО «ОРИС» претензии с требованием возмещения налога на добавленную стоимость при том, что между ответчиками уже был заключен договор уступки прав требования не свидетельствует о недействительности соглашения, либо о нарушении прав истца, поскольку из материалов дела следует, что ООО «Кроношпан ОСБ» это требование о выплате налога не было исполнено, а от иска о взыскании указанной задолженности ООО «ОРИС» в последствии отказалось, что послужило основанием для прекращения производства по делу в арбитражном суде по иску ООО «ОРИС».

С учетом имевшегося между сторонами оспариваемого соглашения – ООО «ОРИС» и ФИО1 судебного спора относительно действительности договора уступки прав требования, разрешенного решением Октябрьского районного суда г.Новороссийска 19 марта 2018 г. то обстоятельство, что у ООО «ОРИС» хранятся оригиналы документов, подлежащие передаче ФИО1 по договору уступки прав требования, не свидетельствует о его недействительности либо намеренном фактическом неисполнении сторонами, а совершении сделки для вида.

Судебная коллегия отмечает, что уступка прав требования для целей взыскания (инкассо-цессия) не противоречит в настоящее время и не противоречила ранее положениям гражданского законодательства, а разъяснение Пленумом Верховного Суда Российской Федерации вопросов применения положений гл.24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки (Постановление от 21 декабря 2017 г. №54) не свидетельствует об изменении законодательства, подлежащего применению.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка основана на правоприменительной практике, сложившейся после публикации указанного Постановления Пленума Верховного Суда, основаны на субъективной оценке текста соглашения, но не указывает на какое-либо нарушение норм закона при ее совершении.

Судебная коллегия отмечает то, что истцом по существу не мотивировано нарушение его прав и законных интересов как фактом заключения сделки ответчиками, так и обстоятельством оформления сделки в более поздний срок, нежели тот, который согласовали стороны при заключении соглашения.

То обстоятельство, что сторона истца имеет возражения относительно наличия оснований для взыскания с нее суммы налога на добавленную стоимость не свидетельствует о недействительности заключенного соглашения, а также о том, что уступка прав не могла состояться, поскольку гражданское законодательство Российской Федерации допускает возможность уступки прав, которые не являются бесспорными. Указанное не лишает истца, как должника по соглашению об отступном, оспаривать как факт возникновения обязательства по возврату налога на добавленную стоимость, так и его размер. Смена же кредитора в результате уступки права сама по себе права и законные интересы истца не нарушает.

Оценивая доводы жалобы относительно отказа в проведении экспертизы давности оспариваемых документов, судебная коллегия приходит к следующему.

Удовлетворение ходатайства стороны, в соответствии со ст. 166 ГПК РФ, является правом, а не обязанностью суда, в связи с чем, несогласие истца с результатами рассмотрения судом заявленного ходатайства, само по себе, применительно к обстоятельствам дела, не свидетельствует о нарушении судом норм гражданского процессуального законодательства и не является основанием для отмены обжалуемого судебного постановления.

Действительность сделки и ее фактическое исполнение сторонами – ООО «ОРИС» и ФИО1, применительно к исполнению ими обязательств, предусмотренных параграфом 1 главы 24 ГК РФ подтверждены решением Октябрьского районного суда г. Новороссийска 19 марта 2018 г., обстоятельства, установленные которым являются обязательными и для истца в соответствии с положениями ст.61 ГПК РФ.

Учитывая, что иск по существу не мотивирован нарушением прав и интересов истца заключенным соглашением, а фактическое исполнение обязательств по договору проверено судом при рассмотрении иного спора, путем оценки иных имеющихся доказательств в их совокупности и взаимосвязи, что послужило основанием для отказа истцу в его удовлетворении, основания для назначения судебной экспертизы документа отсутствовали, поскольку выводы эксперта относительно принадлежности подписей и давности изготовления документов правового значения в данном случае не имеют.

При изложенных обстоятельствах, поскольку переход прав по спорному договору не связан с передачей новому кредитору (цессионарию) прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, что установлено вступившим в силу судебным актом, и не нарушает прав и законных интересов общества – должника, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Иные доводы к отмене решения суда апелляционная жалоба не содержит, другими лицами, участвующими в деле решение суда не оспаривается, в связи с чем судебная коллегия, в силу положений ст.327.1 ГПК РФ не дает оценку другим выводам суда.

Существенных нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения суда в соответствии со ст.330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

При изложенных обстоятельствах решение суда не подлежит отмене или изменению.

Руководствуясьст.ст.199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» на решение Чайковского городского суда Пермского края от 05 октября 2018 г. оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: