Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЖилКом» о признании солидарным должником, взыскании задолженности

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ЖилКом»

на решение Ангарского городского суда Иркутской области от 6 июня 2016 года

установила:

в обоснование иска ФИО1 указала, что решением Ангарского городского суда Иркутской области от 27.11.2013 с ООО «Жилищная компания» в её пользу взыскана задолженность в сумме 849 365,71 руб. Решение вступило в законную силу и до настоящего времени не исполнено.

27.08.2013 ООО «Жилищная компания» было реорганизовано в форме выделения нового юридического лица - ООО «ЖилКом». Решением Арбитражного суда Республики Бурятия ООО «Жилищная компания» признано несостоятельным (банкротом). В сентябре 2014 года из письма УФНС по Иркутской области ей стало известно, что выделившееся ООО «ЖилКом» зарегистрировано с разделительным балансом от 24.04.2013, который не содержит сведений о правопреемстве относительно обязательств ООО «Жилищная компания». Указанное обстоятельство в силу ст.ст. 58-59 ГК РФ, ст. 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для привлечения ответчика к солидарной ответственности по обязательствам ООО «Жилищная компания» перед ней.

Уточнив требования истец просила суд признать ответчика ООО «ЖилКом» ИНН (номер изъят) солидарным должником по денежным обязательствам ООО «Жилищная компания» перед ФИО1 по договору подряда от 01.01.2013 (решение Ангарского городского суда Иркутской области от 27.11.2013); взыскать с ООО «ЖилКом» ИНН (номер изъят) в ее пользу 849 365,71 руб. солидарно с ООО «Жилищная компания» ИНН (номер изъят).

Решением Ангарского городского суда Иркутской области от 6.06.2016 исковые требования ФИО1 удовлетворены.

В апелляционной жалобе представитель ООО «ЖилКом» - ФИО2 просит отменить решение суда и принять по делу новое решение. Обосновывая доводы о незаконности обжалуемого решения указывает, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, относительно отсутствия разделительного баланса при реорганизации ООО «Жилищная компания». Разделительный баланс был составлен 24.04.2013 и принят в ИФНС России для регистрации вновь созданного юридического лица.

Кроме того, решение об утверждении разделительного баланса принято до вступления решения Ангарского городского суда Иркутской области о взыскании с Общества задолженности в пользу ФИО1 На момент завершения реорганизации был составлен уточненный разделительный баланс, в приложении которого уточнены обязательства перед ФИО1 Впоследствии указанная задолженность отражена в ликвидационном бухгалтерском балансе. Полагает, что требование кредитора, не удовлетворенное по причине недостаточности имущества, должно считаться погашенным.

Письменного возражения относительно апелляционной жалобы не поступило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте разбирательства дела судом апелляционной инстанции извещены надлежаще (л.д.236-238), в заседание судебной коллегии не явился истец, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, не заявляла, об уважительности причин неявки не уведомила.

Судебная коллегия в соответствии с ч.1 ст. 167, ч.1 ст. 327 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Заслушав доклад судьи Сальниковой Н.А., объяснение представителя истца ФИО1 ФИО3, действует на основании доверенности (номер изъят) от 08.09.2015, выданной сроком на 3 года; возражавшего относительно удовлетворения апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит основания для его отмены в апелляционном порядке.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что решением Ангарского городского суда Иркутской области от 27.11.2013 удовлетворен иск ФИО1 к ООО «Жилищная компания» с которого в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору подряда № 04/13 от 01.01.2013 за выполненные работы в мае, июне 2013 года, проценты за пользование чужими денежными средствами и расходы по уплате государственной пошлины всего взыскано 849 365,71 руб. Решение суда вступило в законную силу 25.03.2014.

25.04.2013 общим собранием участников ООО «Жилищная компания» принято решение о реорганизации Общества в форме выделения из него ООО «ЖилКом».

20.08.2013 участником ООО «Жилищная компания» ФИО4 в налоговый орган подано заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем выделения. Вместе с заявлением в регистрирующий орган представлен разделительный баланс от 24.04.2013 без детализации показателей по строкам.

Сведения о выделенном юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.08.2013.

Представленный при регистрации общества в налоговый орган разделительный баланс не содержит расшифровки кредиторов и кредиторской задолженности, перешедшей от общества ООО «Жилищная компания» к ООО «ЖилКом». Список кредиторов и кредиторской задолженности, оставшихся у ООО «Жилищная компания» по состоянию на дату регистрации ООО «ЖилКом» не был передан регистрирующему органу.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30.12.2015 в отношении ООО «Жилищная компания» завершено конкурсное производство, требования кредиторов, в том числе требования ФИО1, считаются погашенными. Сведения о прекращении деятельности ООО «Жилищная компания» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 08.02.2016.

В соответствии с ч.1 ст. 57, п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Кроме того в силу статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

На основании ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

В соответствии со ст. 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом (ч.1 ст. 61 ГК РФ).

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (ч.1). Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (ч.2). Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (ч.3).

Разрешая требования истца, суд первой инстанции правильно применил нормы права (ст.ст. 58, 59, 60 ГК РФ, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») и установив, что регистрирующему органу при реорганизации ООО «Жилищная компания» в форме выделения из него ООО «ЖилКом» представлен разделительный баланс, не содержащий положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, пришел к правильному выводу, что имеются основания для признания ООО «ЖилКом» солидарным должником с ООО «Жилищная компания» и возложил на него солидарную ответственность по обязательствам последнего.

С выводами суда первой инстанции судебная коллегия не находит оснований не согласиться, поскольку они мотивированы, соответствуют установленным обстоятельствам, подтверждены доказательствами, соответствующими требованиям относимости и допустимости.

Все доводы апелляционной жалобы судебная коллегия не может признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку установленных судом обстоятельств. Данные доводы являлись процессуальной позицией ответчика, были приведены ими в ходе разбирательства дела, исследованы судом и подробно изложены в постановленном решении. Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется, так как выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, и спор по существу разрешен верно.

Жалоба не содержит указания на обстоятельства, предусмотренные ст. 330 ГПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда,

определила:

решение Ангарского городского суда Иркутской области от 6 июня 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий Л.С. Гуревская

Судьи О.Н. Иванова

Н.А. Сальникова