Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам ФИО7, ФИО8, ФИО9 на решение Десногорского городского суда Смоленской области от 22 декабря 2016 года.

Заслушав доклад судьи Бобриковой Л.В., объяснения представителей ФИО7- ФИО10, ФИО8- ФИО11 в поддержание жалоб, ЗАО АК «Техавторесурс» ФИО12, поддержавшей доводы жалобы ФИО7, судебная коллегия

У с т а н о в и л а :

ФИО7, с учетом уточненных требований, обратилась в суд с иском к ЗАО АК «Техавторесурс» о признании права собственности в порядке наследования после смерти (дата) супруга ФИО1 на акции обыкновенные бездокументарные в количестве 14000 штук. В обоснование иска сослалась на то, что является наследником первой очереди по закону ФИО1, который являлся учредителем и генеральным директором общества. Учредителями ЗАО АК «Техавторесурс», кроме ФИО1, являлись также ЗАО <данные изъяты>, АООТ <данные изъяты>, ныне не существующие как юридические лица, акции которых были выкуплены ее супругом. На момент смерти последний являлся единственным акционером общества и единоличным исполнительным органом.

Привлеченный определением суда от 02.02.2016г. в качестве третьего лица ФИО8 обратился с самостоятельными требованиями к ФИО7 о взыскании транспортных услуг <данные изъяты>, компенсации морального вреда в сумме <данные изъяты>.

В судебном заседании представитель истца ФИО10 заявленные ФИО7 требования поддержала.

Представитель ответчика ЗАО АК «Техавторесурс» ФИО12 иск признала в полном объеме, подтвердив изложенные в исковом заявлении обстоятельства.

Привлеченная определением суда от 23.11.2016г. в качестве соответчика ФИО9 в судебное заседание не явилась, просила дело рассмотреть в ее отсутствие, заявленные требования признала.

ФИО8 в судебное заседание не явился, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела. Его представитель ФИО11 просила дело рассмотреть без ее участия. Ранее в судебном заседании требования ФИО7 не признала по тем основаниям, что истец документально не подтвердила тот факт, что ФИО1 являлся акционером и владел акциями в количестве 14000 шт. от основного пакета.

Нотариус Десногорского нотариального округа ФИО13 просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Решением Десногорского городского суда Смоленской области (с учетом определения суда от 06.03.2017г.) от 22 декабря 2016 года исковые требования ФИО7 удовлетворены частично, за ней признано право собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 5041 штук ЗАО АК «Техавторесурс», номинальной стоимостью <данные изъяты> каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг №, в порядке наследования после смерти (дата) ФИО1.

В удовлетворении требований ФИО8 отказано.

В апелляционной жалобе ФИО7 просит судебное решение отменить, принять новое об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на незаконность обжалуемого судебного акта, неправильное определение юридически значимых обстоятельств дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

ФИО8 в апелляционной жалобе просит отменить решение суда с принятием нового об отказе ФИО7 в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на непредставление истцом доказательств в подтверждение статуса ФИО1 как акционера ЗАО АК «Техавторесурс» и его владения акциями ответчика.

В апелляционной жалобе ФИО9 просит изменить решение суда, принять новое об удовлетворении требований ФИО7 в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб в соответствии с требованиями ст.327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных положениями ст.330 ГПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно п.2 ст.218 ГК РФ право собственности гражданина на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст.1112 ГК РФ).

В силу п.3 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

В силу ст.142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Пунктом 1 ст.144 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризированном). Виды прав, которые удостоверяются ценными бумагами, обязательные реквизиты ценных бумаг, требования к форме ценной бумаги и другие необходимые требования определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со ст.44 Закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра может быть само общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг (регистратор), с которым общество заключает договор на ведение реестра. Общество, насчитывающее более 50 акционеров, обязано поручить ведение реестра акционеров регистратору, заключив с ним соответствующий договор; общество с меньшим числом акционеров праве передать ведение реестра регистратору.

Согласно п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 ФЗ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» были держателями реестра акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона).

В судебном заседании установлено, что ЗАО АК «Техавторесурс» было создано 15.11.1995г. на основании протокола собрания учредителей от 10.10.1995г., зарегистрировано Администрацией <данные изъяты> 15.11.1995г. за №, поставлено на учет в качестве юридического лица в налоговом органе 23.11.1995г.

В соответствии с протоколом собрания учредителей ЗАО АК «Техавторесурс» от 10.10.1995г., АООТ <данные изъяты> в лице Генерального директора ФИО2, ЗАО <данные изъяты> в лице исполнительного директора ФИО3, ФИО4, ФИО8, ФИО1 решили учредить в ... Акционерную компанию «Техавторесурс» в форме закрытого акционерного общества, назначить ФИО1 исполнительным директором общества, разрешить учредителям внести свою долю в уставной фонд общества в виде оборудования и материалов стоимостью <данные изъяты>, остальная часть уставного фонда должна быть оплачена деньгами.

Согласно учредительному договору о создании ЗАО АК «Техавторесурс» от 10.10.1995г. учредителями АООТ <данные изъяты> в лице Генерального директора ФИО2, ЗАО <данные изъяты> в лице исполнительного директора ФИО3, ФИО4, ФИО8, ФИО1 принято решение о создании ЗАО АК «Техавторесурс».

В соответствии со ст.9 Устава ЗАО АК «Техавторесурс», утвержденного протоколом от 10.10.1995г., первоначальный уставной капитал общества составляет <данные изъяты>, разделенные на 55000 акций, из которых 13750 шт. на сумму <данные изъяты> являются привилегированными и 41250 штук на сумму <данные изъяты> являются обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью <данные изъяты> каждая.

Согласно статье 4 Устава ЗАО АК «Техавторесурс», утвержденного протоколом № 2 от 23.05.1996г., уставной капитал общества составлял <данные изъяты>, разделенный на 55000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью <данные изъяты>. Акции распределены между учредителями, в том числе ФИО1 принадлежит 5041 акция на сумму <данные изъяты>, что составляет 9,165% уставного капитала.

При этом согласно п.4.3 Устава количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

Как усматривается из протокола № 1 собрания учредителей ЗАО АК «Техавторесурс» от 27.06.1997г., принято решение о распределении неоплаченных акций в количестве 12776 штук (АООТ УС <данные изъяты> и АК ЗАО <данные изъяты>) между акционерами, выполнившими свои обязательства по оплате акций- ФИО4, ФИО8, ФИО1. Заявление ФИО1 о выкупе акций в количестве 8959 штук на сумму <данные изъяты> удовлетворено. Принято решение в оплату акций принять в собственность общества оборудование- поточную линию по производству полиэтиленовых изделий стоимостью <данные изъяты>.

По акту приема-передачи без указания даты (л.д.210 т.1) ФИО1 передал в собственность общества в технически исправном состоянии годную для эксплуатации поточную линию для производства полиэтиленовых изделий.

Согласно изменений к Уставу Общества (ст.4 Порядок формирования Уставного капитала, размещений акций и других ценных бумаг), утвержденных общим собранием учредителей (протокол № 1 от 27.06.1997г., зарегистрированных постановлением Главы Администрации <данные изъяты>№ от 03.07.1997г., акции общества перераспределены, ФИО1 принадлежат 14000 акций на сумму <данные изъяты>., что составляет 25,4% Уставного капитала.

27.09.2004г. утвержден Устав общества в новой редакции, уставной капитал деноминирован, его размер составил <данные изъяты>.

Как видно из решения о выпуске ценных бумаг ЗАО АК «Техавторесурс», зарегистрированного РО ФСФР России в Центральном федеральном округе 04.04.2005г., ФИО1 в счет оплаты акций выпуска вносит имущество на общую сумму 5041 руб. по акту приема-передачи материальных ценностей

Согласно отчета об итогах выпуска ценных бумаг на основании приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе от 04.04.2005г. № осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных. Эмитент- ЗАО АК «Техавторесурс», способ размещения- распределение среди учредителей, количество- 55000, номинальная стоимость- <данные изъяты>, общий объем выпуска- <данные изъяты>., выпуску присвоен государственный регистрационный номер- №, доля участия ФИО1 в уставном капитале составляет 9,165%.

(дата) ФИО4 умер. 20.11.2007г. нотариусом Десногорского нотариального округа ФИО13 заведено наследственное дело к имуществу умершего ФИО4, наследники- ФИО5, ФИО6, наследственное имущество-денежные вклады.

(дата) ФИО1 умер.

Наследниками первой очереди ФИО1 являются его супруга ФИО7 и дочь ФИО9, которая от принятия наследства отказалась путем подачи соответствующего заявления нотариусу Десногорского нотариального округа ФИО13

ФИО7 26.08.2015г. обратилась к тому же нотариусу с заявлением о принятии наследства в виде 1/2 доли квартиры по адресу: ....

Свидетельство о праве на наследство по закону в виде указанной доли квартиры выдано на имя истца нотариусом 26.08.2015г.

12.01.2016г. ФИО7 обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство в виде акций ЗАО АК «Техавторесурс».

Как следует из ответа нотариуса от 12.01.2016г., свидетельство о праве на наследство по закону на акции ЗАО АК «Техавторесурс» не может быть выдано, так как отсутствуют правоустанавливающие документы (выписка из реестра акционеров). Акционерные общества обязаны с 01.10.2014г. передать реестр (если общества самостоятельно вели реестр) лицензированному регистратору, чтобы признать право собственности на данный объект в порядке наследования следует обратиться в суд.

АООТ <данные изъяты> и ЗАО <данные изъяты> ликвидированы без перехода прав и обязанностей к правопреемникам, что подтверждено сведениями из ЕГРЮЛ и постановлением Администрации <данные изъяты> от 03.08.2001г. №.

Разрешая заявленные требования, руководствуясь названными выше нормами закона, установив, что ФИО1 согласно решению о выпуске ценных бумаг от 04.04.2005г., зарегистрированному РО ФСФР России в ЦФО, внес в качестве оплаты <данные изъяты> по акту приема-передачи материальных ценностей от 15.11.1995г., что соответствует 5041 шт. обыкновенных именных акций, признал право собственности ФИО7 после смерти (дата) ФИО1 на акции в указанном количестве в связи с отказом другого наследника ФИО9 от наследства в пользу истца.

При этом суд пришел к выводу, что достаточных и убедительных доказательств приобретения ФИО1 права собственности на акции в количестве 8959 штук истцом в материалы дела не представлено, в связи с чем в удовлетворении остальной части иска ФИО7 отказал.

В удовлетворении требований 3-го лица ФИО8 о взыскании транспортных расходов в сумме <данные изъяты> и компенсации морального вреда в размере <данные изъяты> суд отказал ввиду непредставления последним доказательств понесенных расходов и причинения морального вреда. В указанной части решение не обжалуется, его законность по правилам ч.1 ст.327.1 ГПК РФ не проверяется.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда по заявленным ФИО7 требованиям, поскольку они основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и правильно примененных нормах материального права. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с ст.18 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» при бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой. Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как следует из статьи 28 указанного закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

По смыслу пунктов 1 и 3 ст.8 Закона № 39-ФЗ запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу.

В соответствии со п.2 ст.149.2 ГК РФ, ст.29 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя либо с момента внесения данной записи по лицевому счету приобретателя. Из указанных положений следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании соответствующих записей в системе ведения реестра.

Полномочия по ведению реестра акционеров независимому регистратору обществом переданы не были, реестр акционеров должно было вести само общество в лице его единоличного исполнительного органа- генерального директора ФИО1. Данные о ведении обществом реестра акционеров и регистрационного журнала (записей об операциях регистратора) в соответствии с требованиями ст.44 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997г. № 27, в материалы дела не представлены.

Поскольку единственными допустимыми доказательствами, подтверждающими решение акционеров о выпуске акций и их количестве у каждого акционера, в соответствии с вышеприведенными нормами является решение о выпуске акции и отчет об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированное 04.04.2005г. в РО ФСФР России в Центральном федеральном округе, согласно которому ФИО14 принадлежит 9,165% уставного капитала общества и 9,165% от общего количества обыкновенных акций (<данные изъяты>), что соответственно составляет 5040 штук, данных о внесении в установленном порядке записей, свидетельствующих об ином размере принадлежащих акционерам акций, о совершении каких-либо сделок с акциями, материалы дела не содержат, законных оснований для удовлетворения заявленных истцом требований в полном объеме у суда не имелось.

При этом довод апелляционной жалобы ФИО7 о том, что неисполнение ФИО1 обязанности по регистрации решения о перераспределении акций не должно нарушать ее права наследования на все акции, которыми фактически владел наследодатель, нельзя признать состоятельным. Несоблюдение ФИО1 в должности единоличного исполнительного органа общества приведенных выше требований закона повлекло невозможность признания за ним права собственности на акции в заявленном в иске количестве, а права ФИО7 являются производными от прав наследодателя.

Довод апелляционной жалобы ФИО9 о нарушении норм процессуального права, выразившемся в непринятии судом признания ответчиком иска в полном объеме, основаны на ошибочном толковании закона. В соответствии с ч.2 ст.39 ГПК РФ суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Доводы апелляционной жалобы ФИО8 о непредставлении истцом ни одного доказательства, подтверждающего статус ФИО1 как акционера ЗАО АК «Техавторесурс» и его владение акциями общества, не могут быть приняты во внимание, поскольку судом принято решение в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, доказательствам, представленным участвующими лицами, в том числе и самим третьим лицом, дана надлежащая правовая оценка, с которой судебная коллегия согласилась.

При указанных обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для удовлетворения требований апелляционных жалоб.

Судебная коллегия находит, что суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, обстоятельства, имеющие значение по делу судом установлены правильно. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

О п р е д е л и л а :

Решение Десногорского городского суда Смоленской области от 22 декабря 2016 года оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО7, ФИО8, ФИО9- без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: