Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Перми 25 декабря 2017 года гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «ТМХФ» на решение Кировского районного суда г. Перми от 27 сентября 2017 года, которым постановлено:

«Исковые требования Щеткина Виктора Васильевича удовлетворить частично.

Признать соглашение от 20 февраля 2016 года, подписанное между индивидуальным предпринимателем Щеткиной Татьяной Николаевной и обществом с ограниченной ответственностью «ТМХФ», о расторжении договора поставки от 05 февраля 2014 года № **, в части новации пунктами 1.2., 1.3., 1.4 Соглашения долгов индивидуального предпринимателя Щеткиной Татьяны Николаевны перед обществом с ограниченной ответственностью «ТМХФ» из договора поставки и оформленных передаточными документами сделок купли-продажи в одно денежное обязательство с указанием его суммы незаключённым.

Признать соглашение от 20 февраля 2016 года, заключенное между индивидуальным предпринимателем Щеткиной Татьяной Николаевной и обществом с ограниченной ответственностью «ТМХФ», о расторжении договора поставки от 05 февраля 2014 года № **, в части выраженного в нем волеизъявления индивидуального предпринимателя Щеткиной Татьяны Николаевны по признанию несуществующей задолженности в размере 3505168 рублей, недействительной (ничтожной) сделкой.

В удовлетворении остальной части требований отказать.»

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Валуевой Л.Б., объяснения представителя ответчика ООО «ТМХФ» - Новожилова Е.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца Щеткина В.В. – Демкина Е.Н. и представителя ответчика Щеткиной Т.Н.- Исаевой Л.В. об оставлении решения суда без изменения, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Щеткин В.В. обратился в суд с иском к Щеткиной Т.Н., обществу с ограниченной ответственностью ( далее- ООО) «ТМХФ» о признании подписанного между ответчиками соглашения о досрочном расторжении договора поставки незаключенным в части пунктов 1.2, 1.3 и 1.4; о признании соглашения о расторжении договора поставки недействительной (ничтожной) сделкой в части пунктов 1.2, 1.3 и 1.4.

Заявленные требования мотивировал следующим: 20 февраля 2016 года между ИП Щеткиной Т.Н., которая является его супругой, и обществом с ограниченной ответственностью «ТМХФ» подписано соглашение о расторжении договора поставки от 05 февраля 2014 года № **, в котором стороны зафиксировали размер задолженности индивидуального предпринимателя Щеткиной Т.Н. по договору, а также согласовали график погашения этой задолженности. Полагал условие соглашения, определяющее размер долга ИП Щеткиной Т.Н. по договору поставки, несогласованным, поскольку в нем не конкретизировано, по каким партиям товара эта задолженность сформирована. Кроме того, в соглашении о расторжении договора поставки указана несуществующая сумма долга. Согласно первичным документам бухгалтерской отчетности ИП Щеткина Т.Н. не имеет задолженности перед поставщиком по договору поставки от 05 февраля 2014 года № ** (ООО «ТМХФ Групп»), поскольку частично требования по этому договору и некоторым партиям товара были уступлены поставщиком (ООО «ТМХФ Групп») обществу с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «***», и надлежащим кредитором по оплате товара по данным партиям является ООО «ФК «***». Остальной товар, по которому права (требования) не передавались третьим лицам, ИП Щеткиной Т.Н. полностью оплачен. В подтверждение указанных доводов истцом в материалы дела представлены первичные документы (универсальные передаточные документы), на основании которых осуществлялась поставка по договору от 05 февраля 2014 года № **, а также платежные поручения, подтверждающие оплату товара.

Уточнив заявленные требования, истец просил признать соглашение о досрочном расторжении договора поставки, подписанное Щеткиной Т.Н. и ООО «ТМХФ», незаключенным полностью. На требованиях о признании соглашения о расторжении договора поставки недействительной (ничтожной) сделкой в части пунктов 1.2, 1.3 и 1.4 истец настаивал в первоначальной редакции иска.

Определением судьи от 17 мая 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф».

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит в апелляционной жалобе ООО « ТМХФ», полагая его незаконным и необоснованным. Приводят следующие доводы: вывод суда о том, что указанная в Соглашении сумма задолженности ИП Щеткина Т.Н. в действительности отсутствует и подписание Соглашения по признанию несуществующей задолженности было осуществлено в целях создания видимости наличия задолженности и причиняет истцу ущерб, что не соответствует ст. 10 ГК РФ, противоречит фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству, поскольку факт наличия задолженности установлен решением арбитражного суда г. Москвы, вступившим в законную силу. Суд не учел, что ответчиком доказан факт наличия задолженности ИП Щеткиной Т.Н. перед ООО «ТМХФ». Суд ошибочно посчитал, что задолженность отсутствует, основываясь на платежных поручениях. При этом суд не учел, что часть из указанных в решении платежных поручений содержат в качестве назначения платежа ссылку на другой договор – договор поставки № ** от 05.02.2014. Судом необоснованно признаны все платежные поручения, представленные истцом, как платежные поручения в оплату задолженности по договору поставки от 05.02.2014. При наличии правовых оснований суд квалифицировал пункты 1.2.,1.3.,1.4. Соглашения как новацию, т.е. замену первоначального обязательства, существовавшего между ответчиками, другим обязательством между теми же лицами. В нарушение п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 168 ГК РФ суд признал Соглашение от 20.02.2016, подписанное между ИП Щеткиной Т.Н. и ООО « ТМХФ», о расторжении договора поставки в части выраженного в нем волеизъявления ИП Щеткиной Т.Н. по признанию несуществующей задолженности недействительной ( ничтожной) сделкой. При этом суд фактически применил п. 1 ст. 170 ГК РФ. Суд не учел и не отразил в решении, что истец одобрял заключение между ответчиками Соглашения с фиксированием суммы задолженности, что подтверждается письмом от 09.02.2016, с даты подписания Соглашения до момента подачи искового заявления истец не заявлял никаких возражений ни против Соглашения, ни против размера задолженности ИП Щеткиной Т.Н. перед ООО « ТМХФ», в связи с чем заявление истца о недействительности Соглашения не имеет правового значения и не могло быть удовлетворено судом.

В возражениях на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения.

Проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, рассмотрев дело в порядке ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда.

Исходя из предписаний статьей 45(часть 2) и 46(часть 1) Конституции Российской Федерации заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, в том числе посредством обращения за судебной защитой, будучи связанным, как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, лишь установленным федеральным законом порядком судопроизводства (Постановление от 22 апреля 2013 года № 8-П; определения от 17 ноября 2009 года № 1427-О-О, от 23 марта 2010 года № 388-О-О, от 25 сентября 2014 года № 2134-О, от 9 февраля 2016 года № 220-О и другие).

Право на судебную защиту, как оно сформулировано в статье 46 КонституцииРоссийской Федерации, предполагает возможности выбора гражданином по своему усмотрению конкретных способов и форм его реализации, которые устанавливаются федеральным законом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

В силу статьи 256 Гражданского кодекса Российский Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Аналогичная норма закреплена в пункте 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которой законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации к общему имуществу супругов относятся, в частности, доходы каждого из них от предпринимательской деятельности, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно пункту 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Правила статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, чтодоговорсчитается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиямдоговора.

Существенными являются условия о предметедоговора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые длядоговоровданного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела:

между индивидуальным предпринимателем Щеткиной Т.Н. и ООО «ТМХФ Групп» подписан договор поставки по предварительному заказу от 05 февраля 2014 года № ** (далее по тексту – Договор поставки), по условиям которого поставщик принял на себя обязательство по поставке в собственность покупателя товара, наименование и количество которого должно определяться заказами покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и на условиях договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии пунктом 1.2 Договора поставки ассортимент, количество и цена поставляемого товара отражаются в универсальных передаточных документах (УПД), являющихся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 5.1 Договора поставки предусмотрено, что отгрузка товара со склада поставщика производится при условии оплаты покупателем гарантийной суммы и 100% от стоимости каждой партии товара согласно заказу.

В соответствии с пунктами 5.2, 5.3 Договора поставки на каждую партию товара поставщик оформляет УПД, период/сезон поставки товара по заказу согласовывается сторонами дополнительно и фиксируется в тексте заказа.

17 марта 2015 года ИП Щеткина Т.Н. и ООО «ТМХФ Групп» подписали дополнительное соглашение к договору поставки от 05 февраля 2014 года № ** (далее по тексту – Дополнительное соглашение), которым установили новый порядок оплаты по договору.

В соответствии с пунктом 1 Дополнительного соглашения каждая партия товара должна оплачиваться покупателем в течение 30 календарных дней с момента получения товара и подписания покупателем накладной о приеме товара, покупатель должен осуществлять оплату за поставленный товар на счет Общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «***». В дополнительном соглашении приведены реквизиты для внесения оплаты.

Согласно генеральному договору № ** общих условий факторингового обслуживания внутри России от 02 октября 2012 года, заключенному между ООО «Факторинговая компания «***» (фактор) и ООО «ТМХФ Групп» (клиент), ООО «ТМХФ Групп» уступило ООО «ФК «***» денежные требования, вытекающие из предоставления дебиторам клиента товаров на условиях отсрочки платежа, а ООО «ФК «***» приняло обязательство по обеспечению финансирования клиента в размере уступленных требований.

Истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (УПД), на основании которых поставщик (ООО «ТМХФ Групп») поставлял товар ИП Щеткиной Т.Н., и платежные поручения об оплате ИП Щеткиной Т.Н. полученного товара.

Из универсальных передаточных документов (от 05 августа 2014 года №№**-**; от 20 августа 2014 года №№ **-**; от 03 сентября 2014 года №№ **-**; от 08 сентября 2014 года № **; от 15 сентября 2014 года №№ **, **, **-**, **; от 26 сентября 2014 года №№ **, **-**; от 06 октября 2014 года №№ **-**; от 10 октября 2014 года №№ **-**; от 20 октября 2014 года №№ **, **- **; от 24 октября 2014 года №№ **-**; от 28 октября 2014 года № **; от 05 ноября 2014 года №№ **-**, **-**, **, **; от 12 ноября 2014 года № **; от 26 ноября 2014 года №№ **-**, **; от 03 апреля 2015 года №№ **, **, **, **, **, **, **, **, **, **; от 13 апреля 2015 года № **; от 15 апреля 2015 года №№ **, **; от 22 апреля 2015 года №№ **-**; от 30 апреля 2015 года № **; от 08 мая 2015 года №№ **-**; от 18 мая 2015 года № **; от 22 мая 2015 года №№ **-**; от 26 мая 2015 года №№ **, **, **, **; от 03 июня 2015 года №№ **-** от 03.06.15; от 03 июня 2015 года №№ **, **-**, **, **), следует, что ООО «ТМХФ Групп» передало ИП Щеткиной Т.Н. товара на 24027826 рублей 30 коп.

При этом из части универсальных передаточных документов, а именно: от 05 августа 2014 года №№ **-**; от 20 августа 2014 года №№ **-**; от 03 сентября 2014 года №№ **-**; от 08 сентября 2014 года № **; от 15 сентября 2014 года №№ **, **, **-**, **; от 26 сентября 2014 года №№ **, **-**; от 06 октября 2014 года №№ **-**; от 10 октября 2014 года №№ **-**; от 24 октября 2014 года №№ **-**; от 28 октября 2014 года № **; от 05 ноября 2014 года №№ **-**, **-**, **, **; от 12 ноября 2014 года № **; от 03 апреля 2015 года №№ **, **, **, **, **, **, **, **, **, **; от 13 апреля 2015 года № **; от 15 апреля 2015 года №№ **, **; от 22 апреля 2015 года №№ **, **, **; от 30 апреля 2015 года № **; от 08 мая 2015 года № **-**; от 22 мая 2015 года №№ **-**; от 03 июня 2015 года №№ **-**, на общую сумму 19204359 рублей 67 коп., усматривается, что права (требования) по оплате поставленного по ним товара уступлены поставщиком (ООО «ТМХФ Групп») ООО «Факторинговая компания «***». В этих УПД указано, что покупатель (ИП Щеткина Т.Н.) уведомлен об уступке права требования и необходимости оплаты поставленного по этим УПД товара исключительно по указанным в них реквизитам (реквизиты для оплаты совпадают с реквизитами, указанными в дополнительном соглашении к договору поставки).

Как следует из представленных в материалы дела платежных документов, платежных поручений от 01 сентября 2014 года №№ **, **, **, **, **, **; от 18 сентября 2014 года №№ **, **, **; от 19 сентября 2014 года №№ **, **, **, **; от 22 сентября 2014 года № **; от 02 октября 2014 года №№ **, **, **; от 08 октября 2014 года № **; от 16 октября 2014 года №№ **, **; от 17 октября 2014 года №№ **, **; от 20 октября 2014 года №№ **, **; от 21 октября 2014 года №№ **, **; от 22 октября 2014 года № **; от 24 октября 2014 года № **; от 27 октября 2014 года № **; от 29 октября 2014 года № **; от 30 октября 2014 года № **; от 05 ноября 2014 года №№ **, **, **; от 06 ноября 2014 года №№ **, **; от 07 ноября 2014 года № **; от 10 ноября 2014 года №№ **, **; от 12 ноября 2014 года № **; от 14 декабря 2014 года № **; от 17 ноября 2014 года №№ **, **, **, **, **; от 18 ноября 2014 года №№ **, **, **; от 24 ноября 2014 года №№ **, **, **; от 27 ноября 2014 года № **, **, **; от 01 декабря 2014 года №№ **, **; от 09 декабря 2014 года № **; от 10 декабря 2014 года №№ **, **; от 11 декабря 2014 года №№ **, **, **; от 12 декабря 2014 года № **; от 15 декабря 2014 года №№ **, **, **; от 16 декабря 2014 года № **; от 17 декабря 2014 года № **; от 18 декабря 2014 года № **; от 19 декабря 2014 года № **; от 22 декабря 2014 года №№ **, **; от 23 декабря 2014 года № **; от 24 декабря 2014 года № **; от 29 декабря 2014 года №№ **, **, **, **, **, **; от 30 декабря 2014 года № **; от 31 декабря 2014 года № **; от 10 января 2015 года № **; от 19 мая 2015 года № **; от 05 мая 2015 года №№ **, **, **, **; от 21 мая 2015 года № **; от 18 мая 2015 года № **; от 04 июня 2015 года № **; от 15 июня 2015 года № **; от 16 июня 2015 года №№ **, **, **; от 17 июня 2015 года №№ **, **, **; от 18 июня 2015 года № **; от 19 июня 2015 года №№ **, **; от 23 июня 2015 года №№ **, **; от 22 июня 2015 года №№ **, **; от 10 июля 2015 года № **; от 13 июля 2015 года № **; от 14 июля 2015 года № **; от 17 июля 2015 года №№ **, **, **; от 28 июля 2015 года №№ **, **; от 30 июля 2015 года № **; от 24 июля 2015 года №№ **, **; от 30 июля 2015 года № **; от 31 июля 2015 года №№ **, **, **, **; от 03 августа 2015 года №№ **, **; от 06 августа 2015 года № **; от 31 августа 2015 года №№ **, **, **, **, **; от 01 сентября 2015 года №№ **, **, **, **; от 03 сентября 2015 года № **; от 04 сентября 2015 года № **; от 11 сентября 2015 года №№ **, **; от 18 сентября 2015 года № **; от 21 сентября 2015 года № **; от 22 сентября 2015 года № **; от 25 сентября 2015 года №№ **, **; от 30 октября 2015 года № **, денежные средства в счет оплаты товара, поставленного по поименованным выше УПД (права требования по которым были уступлены ООО «ФК «***»), перечислялись ИП Щеткиной Т.Н. на расчетный счет указанной факторинговой компании.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям, а именно: от 12 апреля 2014 года № **; от 13 февраля 2014 года № **; от 14 февраля 14 года № **; от 17 февраля 14 года № **; от 17 февраля 2014 года № **; от 19 февраля 2014 года № **; от 19 февраля 2014 года № **; от 20 февраля 2014 года № **; от 24 февраля 2014 года № **; от 25 февраля 2014 года № **; от 26 февраля 2014 года № **, от 30 апреля 2014 года № **; от 11 августа 2014 года № **; от 01 августа 2014 года № **; от 18 августа 2014 года № **; от 04 августа 2014 года № **; от 18 августа 2014 года № **; от 18 августа 2014 года № **; от 21 августа 2014 года № **; от 18 августа 2014 года № **; от 04 сентября 2014 года № **; от 18 августа 2014 года № **; от 25 августа 2014 года № **; от 09 сентября 2014 года № **; от 01 сентября 2014 года № **; от 25 августа 2014 года № **; от 10 сентября 2014 года № **; от 19 августа 2014 года № **; от 11 сентября 2014 года № **; от 02 декабря 2014 года № **; от 02 декабря 2014 года № **; от 02 декабря 2014 года № **; от 03 декабря 2014 года № **; от 03 декабря 2014 года № **; от 05 декабря 2014 года № **; от 05 декабря 2014 года № **; от 13 марта 2015 года № **; от 20 марта 2015 года № **; от 16 марта 2015 года № **; от 13 июля 2015 года № **; от 17 июля 2015 года № **; от 17 июля 2015 года № **; от 26 августа 2015 года № **, от 26 августа 2015 года № **; от 27 августа 2015 года № **; от 27 августа 2015 года № **; от 28 августа 2015 года № **; от 28 августа 2015 года № **; от 28 августа 2015 года № **; от 11 сентября 2015 года № **; от 21 сентября 2015 года № **; от 23 сентября 2015 года № **, ИП Щеткиной Т.Н. в пользу ООО «ТМХФ «Групп» перечислены денежные средства в общей сумме 5195896 рублей 19 коп. счет оплаты товара по УПД от 20 октября 2014 года №№ **, **-**; от 26 ноября 2014 года №№ **-**, **; от 18 мая 2015 года № **; от 26 мая 2015 года №№ **, **, **, **; от 03 июня 2015 года №№ **, **-**, **, ** на общую сумму 4823466 рублей 66 коп.

Согласно договору уступки прав требования от 23 октября 2015 года № **, ООО «ТМХФ Групп» передало ООО «ТМХФ» в полном объеме все права и обязанности поставщика, включая права требования, и вытекающие из договора поставки по предварительному заказу от 05 февраля 2014 года № **. В договоре уступки прав требований отражено, что права требования, принадлежащие цеденту (ООО «ТМХФ Групп»), возникли в силу неисполнения индивидуальным предпринимателем Щеткиной Т.Н. обязательств по договору поставки, и составляют 3505168 рублей (включая 1460703 рубля задолженности, ранее уступленной обществу ФК «***», а также 73465 рублей компенсации расходов на факторинговое обслуживание).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ТМХФ Групп» 14 января 2016 года прекратило деятельность в связи ликвидацией юридического лица.

20 февраля 2016 года ООО «ТМХФ» и ИП Щеткина Т.Н. подписали соглашение о расторжении договора поставки от 05 февраля 2014 года № **, которое и оспаривается в рамках настоящего дела.

Согласно пункту 1.2. Соглашения по состоянию на дату его подписания у покупателя (ИП Щеткиной Т.Н.) имеется задолженность по договору, которая составляет 3505168 рублей (включая 1460703 рубля задолженности, ранее уступленной ФК «***», а также 73465 рублей компенсации расходов на факторинговое обслуживание).

Установив обстоятельства дела, проанализировав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к следующим выводам: подписанное ИП Щеткиной Т.Н. и ООО «ТМХФ» соглашение от 20 февраля 2016 года о расторжении договора поставки № ** от 05 февраля 2014 года в части новации пунктами 1.2., 1.3., 1.4 долгов ИП Щеткиной Т.Н. перед ООО «ТМХФ» из договора поставки и оформленных передаточными документами сделок купли-продажи в одно денежное обязательство с указанием его суммы является незаключённым; в части выраженного в нем волеизъявления ИП Щеткиной Т.Н. по признанию несуществующей задолженности в размере 3505168 рублей соглашение от 20 февраля 2016 года о расторжении договора поставки № ** от 05 февраля 2014 года является недействительной (ничтожной) сделкой.

При этом суд исходил из следующего:

- договор поставки от 05 февраля 2014 года № ** не содержит существенных условий для такого вида договора (поставки), а именно: условий о наименовании, количестве и сроках поставляемого товара (статьи 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор предусматривает в период его действия неоднократную куплю-продажу товара, наименование и количество которого должно определяться иными документами (заказами и УПД); договор поставки между ИП Щеткиной Т.Н. и ООО «ТМХФ Групп» является рамочным договором, товары по нему передавались в рамках разовых сделок купли-продажи путем акцепта ООО «ТМХФ Групп» заявок ИП Щеткиной Т.Н. с оформлением передаточных документов (УПД), в которых стороны отражали наименование, количество и цену фактически переданного товара;

- договор факторингового обслуживания не оспорен сторонами сделки;

- поскольку между сторонами сложился не оспариваемый определенный порядок продажи и оплаты товара, надлежащим кредитором по обязательствам оплаты товара, поставленного ИП Щеткиной Т.Н. по следующим универсальным передаточным документам: от 05 августа 2014 года №№ **-**; от 20 августа 2014 года №№ **-**; от 03 сентября 2014 года №№ **-**; от 08 сентября 2014 года № **; от 15 сентября 2014 года №№ **, **, **-**, **; от 26 сентября 2014 года №№ **, **-**; от 06 октября 2014 года №№ **-**; от 10 октября 2014 года №№ **-**; от 24 октября 2014 года №№ **-**; от 28 октября 2014 года № **; от 05 ноября 2014 года №№ **-**, **-**, **, **; от 12 ноября 2014 года № **; от 03 апреля 2015 года №№ **, **, **, **, **, **, **, **, **, **; от 13 апреля 2015 года № **; от 15 апреля 2015 года №№ **, **; от 22 апреля 2015 года №№ **, **, **; от 30 апреля 2015 года № **; от 08 мая 2015 года №№ **-**; от 22 мая 2015 года №№ **-**; от 03 июня 2015 года №№ **-**, является ООО «Факторинговая компания «***»;

- в универсальных передаточных документах от 20 октября 2014 года №№ **, **-**; от 26 ноября 2014 года №№ **-**, **; от 18 мая 2015 года № **; от 26 мая 2015 года №№ **, **, **, **; от 03 июня 2015 года №№ **, **-**, **, ** на общую сумму 4823466 рублей 66 коп. условие об уступке прав (требований) по оплате поставленного по ним товара в пользу третьих лиц не содержится и надлежащим кредитором по ним является поставщик -ООО «ТМХФ Групп». Иных документов, подтверждающих передачу ООО «ТМХФ «Групп» ИП Щеткиной Т.Н. товара, не представлено, по пояснениям представителя ответчика таких документов не имеется;

- согласно платежным поручениям у ИП Щеткиной Т.Н. не только отсутствует задолженность перед ООО «ТМХФ Групп» за поставленный товар, но и имеется переплата в размере 372429 рублей 53 коп., согласно следующему расчету: 5195896 рублей 19 коп. (сумма перечисленных ИП Щеткиной Т.Н. ООО «ТМХФ «Групп» денежных средств) - 4823466 рублей 66 коп. (стоимость переданного ее ООО «ТМХФ «Групп» товара, кредитором по оплате которого является ООО «ТМХФ «Групп») = 372429 рублей 53 коп.

- на основании договора от 23 октября 2015 года № ** произошла замена стороны (поставщика) в договоре поставки от 05 февраля 2014 года № ** – с ООО «ТМХФ Групп» (первоначальный поставщик) на ООО «ТМХФ»;

- из пояснений сторон следует, что соглашением о расторжении договора стороны, помимо прекращения отношений купли-продажи, заменили несколько долгов по переданным по передаточным документам товарам одним денежным обязательством с указанием его суммы; выраженное в соглашении волеизъявление сторон направлено на сверку расчетов и отражение их фактического состояния в рамках сложившихся отношений из купли-продажи товара и их расторжения; соглашением оформлены два юридических акта: односторонняя сделка ИП Щеткиной Т.Н. в части признания ею факта и размера долга за поставленный товар, и двухстороннее соглашение между ИП Щеткиной Т.Н. и ООО «ТМХФ» о расторжении отношений купли-продажи и новации, замене нескольких денежных долгов предпринимателя из них в один денежный долг;

-учитывая, что договор поставки от 05 февраля 2014 года № ** признан судом рамочным, определяющим лишь общие условия поставки, а собственно договоры по продаже товара покупателем и поставщиком заключались при акцепте заявок, передаче товара и подписании универсальных передаточных документов, сумма задолженности по ним для целей новации в одно денежное обязательство (при наличии задолженности) должна определяться ссылками на конкретные платежные поручения об оплате и универсальные передаточные документы, на основании которых осуществлялась поставка товара и в которых содержались наименование, количество и стоимость товара. Данные условия не соблюдены сторонами соглашения, ссылки на конкретные платежные поручения об оплате и универсальные передаточные документы, на основании которых осуществлялась поставка товара, в нем не указаны.

- соглашение не является первичным учетным документом, позволяющим подтвердить и определить характер и размер первоначальных обязательств сторон, в силу этого и отсутствия в нем ссылок на первичные документы не является заключенным договором в оспариваемой части и само по себе не может подтверждать и (или) порождать факт и размер указанного в нем долга, устанавливать гражданские обязанности по его оплате в смысле статей 154, 420, 807, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации. Права (требования) в отношении отдельных поставок товара, первоначальным поставщиком (ООО «ТМХФ Групп») уже были уступлены в пользу ООО «ФК «***», а значит, суммы поставок по данным партиям не формируют задолженность покупателя (ИП Щеткиной Т.Н.) перед поставщиком, надлежащим кредитором по требованиям об оплате данного товара являлось бы ООО «ФК «***». Формулировка спорного соглашения, определяющая размер задолженности ИП Щеткиной Т.Н. в размере 3505168 рублей, «включая 1460703 рублей задолженности, ранее уступленной ФК «***», не соответствует характеру фактических взаимоотношений.

- документы, подтверждающие обратную переуступку прав (требований) к ИП Щеткиной Т.Н. по оплате товара – от ООО «ФК «***» к ООО «ТМХФ Групп», не представлены, в связи с чем невозможно определить, включены ли в общую сумму долга ИП Щеткиной Т.Н. суммы поставок по тем партиям, права (требования) по которым были уступлены факторинговой компании, и кто является надлежащим кредитором по этим требованиям.

- ответчик не представил каких-либо документов, подтверждающих формирование задолженности по договору поставки от 05 февраля 2014 года № ** в размере, определенном соглашением о расторжении этого договора. Доказательства задолженности не представлены в материалы дела, и в отсутствие документов, на основании которых сформировалась оспариваемая задолженность за поставленный товар, признание ответчиком ИП Щеткиной Т.Н. подписанием соглашения размера задолженности, не свидетельствует о действительности данного условия.

Удовлетворяя исковые требования, суд также исходил из того, что денежные средства Щеткиной Т.Н., полученные ею в качестве дохода от предпринимательской деятельности, являются совместной собственностью супругов, а распоряжение этими средствами в виде перечислений является сделкой, совершаемой, исходя из установленной статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации презумпции, по согласованию между обоими супругами - собственниками этих средств, в связи с чем Щеткин В.В. является надлежащим процессуальным истцом по исковым требованиям об оспаривании сделок, совершенных его супругой – Щеткиной Т.Н., которые влекут уменьшение общего имущества супругов.

Отказывая в удовлетворении остальной части требований, суд исходил из того, что соглашение сторон в части расторжения договора поставки прав истца не нарушает.

Выводы суда являются обоснованными, подробно мотивированы.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о незаконности решения и не являются основаниями к его отмене.

Доводы апелляционной жалобы о том, что факт наличия задолженности ИП Щеткиной Т.Н. перед ООО «ТМХФ» и обстоятельства его возникновения установлены решением Арбитражного суда г. Москвы, не опровергают выводы суда по данному делу, поскольку как следует из указанного решения Арбитражного суда и апелляционного определения Девятого арбитражного суда, вопросы о размере задолженности и факте ее наличия предметом рассмотрения и проверки не являлись, судебные органы ограничились только ссылкой на Соглашение и его подписание сторонами.

Содержащиеся в дополнительных письменных пояснениях ООО «ТМХФ» доводы о том, что размеры произведенных ИП Щеткиной Т.Н. платежей являются результатом произвольного разнесения истцом платежных поручений по поставщикам, не могут быть приняты во внимание, поскольку расчет произведен и проверен судом. На момент вынесения оспариваемого решения доказательств, опровергающих произведенный судом расчет, ответчиком представлено не было. Как указано в решении суда со ссылкой на пояснения представителя ответчика, иных документов не имеется.

Соглашаясь с решением суда, судебная коллегия, помимо вышеизложенного, учитывает также, что доказательств своих утверждений о том, что сумма задолженности, отраженная в соглашении о расторжении договора поставки, соответствует действительным обязательствам ответчика, и что совокупность всех подписанных сторонами документов во исполнение договора поставки № ** исключает какие-либо противоречия и неясности при реализации условий, отраженных в соглашении, ответчиком не представлено.

Установив, что согласованная ООО «ТМХФ» и предпринимателем Щеткиной Т.Н. в оспариваемом соглашении задолженность в действительности у ИП Щеткиной Т.Н. отсутствует; при такой ситуации право на признание долга осуществляется субъектом с нарушением установленных пределов осуществления субъективного права и не в соответствии с его назначением, нарушает права третьих лиц (в данном случае истца); осуществленное подписанием соглашения волеизъявление по признанию (согласованию) несуществующей задолженности не имело какой-либо экономически обоснованной и правомерной цели, равно как и не было связано с осуществлением какой-либо иной неимущественной обязанности предпринимателя перед обществом; соглашение в части признания долга заключено в целях создания видимости наличия задолженности и причиняет ущерб истцу, что противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд первой инстанции верно квалифицировал договор поставки № ** как рамочный договор, надлежащим образом оценил условия договора поставки, порядок согласования сторонами условий поставок соответствующих партий товара, согласование сторонами уступки по некоторым поставкам в пользу факторинговой компании.

Установив, что Соглашение является новацией, суд обоснованно учитывал, что новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям закона, то есть заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной. В данном случае между сторонами спорного Соглашения не были согласованы все существенные условия, позволяющие прекратить первоначальное обязательство, возникшее из договора поставки № **, поскольку данное обязательство, в том числе и в целях его прекращения, должно быть конкретизировано ссылками на первичные документы ( УПД и заказы).

Перечень способов защиты гражданских прав, установленный в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим. Так, в силу абзаца четырнадцатого названной статьи защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. Под способами защиты гражданских прав понимаются предусмотренные законом материально-правовые меры принудительного характера, при помощи которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Выбор конкретного способа защиты прав осуществляется самостоятельно управомоченным лицом, за исключением случаев, когда способ защиты нарушенного права прямо определен правовой нормой, регулирующей соответствующее правоотношение. Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес.

Из содержания оспариваемого судебного акта следует, что судом первой инстанции установлены все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, с соблюдением требований статей 12, 55, 56, 195, части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве доказательств, отвечающих статьям 59, 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, приняты во внимание представленные в материалы дела письменные и иные доказательства в их совокупности, которым дана оценка как того требует статья 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом установленных обстоятельств судебная коллегия считает, что доводы и возражения ответчика основаниями к отказу в удовлетворении заявленных требований не являлись, правомерно отвергнуты судом, доводы апелляционной жалобы не имеют правового значения, направлены на переоценку выводов суда и не могут повлиять на обоснованность принятого решения.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

Определила:

Решение Кировского районного суда г. Перми от 27 сентября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью « ТМХФ» – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: