Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе: председательствующего судьи Халитовой Г.М., судей – Гафаровой Г.Р., Леденцовой Е.Н., при секретаре судебного заседания Низамовой Л.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Леденцовой Е.Н. гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Вахитовского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 21 июня 2018 года, которым постановлено: в удовлетворении искового заявления ФИО1 к публичному акционерному обществу «ИнтехБанк», ФИО2 о признании сделок недействительными отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения ФИО1, его представителя ФИО3, поддержавших доводы жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ПАО «ИнтехБанк», ФИО2 о признании сделок недействительными.

В обоснование своих требований истец указал, что ООО «ЕС Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 30 января 2015 года.

Размер уставного капитала общества 10 000 рублей. Учредителями (участниками) ООО «ЕС Групп» являлись истец ФИО1 (50% доли в уставном капитале) и ФИО2 (50% доли в уставном капитале). Единоличным исполнительным органом ООО «ЕС Групп», имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, избран ФИО2

06 марта 2015 года между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «ЕС Групп» заключено соглашение о кредитовании банковского счета (овердрафт) № .... с лимитом кредитования 1 600 000 рублей.

Исходя из того, что балансовая стоимость активов заемщика на момент заключения соглашения о кредитовании, по определению, не могла превышать размера его уставного капитала 10 000 рублей (регистрация общества и соглашение о кредитовании имели место в первом квартале 2015 года), заключение соглашения о кредитовании требовало, в силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрения общим собранием участников общества.

Протокол общего собрания участников ООО «ЕС Групп» об одобрении соглашения о кредитовании в ПАО «ИнтехБанк» был предоставлен.

В соответствии с условиями соглашения о кредитовании надлежащее исполнение заемщиком обязанностей по настоящему соглашению обеспечивается: договором поручительства № .... от 06 марта 2015 года, заключенным между ПАО «ИнтехБанк» и ФИО2; договором поручительства № .... от 06 марта 2015 года, заключенным между ПАО «ИнтехБанк» и ФИО1; договором залога транспортного средства № .... от 06 марта 2015 года, заключенным между ПАО «ИнтехБанк» и ФИО2

22 июня 2017 года истец получил в Ново-Савиновском районном суде г. Казани копию заочного решения от 11 февраля 2016 года по делу № 2-1347/16.

Из текста данного судебного акта истцу стало известно, что вследствие неисполнения ООО «ЕС Групп» условий соглашения о кредитовании, истец и общество привлечены к солидарной ответственности.

Также из материалов дела № 2-1347/16 истцу стало известно, что обеспеченное истцом денежное обязательство по соглашению о кредитовании № .... от 06 марта 2015 года изменено без его согласия, как учредителя общества, что повлекло за собой неблагоприятные для истца последствия, а именно: из обеспечения исполнения кредитного обязательства исключен залог транспортного средства - легкового автомобиля KIA RIO (соглашение от 26 октября 2015 года о расторжении договора залога, заключенное между ПАО «ИнтехБанк» и ФИО2); из обеспечения исполнения кредитного обязательства исключено поручительство руководителя ООО «ЕС Групп» (соглашение от 26 октября 2015 года о расторжении договора поручительства, заключенное между ПАО «ИнтехБанк» и ФИО2).

Истец полагает, что поскольку для заключения соглашения о кредитовании требовалось согласие общего собрания участников ООО «ЕС Групп», любое изменение в соглашение о кредитовании также требует согласия общего собрания участников ООО «ЕС Групп». Согласие истца, как участника ООО «ЕС Групп», на заключение соглашений от 26 октября 2015 года отсутствует.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение, которым удовлетворить исковые требования. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что, по мнению заявителя, судом были нарушены нормы материального и процессуального права и неправильно определены обстоятельства имеющие значение для дела.

ФИО1, его представитель ФИО3 в заседании судебной коллегии доводы жалобы поддержали.

ФИО2, представители ПАО «ИнтехБанк», ООО «ЕС Групп» в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия признала возможным рассмотреть жалобу при имеющейся явке в соответствии с требованиями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами и материалами дела и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, 06 марта 2015 года между ОАО «ИнтехБанк» и ООО «ЕС Групп» заключено соглашение о кредитовании банковского счета (об овердрафте) № .... с лимитом кредитования 1 600 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательства, 06 марта 2015 года ОАО «ИнтехБанк» заключены договоры поручительства: с ФИО2 №...., ФИО1 № ...., а также с ФИО2 заключен договор залога транспортного средства № ....

26 октября 2015 года ПАО «ИнтехБанк» заключил с ФИО2 соглашение о расторжении договора поручительства № .... от 06 марта 2015 года и соглашение о расторжении договора залога №.... от 06 марта 2015 года в соответствии с условиями которых поручительство данного лица и залог транспортного средства по обязательствам ООО «ЕС Групп» прекращено.

Вступившим в законную силу решением Ново-Савиновского районного суда г. Казани с ООО «ЕС Групп» и ФИО1 в пользу ПАО «ИнтехБанк» в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору № .... от 06 марта 2015 года в размере 1 177 064 рубля 57 копеек.

В обоснование заявленных ФИО1 требований о признании недействительными сделок, оформленных в виде соглашений от 26 октября 2015 года о расторжении договора поручительства № .... от 06 марта 2015 года и договора залога транспортного средства № .... от 06 марта 2015 года, истец ссылается на то, что он являлся учредителем ООО «ЕС Групп» и владельцем 50% доли в уставном капитале, в то время, как ФИО4, был генеральным директором общества и ему так же принадлежало 50% доли в уставном капитале.

Исходя из того, что ФИО4 выведен залог и поручительство без согласия истца - ФИО1, истец ссылается на нарушение порядка изменения крупной сделки, при этом указывает, что прекращение залога и поручительства в отношении одного лица, являющегося учредителем юридического лица, требует согласия общего собрания участников ООО «ЕС Груп», в частности его согласия.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд указал, что в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, подтверждающие крупный характер сделок, а равно подтверждающие нарушение ответчиками при заключении оспариваемых сделок порядка одобрения крупных сделок. Кроме того, суд применил срок исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Оспариваемые ФИО1 соглашения о расторжении договора поручительства и договора залога соответствуют требованиям действующего законодательства, содержат все существенные условия, заключены в установленной форме.

С учетом установленных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу, что заключенные между сторонами соглашения не являются недействительными, поскольку письменная форма соглашения соблюдена, соглашения заключены в соответствии с требованиями законодательства и прав истца не нарушают. В судебном заседании действий, нарушающих требования законодательства, условий заключенных соглашений со стороны банка и иных лиц не установлено, истец не представил доказательств, которые бы в соответствии с нормами права давали основание для признания соглашений ничтожными.

В пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2012 года № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Применяя названные положения Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего.

Таким образом, отсутствуют основания полагать, что выход ФИО2 из состава поручителей и залогодателей по соглашению о кредитовании повлек увеличение ответственности по кредитному обязательству, а также иные неблагоприятные для истца последствия. Договором поручительства, заключенным между ПАО «ИнтехБанк» и ФИО1 предусмотрена солидарная ответственность последнего за исполнение заемщиком обязательств по соглашению о кредитовании, при этом в соответствии с нормами действующего законодательства кредитор вправе предъявить требования о взыскании долга к любому из солидарных должников.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Вахитовского районного суда города Казани Республики Татарстан от 05 декабря 2017 года также установлено, что расторжение договора поручительства № .... от 06 марта 2015 года и договора залога транспортного средства № .... от 06 марта 2015 года прав ФИО1 не нарушает.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац первый пункта 5).

Доводы апелляционной жалобы ФИО1, что заключение 26 октября 2015 года соглашений о расторжении договора поручительства № .... от 06 марта 2015 года и договора залога транспортного средства № .... от 06 марта 2015 года, им одобрено не было, что свидетельствует о нарушении положений пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", судебная коллегия находит несостоятельными, т.к. согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Доказательств, что данные сделки по иску ООО «ЕС Групп» или его участников признаны недействительными, в суд первой и апелляционной инстанций не представлено.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие тот факт, что соглашение о кредитовании от 06 марта 2015 года являлось крупной сделкой для ООО «ЕС Групп» и было согласовано общим собранием учредителей общества. Более того, в настоящее время ни ФИО1, ни ФИО2 учредителями ООО «ЕС Групп» не являются. Осуществляя продажу долей в уставном капитале общества в апреле 2017 года ФИО5 и ФИО2 не могли не знать о наличии непогашенной задолженности перед ПАО «Интехбанк», а также о наличии договоров, обеспечивающих данное обязательство.

Не согласие с выводами суда первой инстанции выраженные в апелляционной жалобе, не свидетельствует о неправильности решения суда первой инстанции, поскольку фактически сводятся к несогласию с той оценкой, которую исследованным по делу доказательствам дал суд первой инстанции и иному толкованию правовых норм. Оснований к переоценке исследованных судом доказательств у судебной коллегии не имеется.

Указание истца в апелляционной жалобе на то, что в решении суда сделана ссылка на Федеральный закон «Об акционерных обществах», тогда как необходимо было руководствоваться нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не может повлечь отмену решения, поскольку в силу части 6 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям.

Руководствуясь статьей 199, пунктом 1 статьи 328 и статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Вахитовского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 21 июня 2018 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня принятия и может обжаловано в кассационном порядке в течение шести месяцев.

Председательствующий

Судьи