Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «ЛКН на решение Псковского районного суда Псковской области от 25 июня 2014 года по делу по иску к ООО «М», АА о признании сделки по отчуждению земельного участка недействительной, которым постановлено:

«В удовлетворении иска ООО «ЛКН к ООО «М», АА о признании сделки по отчуждению земельного участка недействительной, применении последствий недействительности сделки, зарегистрированной в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № (****) от 09.07.2013 г., внесении записи о прекращении права собственности АА на земельный участок с КН (****)99, и о восстановлении записи о праве собственности ООО «М» на земельный участок с КН (****)99 - отказать».

Выслушав доклад судьи Хряпиной Е.П., объяснения представителя истца ООО «ЛКН БА поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «ЛКН обратилось в суд с иском, уточненным в порядке ст. 39 ГПК РФ, к ООО «М» и к АА о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка с КН (****):99 площадью ...., расположенного по адресу: <****>, о применении последствий недействительности сделки, зарегистрированной в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № (****)574 от 09.07.2013 г., путем внесения записи о прекращении права собственности АА на данный земельный участок и о восстановлении записи о праве собственности ООО «М» на него.

В обоснование иска указано, что решениями Арбитражного суда г. Москвы расторгнуты договоры финансовой аренды между ООО «ЛКН» и ООО «М», взыскано с ООО «М» в пользу ООО «ЛКН» - ... рублей 80 копеек и ... рублей 50 копеек, судебные акты вступили в законную силу, для принудительного исполнения возбуждены исполнительные производства, в ходе исполнения которых ООО «М» задолженность не погасило в связи с отсутствием денежных средств. Однако в период рассмотрения арбитражным судом указанных дел (после отказа в принятии обеспечительных мер) ООО «М» по соглашению об отступном от 18.06.2013 года в погашение долга перед АА произвело отчуждение своего основного актива - земельного участка площадью 418 834 кв.м с КН (****):99, расположенного по адресу: <****>. АА является участником ООО «М», поэтому факт отчуждения имущества должника в ущерб интересов истца, как кредитора, свидетельствует о нарушении принципа добросовестности при осуществлении гражданских прав, предусмотренного пунктом 3 статьи 1 ГК РФ.

В обоснование иска также указывается на признаки мнимости указанной сделки, поскольку после отчуждения земельного участка ООО «М» продолжало его использовать при разработке карьера с использованием лизинговой техники.

Представитель истца ООО «ЛКН» ФН в судебном заседании исковые требования и доводы в их обоснование поддержал, пояснил, что сделка по отчуждению спорного земельного участка недействительна в силу статьи 169 ГК РФ, как не соответствующая закону: положениям статей 1, 10 ГК РФ, пункту 4 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В результате совершения оспариваемой сделки по окончании финансового года стоимость чистых активов ответчика стала меньше его уставного капитала, имущества для удовлетворения требований кредиторов не осталось, что делает невозможным исполнение вышеуказанных решений арбитражного суда.

Представитель ООО «М» МВ в судебное заседание не явился, представил письменные возражения по иску, из которых следует, что оспариваемая сделка соответствует положениям ст. 409 ГК РФ.

Указано, что ООО «М» действовало добросовестно, разумно и с выгодой для себя, поскольку продажная стоимость спорного земельного участка более чем в два раза превышала затраты на его приобретение, а в результате отчуждения земельных участков, в том числе спорного, была погашена реальная кредиторская задолженность, денежные средства не были направлены на погашение задолженности перед ООО «ЛКН» не с целью причинить вред последнему, а в связи с тем, что размер задолженности перед истцом и основания ее возникновения, в том числе по причине передачи ООО «ЛКН» по договору лизинга неисправной техники, являлись спорными и дело рассматривалось арбитражным судом.

Также указал, что в ходе исполнительного производства никаких препятствий для исполнения решений арбитражного суда нет, на балансе ООО «М» имеется иное имущество, на которое может быть обращено взыскание. АА. использовал приобретенный в собственность земельный участок, предоставил его в залог, что указывает на действительность перехода прав. Указал, что доказательств в подтверждение доводов о ничтожности сделки и недобросовестности её участников, истцом не представлено.

Представитель ответчика АА-МВ в судебное заседание не явился, в письменных возражениях указал на добросовестность сторон сделки, на соответствие ее требованиям закона, в том числе Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на одобрение сделки в установленном законом порядке общим собранием участников общества.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель ООО «ЛКН» просил о его отмене, ссылаясь на неполноту исследования существенных для дела обстоятельств и на недоказанность доводов ответчика.

В частности, указано, что суд первой инстанции не учел, что спорный земельный участок является единственным активом ООО «М», за счет реализации которого в ходе исполнительного производства могла быть погашена задолженность ответчика перед истцом, не учел, что стороны сделки взаимосвязанные люди, сделка направлена на выведение земельного участка из состава имущества должника, с целью избежать исполнение решения суда, что свидетельствует о недобросовестности сторон оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Указано, что совершение данной сделки влечет за собой возникновение оснований для признания ООО «М» банкротом.

Указано на неправильность выводов суда о том, что ООО «ЛКН» не является юридически заинтересованным лицом и не может оспаривать действительность сделки, стороной по которой он не является. Указано, что, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом, и, учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Заинтересованность истца в применении последствий недействительности сделки следует из решений арбитражного суда в пользу ООО ЛКН».

Указано, что решением суда не дана оценка несоответствия определенной ЗАО «Независимая экспертная компания «Росэкспертиза» рыночной стоимости спорного земельного участка (более 300 млн. руб.) той стоимости, которая была определена сторонами оспариваемой сделки при заключении соглашения об отступном.

Указано, что судом не дана оценка материалам проверки органа дознания, из которых следует, что руководство ООО «М» и АА намерены использовать спорный земельный участок для погашения задолженности перед ООО «ЛКН». Не учтено, что в результате передачи права собственности на земельный участок АА и внесением земельного участка в залог по договору займа, фактически вместо погашения существующей задолженности сформирована новая задолженность, что и свидетельствует об антисоциальном характере сделки, подрывающем экономическую систему государства.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца БА поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил о её удовлетворении.

Представитель ответчика ООО «М», АА в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены судом надлежащим образом.

Неявка лиц, надлежащим образом извещенных о слушании дела и не просивших об отложении судебного разбирательства по уважительной причине, не препятствует рассмотрению дела по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела с учетом доводов жалобы, судебная коллегия не находит оснований для вмешательства в постановленное решение.

В соответствии с частью 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу положений части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из анализа приведенных норм следует, что истец, заявляющий о недобросовестности ответчика, должен представить бесспорные доказательства данному обстоятельству. В силу положений статьи 56 ГПК РФ в случае недоказанности доводов, являющихся основанием заявленных требований, в удовлетворении иска должно быть отказано.

Установлено, что 05 сентября 2012 года АА заключил с ООО «М» договор займа № (****), в соответствии с условиями которого передал ООО «М» ... руб. на срок до 04 сентября 2013 года. В день заключения договора АА. внес в кассу общества указанную сумму на основании приходного кассового ордера № 63 от 05 сентября 2012 года.

В соответствии с пунктом 8.7 указанного договора, договор займа может быть прекращен при выполнении сторонами полностью своих обязательств, по соглашению сторон, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

18 июня 2013 года между АА и ООО «М» заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым взамен исполнения обязательств по договору денежного займа № 05/09-12 от 05 сентября 2012 г. ООО «М» предоставил отступное в виде трех принадлежащих должнику на праве собственности земельных участков, в том числе спорного земельного участка площадью 418 834 кв.м.

Стороны оценили отступное в общем размере 2 410 000 руб., при этом земельный участок с КН (****):99 оценен в ... руб.

По акту приема-передачи от 18 июня 2013 года должник передал, а кредитор принял вышеназванный земельный участок. Сделка о предоставлении отступного по договору займа была одобрена на внеочередном собрании участников ООО «М 18 июня 2013 года. Переход права собственности на земельный участок к АА. зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 09 июля 2013 года.

Ссылаясь на статью 168 ГК РФ, истец заявляет о незаконности данной сделки в связи с несоответствием ее требованиям части 4 статьи 30 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 4 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: 1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов; 2) о ликвидации общества.

Из анализа приведенной правовой нормы не следует вывод о недействительности сделки, приведшей к уменьшению стоимости чистых активов. Уменьшение чистых активов влечет за собой иные правовые последствия, предусмотренные названной нормой.

Истец также указывает на несоответствие оспариваемой сделки требованиям статьи 10 ГК РФ, предусматривающей, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), и на наличие предусмотренных статьей 169 ГК РФ оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Доказательства недобросовестности действий ответчика и совершение оспариваемой сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, истцом не представлены.

То обстоятельство, что, заключив соглашение об отступном, ООО «М» погасило свою задолженность перед АА и не ликвидировало задолженность перед иными кредиторами, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьей 169 ГК РФ.

Решениями арбитражного суда г. Москвы от 22 августа 2013 года с ООО «М» в пользу ООО «ЛКН взыскана задолженность по лизинговым платежам в размере ... руб., пени в размере .... руб. (дело № А40-53281/13), а также взыскана задолженность по лизинговым платежам в размере ... руб., пени в размере ... руб. (дело № А40-53277/13).

Указанные судебные акты вступили в законную силу – 09 декабря 2013 года и 13 декабря 2013 года соответственно (апелляционное дело № 09АП-37626/2013 и 09АП-37610/2013 соответственно), для исполнения которых 24 декабря 2013 года возбуждено исполнительное производство.

Обязательства по договору займа № (****) от 05 сентября 2012 г. прекращены с момента предоставления отступного взамен исполнения, то есть с 18 июня 2013 года. В этот момент спор по взысканию задолженностей по лизинговым платежам арбитражным судом г. Москвы разрешён ещё не был, определений о наложении обеспечительных мер на указанный земельный участок суд также не принимал.

С учётом изложенного, выводы суда первой инстанции о несостоятельности доводов истца о недобросовестности ООО «М», являются правильными.

То обстоятельство, что АА является участником общества (50%) и сделка совершена между заинтересованными лицами, также само по себе не свидетельствует о её недействительности. Сделка одобрена общим собранием участников общества в установленном законом порядке.

Наличие неисполненных обязательств ООО «М» перед АА по договору займа подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в его рассмотрении. Оспариваемая сделка соответствует требованиям статьи 409 ГК РФ, предусматривающим, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.), размер, сроки и порядок предоставления отступного установлены сторонами по их обоюдно согласованному решению. Сделка исполнена, передача спорного земельного участка произведена по договору купли-продажи, АА зарегистрировал свое право собственности в установленном законом порядке, распорядился принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению, заключив договор залога в отношении приобретенного земельного участка, что соответствует положениям статьи 209 ГК РФ.

По мнению истца, факт недобросовестности ответчика подтверждается Постановлением 14 Арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2012 года по делу № (****), которым установлено, что ООО «М» приобрело у аффилированного лица ООО «Р» по явно заниженной цене (ниже цены соответствующей массы металлолома) обремененный залогом бульдозер (сделка заключена МС С данными доводами истца согласиться нельзя, поскольку указанные выводы сделаны арбитражным судом в отношении иной сделки, что не может свидетельствовать о недобросовестности действии сторон по оспариваемой в настоящем деле сделке.

Довод апелляционной жалобы о том, что о недобросовестности ответчика свидетельствует то, что спорный земельный участок отчуждался по явно заниженной цене, о чем свидетельствует заключение ЗАО «Независимая экспертная компания «Росэкспертиза» от 26 апреля 2013 года, также не может повлечь выводы о недействительности сделки.

Действительно, из указанного заключения, заказчиком выполнения которого являлось ООО «АП» (учредителями (участниками) которого также являются АА. и БА.-л.д.124-126, том 2), следует, что рыночная стоимость земельного участка с КН (****):99 по состоянию на дату оценки 09 апреля 2013 года составляет 354327000 руб., при кадастровой стоимости – ... руб.

Однако, из п. 3 договора купли-продажи земельного участка от 26 сентября 2011 года, на основании которого ООО «М» приобрел право собственности на спорный земельный участок, следует, что земельный участок приобретен ООО «М» за ... руб.

Таким образом, продажная цена отчуждаемого земельного участка более чем в два раза превышала затраты на его приобретение, в результате отчуждения земельного участка была погашена реальная кредиторская задолженность, а поэтому довод истца о заведомом совершении оспариваемой сделки в ущерб обществу, не может быть принят во внимание.

Оспаривая действительность сделки, истец также ссылается на положения части 1 статьи 179 ГК РФ, согласно которым мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Однако из приведенных выше доказательств следует, что сделка исполнена сторонами реально, передача земельного участка в собственность АА произведена, он реализует полномочия собственника в отношении данного земельного участка: 01.09.2013 года заключил договор на поиск инвестора, готового финансировать разработку месторождения известняка на данном земельном участке (л.д. 181-183, том 2), 21.08.2013 года передал земельный участок в залог в обеспечение исполнения договора займа от 20.08.2013 года.

Оценка представленным доказательствам дана судом первой инстанции по правилам статьи 67 ГПК РФ на основании полного, всестороннего, объективного и непосредственного исследования по их совокупности. Оснований не соглашаться с данной оценкой у судебной коллегии не имеется. Материалы проверки, на которые ссылается апеллянт, не содержат обстоятельств, которые не были бы предметом судебного разбирательства и которым не дана оценка судом первой инстанции.

Обстоятельства, имеющие значения для дела, определены судом правильно.

Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. С ними также соглашается судебная коллегия.

Нормы материального права, подлежащие применению при разрешении дела, определены судом правильно, нарушения либо неправильного их применения не допущено, доводы подателя жалобы об обратном являются несостоятельными.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о неправильности постановленного решения и не влекут его отмену.

Решение суда является законным и обоснованным.

Судебная коллегия не усматривает оснований, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы, которые направлены на переоценку доказательств и на иное толкование норм права, оснований для которых не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Псковского районного суда Псковской области от 25 июня 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ООО «ЛКН - без удовлетворения.

Председательствующий Хряпина Е.П.

Судьи Белоногова Н.Ю.

Дмитриева Ю.М.