Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в порядке апелляицонного производства гражданское дела по иску Общества с ограниченной ответственностью «Сысертский арматурный завод» к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной, признании права собственности на автомобиль, истребовании из чужого незаконного владения автомобиля,

по встречному иску ФИО2 к ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью «Сысертский арматурный завод» о признании добросовестным приобретателем

по апелляционной жалобе истца (по встречному иску ответчика) Общества с ограниченной ответственностью «Сысертский арматурный завод» на решение Сысертского районного суда Свердловской области от 17.10.2017.

Заслушав доклад судьи Деменевой Л.С., объяснения представителей истца ФИО3, ФИО4, представителя ответчика ФИО2 – ФИО5, представителя третьего лица ФИО6 – Галушка О.В., судебная коллегия

установила:

истец обратился в суд с вышеназванным иском и, с учетом уточнений просил признать договор купли-продажи от ... автомобиля марки ...... года выпуска VIN номер ..., заключенный между ФИО6, действующим от имени Общества с ограниченной ответственностью «Сысертский арматурный завод» (далее ООО «САЗ»), и ответчиком ФИО1, как недействительную сделку. Истребовать у ФИО2 из чужого незаконного владения указанный автомобиль. Возместить истцу судебные расходы.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на отсутствие согласия на совершение крупной сделки ООО «САЗ» (ст. 173.1 ГК РФ) и на действия ФИО6 как директора ООО «САЗ», которые совершены в ущерб интересам истца (ст. 174 ГК РФ), полагая, что автомобиль продан по цене, заведомо заниженной в 30 раз его балансовой стоимости.

Ответчик ФИО2 не согласился с заявленными требованиями, обратился со встречным иском к ФИО1, ООО «САЗ» о признании добросовестным приобретателем спорного транспортного средства.

Решением Сысертского районного суда Свердловской области от 17.10.2017 первоначальный иск оставлен без удовлетворения, встречные требования ФИО2 удовлетворены: ФИО2 признан добросовестным приобретателем автомобиля марки ...... года выпуска VIN номер ....

С таким решением суда не согласился истец, его представителем принесена апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить.

Указывает, что директор ФИО6, воспользовавшись своими полномочиями, действовал в ущерб интересам истца, заключив и передав ответчику имущество по заведомо заниженной в 30 раз балансовой стоимости автомобиля. При этом ФИО6 был осведомлен об ущербе истца от данной сделки, поскольку в силу статуса руководителя юридического лица ему была известна балансовая стоимость данного имущества. Незадолго до сделки ФИО6 были подписаны инвентарные ведомости и отчетность предприятия, где указана балансовая стоимость автомобиля. Кроме того, ФИО6 сохранял контроль над спорным имуществом, поскольку пользовался им, осуществлял содержание и техническое обслуживание автомобиля. Указывает, что оспариваемая сделка не была согласована с единственным участником общества, о ее заключение ФИО6 ему не сообщил, автомобиль продолжал использоваться на предприятии, в том числе водителем истца, вплоть до его увольнения. Полагает, что совершение сделки по отчуждению движимого имущества без его фактической передачи, а равно совершение сделки по отчуждению новому собственнику ФИО2 после непродолжительного периода владения имуществом по заниженной цене указывает на то, что сделка совершена без цели отчуждения, а только для того, чтобы затруднить подачу виндикационного иска.

Считает, что судом неверно установлены обстоятельства, имеющие значения для дела, а именно, при заключении оспариваемой сделки между сторонами не было согласовано существенное условие о цене. В документах предприятия истца после увольнения директора ФИО6 найден договор купли-продажи спорного автомобиля с ценой 100000 руб., когда по запросу ГИБДД получен договор с ценой 110000 руб. Кроме того, ФИО1 не произвел оплату истцу по договору. Полагает, что юридическая природа оспариваемой сделки заключалась не в получении экономической выгоды, а в выведении принадлежащего истцу имущества из собственности общества и причинение убытка – значительного ущерба ввиду отсутствия фактической оплаты, а также отсутствия соответствующего встречного предоставления в условиях предстоящего увольнения.

В материалах дела возражения на апелляционную жалобу отсутствуют.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ответчика (по первоначальному иску) ФИО2 – ФИО5, представитель третьего лица ФИО6 – Галушка О.В. возражали относительно доводов апелляционной жалобы, полагали, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в дела, в суд апелляционной инстанции не явились.

Поскольку в материалах дела имеются сведения об извещении всех участников судебного разбирательства о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в том числе путем направления судебных извещений (...), а также посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте Свердловского областного суда в сети «Интернет», принимая во внимание, что доводы жалобы не содержат новой информации об обстоятельствах дела, для их проверки личного участия и дачи объяснений сторон не требуется, при том, что участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лиц, участвующих в деле, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть настоящее гражданское дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Заслушав представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность оспариваемого судебного постановления в пределах доводов апелляционной жалобы (ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено, что ... между ООО «САЗ» и ФИО1 заключен договор купли-продажи автомобиля марки ...... года выпуска VIN номер .... Согласно указанному договору автомобиль продан за 110000 руб.

... спорный автомобиль был продан ФИО1 по договору купли-продажи ФИО2

При исследовании обстоятельств настоящего дела, суд первой инстанции, установив, что согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «САЗ» за ... и за ... гг. балансовая стоимость отчуждаемого автомобиля не превышала 25% балансовой стоимости активов ООО «САЗ», пришел к правомерному выводу о несоответствие спорной сделки признакам крупной сделки.

С данным выводом суда судебная коллегия соглашается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Судом первой инстанции установлено, что по состоянию на ... размер величины критерия крупной сделки ООО «Сысертский арматурный завод» на ... составлял 35057300 руб. и более, на ... – 21795500 руб. и более, с учетом округления.

Поскольку балансовая стоимость автомобиля, проданного по договору купли-продажи от 10.12.2015, не превышает 25% балансовой стоимости всех активов общества, то данная сделка не является крупной сделкой, требующей в силу части 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества одобрения участником общества на заключение такого договора.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска ООО «САЗ», суд исходил из того, что спорный автомобиль был отчужден ООО «САЗ» в установленном законом порядке, воля ООО «САЗ» и ФИО1 была направлена на заключение и исполнение договора купли-продажи транспортного средства, в связи с чем отсутствуют основания для признания данной сделки недействительной. При этом судом принято во внимание, что ООО «САЗ», в нарушение ст. 56 ГПК РФ, не доказано, что ФИО6 действовал в ущерб интересам предприятия, при совершении оспариваемой сделки для предприятия наступили какие-либо неблагоприятные последствия, связанные с отчуждением спорного автомобиля, другая сторона сделки – ФИО1, либо впоследствии ФИО2 знали или должны были знать о явном ущербе для ООО «САЗ» либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

С правомерностью данных выводов суда первой инстанции судебная коллегия не может согласиться, поскольку судом неправильно определены имеющие значение обстоятельства дела и ошибочно применены нормы материального права.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как указано выше, оспариваемый договор купли-продажи заключен по цене 110 000 руб.

Тогда как, согласно инвентаризационной описи основных средств балансовая стоимость автомобиля по состоянию на ... составляла 2994915 руб. 25 коп.

Таким образом, цена автомобиля марки ...... года выпуска (110000 руб.), по которой спорное имущество было отчуждено представителем ООО «САЗ» ФИО6, ниже балансовой стоимости более чем в 27 раз.

О наличии явного ущерба свидетельствует не только совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (предоставление, полученное по сделке, в 27 раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента), но и недобросовестность руководителя ООО «САЗ», отсутствие доказательств наличия экономического смысла совершенной сделки, отсутствие оплаты ФИО1 по оспариваемому договору. Все указанные обстоятельства очевидны для любого обычного контрагента. В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ООО «САЗ» представитель третьего лица ФИО6 – Галушка О.В. не смогла обосновать экономическую целесообразность для ООО «САЗ» заключения договора купли-продажи транспортного средства за такую цену.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что договор купли-продажи автомобиля марки ...... года от ... нельзя признать разумным, а сама сделка является явно убыточной для ООО «САЗ».

По смыслу ст. 1, 2, 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав, а также при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать разумно, осмотрительно и добросовестно; не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Каких-либо свидетельств того, что при заключении спорного договора другая сторона сделки ФИО1, проявив должную степень заботы и осмотрительности, не знал и не мог знать об ущербности сделки для продавца, в материалы рассматриваемого дела не представлено, равно как и не представлено контрдоказательств тому, что факт совершения сделки на нерыночных условиях был очевиден для ее сторон в момент заключения.

Поскольку спорная сделка совершена на заведомо невыгодных для продавца условиях, о чем покупатель не мог не знать вследствие явной очевидности, судебная коллегия приходит к выводу о том, что договор купли-продажи автомобиля марки ...... года выпуска VIN номер ..., заключенный ... между ФИО6, действующим от имени ООО «САЗ», и ответчиком ФИО1, является недействительной сделкой в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Как следует из обстоятельств дела, ... спорный автомобиль был продан ФИО1 по договору купли-продажи ФИО2

Вывод суда о том, что ФИО2 является добросовестным приобретателем, судебная коллегия находит необоснованным, поскольку, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем. ФИО2 являлся работником ООО «САЗ», а именно заместителем генерального директора ООО «САЗ» по производству, и не мог не знать о реальной стоимости данного автомобиля.

Кроме того, как видно из материалов дела, несмотря на заключения договоров купли-продажи с ФИО1 и ФИО2, фактически спорный автомобиль находился в пользовании ФИО6, что подтверждается заказ-нарядами (л.д.122-124, 184-188 том 1), сведениями о фактах привлечения к административной ответственности ФИО6 (л.д.180-183 том 1).

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 3 ст. 167 ГК РФ).

Истцом заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон договора купли-продажи в первоначальное положение путем признания за ОАО «СЭЗ» права собственности на автомобиль марки ...... года выпуска VIN номер ....

О применении иных последствий недействительности сторонами не заявлено, в материалах дела отсутствуют документы об уплате стоимости автомобиля ФИО1 обществу.

С учетом изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене по причине неправильного применения норм права, а также несоответствия отдельных выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам с принятием нового судебного акта об удовлетворении требований ООО «САЗ» и оставлению иска ФИО2 без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Сысертского районного суда Свердловской области от 17.10.2017 отменить. Принять новое решение, которым исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Сысертский арматурный завод» к ФИО1, ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля марки ...... года выпуска VIN номер ..., заключенный ... между Обществом с ограниченной ответственностью «Сысертский арматурный завод» и ФИО1.

Признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Сысертский арматурный завод» право собственности на автомобиль марки ...... года выпуска VIN номер ....

Истребовать имущество - автомобиль марки ...... года выпуска VIN номер ... из чужого незаконного владения ФИО2, обязав его передать данное транспортное средство Обществу с ограниченной ответственностью «Сысертский арматурный завод».

Иск ФИО2 к ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью «Сысертский арматурный завод» о признании добросовестным приобретателем оставить без удовлетворения.

Председательствующий	Л.Ф. Лимонова
Судьи	Л.С. Деменева
	Е.Р. Ильясова