Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе: председательствующего Некрасовой А.С. судей Орловой А.И., Мехонцевой Е.М. при секретаре Мезенцевой Е.А. рассмотрела в открытом судебном заседании 19 августа 2016 года гражданское дело по иску ФИО1 ( / / )22 к обществу с ограниченной ответственностью «...», ФИО2 ( / / )23, ФИО2 ( / / )24, ФИО8 ( / / )25, ФИО9 ( / / )26, ФИО10 ( / / )27 о признании недействительными сделок по отчуждению доли в уставном капитале, применении последствий недействительности ничтожных сделок

по апелляционной жалобе ФИО1 ( / / )28 на решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 20 мая 2016 года.

Заслушав доклад судьи Орловой А.И., объяснения ФИО3 и ее представителя ФИО4, поддержавших доводы апелляционной жалобы, объяснения ФИО5 и его представителя ФИО6, представителя ООО «...» ФИО7, просивших решение суда оставить без изменения, судебная коллегия

установила:

ФИО3 обратилась в суд с иском к ООО «...», ФИО5, ФИО11, ФИО8, ФИО9, ФИО10 о признании недействительными сделок по отчуждению доли в уставном капитале, применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В обоснование иска указала, что с период с ( / / ) по ( / / ) состояла в браке с ФИО5, фактически брачные отношения между супругами прекращены ( / / ). В период брака супруги приобрели 100 % доли в уставном капитале ООО «...». По состоянию на ( / / ) единственным участником ООО «...» являлся ФИО5, который ( / / ) принял решение об увеличении уставного капитала общества, ( / / ) в состав общества принят ФИО11 с распределением в его пользу доли в размере 37,5 %. ( / / ) ФИО5 вышел из состава общества, его доля в размере 62,5 % перешла к обществу, ( / / ) между обществом и ФИО11 был заключен договор купли-продажи в отношении 10 % доли, а также между обществом и ФИО8 - договор купли-продажи доли в размере 52,5 %. ( / / ) на основании соглашения о разделе совместно нажитого имущества доля в размере 52,5 % была передана ФИО9, которая ( / / ) переуступила ее ФИО10 Все сделки по распоряжению долей в капитале ООО «...» ФИО5 совершал без согласия ФИО3, увеличение уставного капитала и последующий выход ФИО5 из общества явились притворной сделкой, прикрывающей отчуждение ФИО5 доли в уставном капитале. Уточнив исковые требования, просила признать сделку по увеличению уставного капитала ООО «...» до 16000 рублей за счет вклада третьего лиц ФИО11 и введению его в состав участников общества недействительной с момента ее совершения и применить последствия недействительности сделки, обязать ООО «...» выплатить ФИО11 6000 рублей и прекратить его право на 37,5 % доли в уставном капитале; признать сделку по отчуждению доли в размере 62,5 % в уставном капитале ООО «...», совершенной путём выхода ФИО5 из состава участников ООО «...» недействительной с момента ее совершения и применить последствия недействительности сделки; признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от ( / / ), заключенный между ООО ...» и ФИО11, выплатив ФИО11 1 600 рублей, применить к ней последствия в виде прекращения права ФИО11 на долю в размере 10 % в уставном капитале ООО «... признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от ( / / ), заключенный между ООО «... и ФИО8 и прекратить его право на долю в размере 52,5 % в уставном капитале общества; признать сделку по отчуждению доли в размере 52,5 % в уставном капитале ООО «...», совершенную путем нотариального соглашения о разделе совместно нажитого имущества между ФИО8 и ФИО9 недействительной с момента ее совершения и применить к ней последствия недействительности сделки; признать недействительной сделку по переходу доли от ФИО9 к ФИО10 в размере 52,5 % в уставном капитале общества и прекратить его право на долю а размере 52,5 % в уставном капитале ООО «...»; признать за ФИО3 право на 47,5 % доли в уставном капитале ООО «... взыскать с ответчиков в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины 3128 рублей.

В судебном заседании ФИО3 и ее представитель ФИО4 требования и доводы искового заявления поддержали, указали, что в настоящее время ФИО5 продолжает представлять интересы ООО «... подпись ФИО11 в заявлении о приеме в число учредителей ООО «...» ему не принадлежит; согласие на продажу доли в уставном капитале от ( / / ) ФИО3 не подписывала; сделка по выходу из ООО «...» ФИО5 была совершена в связи с намерением уклониться от уплаты алиментов на содержание несовершеннолетних детей, исключить данное имущество из состава совместно нажитого.

В судебном заседании ФИО5 и его представитель ФИО6 исковые требования не признали, указали, что ФИО3 давала согласие на распоряжение долями в уставном капитале ООО ...» как ( / / ), так и ( / / ); деятельностью ООО ...» ФИО3 не интересовалась; положения Федерального закона от ( / / ) № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают нотариальное согласие супруга на увеличение уставного капитала за счет третьих лиц и на выход супруга из числа участников общества; привлечение ФИО11 к участию в деятельности ООО «...» вызвано производственной необходимостью.

В судебном заседании представитель ООО «...» ФИО7 исковые требования не признала, указала, что в ( / / ) ФИО3 давала свое согласие ФИО5 на продажу доли в размере 100 % ООО «... за цену и на условиях по его усмотрению; требования ФИО3 о признании за ней права на долю в размере 50 % уставного капитала общества не может быть удовлетворено, поскольку предполагает лишение соответствующих долей участников общества, как следствие нарушение их имущественных интересов.

ФИО11 в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором исковые требования не признал, указал, что в ( / / ) он вместе со своим сыном, ФИО5 неоднократно обсуждал деятельность ООО «...», ФИО5 консультировался у него, пользовался его деловыми контактами и опытом работы для развития фирмы и бизнеса; ( / / ) ФИО11 вступил в состав учредителей ООО «... ФИО3 никогда не выражала своего несогласия в отношении вступления ФИО11 в состав учредителей ООО «...».

ФИО10 в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором исковые требования не признал, указал, что является добросовестным приобретателем доли в ООО «...», приобретенной им на основании нотариально заверенного договора купли-продажи от ( / / ); о притязаниях ФИО3 относительно доли ООО «...» ему стало известно в ( / / ).

ФИО8, ФИО9 в судебное заседание не явились.

Представители третьих лиц ... в судебное заседание не явились.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 20 мая 2016 года ФИО3 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что судом неправомерно не применены положения п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации; нотариальное согласие от ( / / ) утратило свою силу после продажи доли в уставном капитале в ( / / ); согласие на продажу доли в ( / / ) ФИО3 не давала; суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о допросе свидетелей ФИО12 и ФИО13, которые могли бы подтвердить факт того, что другая сторона в сделке знала о несогласии супруги на совершение оспариваемой сделки; действия по увеличению уставного капитала являлись притворной сделкой.

В заседание суда апелляционной инстанции ФИО11, ФИО8, ФИО9, ФИО10, представители третьих лиц ... не явились. Как следует из материалов дела, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ФИО3 назначено на 19 августа 2016 года определением от 25 июля 2016 года, извещения о дате и времени рассмотрения дела направлены сторонам почтой 25 июля 2016 года (л.д. 174-175 т.5). С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что не явившиеся лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом и в срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 19 Федерального закона от ( / / ) № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абз. 4 п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции действовавшей до ( / / ), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судом установлено и не оспаривалось сторонами, что в период брака ФИО3 и ФИО5 по договору купли-продажи от ( / / ) ФИО5 у ( / / )15 была приобретена доля в размере 100% в уставном капитале ООО «...». Решением от ( / / ) участника общества ФИО5 размер уставного капитала ООО «...» был увеличен до 16 000 рублей за счет внесения вклада в уставный капитал ФИО11, участниками ООО «...» с ( / / ) стали ФИО5 с размером доли 62,5% и ФИО11 с долей 37,5%. Решением участников общества от ( / / ) принято решение об утверждении выхода ФИО5 из состава участников ООО «...» в связи с подачей им заявления ( / / ) о выходе из состава участников общества, о переводе его доли обществу, ( / / ) по договору купли-продажи ООО «...» ФИО11 продана доля в уставном капитале в размере 10 % номинальной стоимостью 1 600 рублей, ( / / ) по договору купли-продажи ООО «...» было продана ФИО8 доля в уставном капитале в размере 52,5 %, номинальной стоимостью 8 400 рублей. На основании соглашения о разделе совместно нажитого имущества от ( / / ) между ФИО8 и ФИО9 доля в уставном капитале ООО «... в размере 52,5 % была передана ФИО9 в единоличную собственность, ( / / ) по договору купли-продажи ФИО9 указанная доля была продана ФИО10

Установив, что нотариальное согласие ФИО3 на увеличение уставного капитала общества и на выход ФИО5 из общества не требовалось, что при этом нотариальное согласие ФИО3 на отчуждение 100% в уставном капитале ООО «... имелось и было дано ( / / ), что до июня ( / / ) истец не претендовала на получение доли в уставном капитале ООО «... а также что отсутствие волеизъявления ФИО3 на отчуждение 100% в уставном капитале ООО «...» не было известно иным участникам спорных правоотношений, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ФИО3 о признании недействительными сделок по отчуждению доли в уставном капитале, применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно руководствовался п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, а не п. 3 указанной нормы права, не могут быть признаны состоятельными, поскольку основаны на неверном толковании материального закона.

Отчуждение доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО5, произошло в результате выхода последнего из ООО «...» в порядке, предусмотренном ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В абзаце 2 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится прямое указание на то, что нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона. Поскольку в данном случае сделка по распоряжению недвижимостью и сделка, требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, как это предусмотрено п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, не совершалась, суд правомерно руководствовался положениями п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, предусматривающего последствия распоряжения имуществом, не перечисленным в п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд правильно указал и на то, что в данном случае имелось нотариальное согласие ФИО3 от ( / / ), в связи с чем даже при применении к спорным правоотношениям положений п. 3 ст. 35 Семейного кодекса основания для признания сделок недействительными отсутствовали.

Доводы жалобы о том, что согласие от ( / / ) утратило силу после продажи доли в уставном капитале ООО «...» в ( / / ), не могут быть признаны состоятельными, поскольку из буквального прочтения указанного согласия не следует, что оно дано на однократную конкретную продажу доли в уставном капитале ООО «...». Более того, при продаже доли общества в ( / / ) согласие ФИО3 на такое отчуждение не требовалось, поскольку 100 % в уставном капитале ООО «...» были приобретены ФИО5 в ( / / ) до заключения брака с истцом.

Доводы апелляционной жалобы о недобросовестности ФИО5, о том, что спор о разделе имущества подтверждает, что он экстренно избавлялся от имущества, в том числе от спорной доли, не могут быть признаны состоятельными. Как видно из материалов дела, решением ... был произведен раздел совместно нажитого имущества ФИО14, при этом истцом в ходе рассмотрения данного спора были заявлены требования о признании общим имуществом супругов 100 % доли в уставном капитале ООО «...», о признании общим имуществом супругов действительной доли ФИО5 в ООО «...» в связи с его выходом из общества и взыскании 1/2 доли от ее стоимости, решением суда иск в этой части был удовлетворен, в пользу ФИО15 была взыскана 1/2 действительной стоимости доли/участия в ООО «... в сумме 400989 рублей 01 копейка, ( / / ) в суде апелляционной инстанции ФИО15 отказалась от иска в указанной части, в связи с чем решение суда в этой части было отменено, производство по делу прекращено. Только ( / / ) истец обратилась в ... с требованиями о признании недействительными сделок, являющихся предметом настоящего спора, изъявив намерение на получение именно доли в уставном капитале общества и выразив свое несогласие с распоряжением долей ФИО5 Приведенные обстоятельства, в том числе установленные при разрешении спора о разделе имущества, напротив, подтверждают, что до ( / / ) года у ФИО3 отсутствовали какие-либо претензии к бывшему супругу по поводу отчуждения доли в уставном капитале ООО «...», что она не претендовала на данную долю и не оспаривала наличие ее согласия на отчуждение доли в обществе. Отсутствие претензий по поводу отчуждения доли в обществе на протяжении года само по себе свидетельствует о том, что не только иные лица, участвовавшие в спорных правоотношениях, но и сам ФИО5 не могли знать о том, что волеизъявление со стороны ФИО3 на отчуждение 100 % доли в уставном капитале ООО «...» отсутствовало. С учетом изложенного, не подтверждена недобросовестность действий ФИО5 в данной части, тем более, отсутствуют доказательства недобросовестности иных ответчиков.

Приведенные факты не могут быть опровергнуты показаниями близких родственников истца, заинтересованных в исходе дела, в связи с чем доводы жалобы о необоснованном отказе в допросе свидетелей ФИО12 и ФИО13 не могут быть приняты во внимание.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца о допросе свидетеля ФИО12, готовой подтвердить, что другая сторона в сделке знала о несогласии ФИО3 на ее совершение. При этом судебной коллегией учитывается, что сама ФИО3 поясняла в судебном заседании, что сестре об обстоятельствах известно с ее слов (...

Не усматривает судебная коллегия оснований и для удовлетворения ходатайства об истребовании и исследовании гражданского дела по иску ФИО16 к ФИО5 о разделе совместно нажитого имущества и по встречному иску ФИО5 к ФИО16 о разделе совместно нажитого имущества, признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, поскольку уважительные причины, по которым это не было сделано в суде первой инстанции истцом не приведены. Так, как видно из протокола судебного заседания от ( / / ), по ходатайству истца судом было истребовано указанное гражданское дело в девяти томах, в судебном заседании представитель истца просила исследовать материалы указанного дела, на вопрос суда о том, что именно следует исследовать в девяти томном деле, представитель пояснила «все, что касается сделок, конкретные документы назвать не могу» (...). Таким образом, материалы дела могли быть исследованы в суде первой инстанции, однако не были исследованы в связи с неуказанием без уважительных причин конкретных доказательств стороной истца.

Принятие в состав общества ФИО11 не являлось сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале, требующей в силу п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариального удостоверения, соответственно согласие ФИО3 на это не требовалось, в связи с чем ссылка в жалобе на необходимость применения к спорным правоотношениям в данной части положений п. 3 ст. 35 Семейного кодекса также не может быть принята во внимание.

Доводы жалобы о том, что оспариваемая истцом сделка по принятию в состав общества ФИО11 является притворной, не могут быть признаны состоятельными.

Из разъяснений, данных в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ( / / ) N 25 "О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В ходе рассмотрения дела истцом не были представлены доказательства того, что воля всех участников сделки была направлена на достижение других правовых последствий. Более того, истцом вообще не указано, какую именно сделку прикрывало принятие в состав общества ФИО11, какие иные правовые последствия стороны имели в виду. Из доводов жалобы можно предположить, что истец указывает на мнимость сделки, однако по данному основанию требования не заявлялись, доказательства того, что переход прав и обязанностей, в частности, к ФИО11 не произошел, суду не представлены. В данной части истец ссылается на одно единственное обстоятельство – на представление ( / / )2 по доверенности интересов ООО «...» в ФБУЗ «...», однако этот факт, как правильно указал суд, не свидетельствует о том, что ФИО5 после выхода из состава общества в ( / / ) и до настоящего времени сохранил контроль за его деятельностью, право на получение прибыли от деятельности общества, на распоряжение его финансовыми потоками. Какие-либо доказательства того, что настоящие участники общества ФИО11, ФИО10 не реализуют права участников общества, в частности, не участвуют в управлении делами общества и в распределении прибыли, суду представлены не были.

В целом доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, приведенным в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, направлены на переоценку исследованных судом доказательств, оснований для которой судебная коллегия не усматривает. Суд в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оценил представленные доказательства в их совокупности, тщательно исследовав и подробно проанализировав все представленные сторонами доказательства, указал причины, по которым приняты или отвергнуты те или иные доказательства, результаты такой оценки доказательств отражены в решении суда первой инстанции, все выводы мотивированы.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что суд правильно разрешил заявленный спор, а доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не являются основаниями для отмены решения суда в силу ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 20 мая 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий: А.С. Некрасова

Судьи: А.И. Орлова

Е.М. Мехонцева