Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г.Ижевске Удмуртской Республики 18 апреля 2016 года гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика А.А.П. на решение Сюмсинского районного суда Удмуртской Республики от 14 января 2016 года, которым постановлено:

«Исковые требования П.Р.А. к А.А.П., М.Д.С., З.И.М. удовлетворить.

Признать недействительной ничтожную сделку по увеличению уставного капитала ООО «Гопгурт» от ДД.ММ.ГГГГ в связи с принятием в число участников общества М.Д.С. с долей участия в уставном капитале в размере 48,48 процента с номиналом в <данные изъяты> и З.И.М. с долей участия в уставном капитале в размере 42,42 процента с номиналом в <данные изъяты>.»

Заслушав доклад судьи Петровой Л.С., судебная коллегия

у с т а н о в и л а :

П.Р.А. обратился в суд с иском к А.А.П., М.Д.С., З.И.М. о признании недействительной ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Гопгурт» от ДД.ММ.ГГГГ в связи с принятием в число участников общества М.Д.С. с долей участия в уставном капитале в размере 48,48 процента с номиналом в <данные изъяты> и З.И.М. с долей участия в уставном капитале в размере 42,42 процента с номиналом в <данные изъяты>.

Требования мотивированы тем, что А.А.П. имеет задолженность перед истцом по судебным решениям на сумму <данные изъяты> Судебным приставом-исполнителем Селтинского РОСП в рамках исполнительного производства ДД.ММ.ГГГГ был наложен арест на принадлежащую А.А.П. долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Гопгурт»(далее-общество). ДД.ММ.ГГГГ в нарушение режима наложенного на имущество должника ареста на основании решения единственного участника в состав общества за счет дополнительно внесенных вкладов в уставный капитал были приняты ответчики: М.Д.С. с долей в размере 48,48 процента с номинальной стоимостью в <данные изъяты> и З.И.М. с долей в размере 42,42 процента с номинальной стоимостью в <данные изъяты>. В результате увеличения уставного капитала общества доля должника А.А.П. уменьшилась со 100 процентов до 9,09 процента. Согласно данным бухгалтерского учёта на момент регистрации увеличения уставного капитала стоимость чистых активов ООО «Гопгурт» составляла <данные изъяты>, что было эквивалентно 100-процентной доле А.А.П. После изменений в составе участников общества действительная стоимость арестованной доли в 9,09 процента стала эквивалентной <данные изъяты>(по уточненным бухгалтерским расчетам -<данные изъяты>), что препятствует П.Р.А. в удовлетворении его требований в полном объёме, нарушает установленный судебным приставом-исполнителем запрет распоряжения арестованным имуществом, что может повлечь уменьшение его стоимости. Полагает, что увеличение общего номинала уставного капитала, повлекшее уменьшение доли должника А.А.П., соответствует понятию сделки, так как в результате были установлены и изменились гражданские права и обязанности участников общества (сторон сделки), такая сделка в период наложенного запрета противоречит закону, в частности положениям ст.ст.80, 86 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» и в силу п.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) является недействительной.

В судебном заседании истец и его представитель настаивали на удовлетворении иска. Дополнительно отметили, что оспариваемая сделка является неравноценной. Так, действительная стоимость уставного капитала ООО «Гопгурт» по итогам 2012 г. составляла <данные изъяты>. М.Д.С., внеся вклад в <данные изъяты>, стал обладателем доли в 48,48 процента, действительная стоимость которой <данные изъяты>, а З.И.М., внеся вклад в <данные изъяты>, стал обладателем доли в 42,42 процента, действительная стоимость которой <данные изъяты>. Действительная стоимость доли А.А.П. после принятия новых участников уменьшилась более, чем в пять раз. Он также практически лишился возможности управления обществом, что указывает о неразумности его действий. Все участвовавшие в сделке лица знали об аресте имущества А.А.П. Об этом знал и П.Р.А., которому М.Д.С. и З.И.М. перепродали в дальнейшем свои доли. Также отметили, что истец не требует обращения взыскания на долю А.А.П. с последующей реализацией на торгах. Поэтому нет необходимости определения рыночной стоимости доли уставного капитала. Целью искового заявления является восстановление 100% доли должника в уставном капитале общества и сохранение обеспечительных мер. М.Д.С. и З.И.М., продав свои доли, не предъявили претензии на внесённое ими имущество (тракторы) и не заявили о выплате им действительной стоимости их долей, что составляет при 42,42 процента <данные изъяты>, при 48,48 процента - <данные изъяты> от общей действительной стоимости в <данные изъяты>. Бывшие участники общества продали свои доли в совокупном размере 90,9 процента за <данные изъяты>, что также свидетельствует о неравнозначности обмена имущества на долю.

П.Р.А. предлагал уменьшить сумму долга на <данные изъяты> для компенсации возможных затрат общества при возврате им внесённого в уставной капитал имущества, чтобы сохранить активы общества. В этом случае при возврате до 100-процентного значения доли А.А.П. сохраняются интересы М.Д.С., З.И.М. и П.Р.А. Отказ от заключения мирового соглашения на таких условиях также подтверждает умысел на преднамеренное уменьшение доли уставного капитала с целью уклонения от погашения задолженности перед истцом.

В судебном заседании П.Р.А. как представитель ответчика А.А.П. и как третье лицо, приобретшее долю в ООО ««Гопгурт» на стороне ответчиков, нашел исковые требования не подлежащими удовлетворению. Признал, что он выкупил доли М.Д.С. и З.И.М. и является участником общества с долей в размере 90,9 процента и, что знал о наложенном на долю А.А.П. аресте и о запрете распорядительных действий с его имуществом.

Полагает, что истцом выбран неверный способ защиты своих прав. Увеличение размера уставного капитала и принятие в состав участников третьих лиц, оформленных протоколом, является следствием принятия решения собранием участника, которое не является сделкой. Решение собрания является одним из самостоятельных оснований возникновения прав и обязанностей. Однако, требование о признании недействительным решения участника общества не заявлено.

Постановление о запрете отчуждения должником своего имущества от ДД.ММ.ГГГГ, акт о наложении ареста (описи имущества) от ДД.ММ.ГГГГ не содержат ограничений на увеличение должником уставного капитала общества, в котором он является единственным участником. Наложенный на долю в уставном капитале арест предполагает лишь запрет на распоряжение данной долей. Номинальная доля должника в уставном капитале общества, составляющая <данные изъяты>, не изменилась и последним не отчуждалась. Имущество, входящее в состав уставного капитала, является собственностью самого общества. В отношении имущества ООО «Гопгурт» арестов и ограничений не установлено. Имущество, составляющее уставный капитал, и сам уставный капитал не арестованы, ограничения в отношении них не установлены. Обращение взыскание на долю участника общества может быть только при отсутствии иного имущества. Данная процедура возможна при изменении способа исполнения судебного решения. Судебное постановление об этом не выносилось. Кроме того, требование о выплате действительной стоимости доли должника сначала должно предъявляться обществу, а затем, при неисполнении требования, обращение взыскания производится путём её продажи с публичных торгов. П.Р.А. не обращался за выплатой в общество, доля А.А.П. на торги не выставлялась.

Увеличение размера уставного капитала общества и введение новых участников было вынужденной мерой в связи с недостаточностью активов организации. На декабрь 2013 г. у ООО «Гопгурт» имелась задолженность перед контрагентами на сумму <данные изъяты>. В мае и июне 2013 г. был наложен арест на тракторы. В ноябре 2013 г. на торгах эти тракторы выкупили М.Д.С. и З.И.М. и впоследствии внесли их в уставной капитал общества, что было необходимо для осуществления его нормальной хозяйственной деятельности.

Представитель ответчиков З.И.М. и М.Д.С. –К.И.В. исковые требования не признала. Полагает, что истец ошибочно понимает номинальный размер доли и действительную стоимость доли. Считает, что целью истца является обращение взыскания на долю А.А.П. Такое взыскание возможно только на основании судебного решения при недостаточности другого имущества должника. Истцом не доказано отсутствие у должника иного имущества, на которое возможно обратить взыскание. Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по Удмуртской Республике в судебном заседании не участвовал, представил письменный отзыв, в котором нашел требования истца необоснованными, указав, что взыскание на долю возможно на основании судебного акта при отсутствии иного имущества должника, что, в свою очередь, возможно на основании судебного определения об изменении способа исполнения судебного решения. Постановление о запрете отчуждения вынесено с целью обеспечения сохранности имущества должника, то есть сохранения в неизменном виде стоимости доли в уставном капитале в размере <данные изъяты>. А.А.П. своей долей не распоряжался, ее не реализовывал. Размер доли должника после принятия новых участников общества М.Д.С. и З.И.М. и увеличения уставного капитала до <данные изъяты> не изменился, составил по-прежнему <данные изъяты>. Уменьшение доли А.А.П. в процентном отношении до 9,09 процента касается только его права на участие в обществе (дивиденды, управление обществом и т.п.) Для взыскания суммы долга такое уменьшение значения не имеет. В акте о наложении ареста указана номинальная стоимость доли, о чистых активах не упоминается. Арест наложен на 100-процентную долю в уставном капитале в конкретном размере - <данные изъяты>. Доля в уставном капитале рассчитывается от номинальной стоимости. Арест или запрет на распоряжение долей в уставном капитале подразумевает отчуждение или обременение данной доли. Изменение её процентного соотношения к уставному капиталу путём голосования за решение об его увеличении не является распоряжением.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие ответчиков, третьих лиц, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом.

Суд постановил указанное выше решение.

В апелляционной жалобе А.А.П. просит решение суда отменить, по доводам, приводимым в суде первой инстанции, ссылаясь на неправильное установление судом юридически значимых обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права и нарушение нормы процессуального права.

В возражениях на жалобу истец ссылается на несостоятельность ее доводов, законность и обоснованность принятого решения.

В суде апелляционной А.А.П. и его представитель П.Р.А., действуя также в своих интересах, на доводах жалобы настаивали.

П.Р.А. и его представитель С.С.В. поддержали свои письменные возражения.

В соответствии со статьями 167, 327 ГПК РФ дело рассмотрено судебной коллегией в отсутствие третьих лиц- Межрайонной ИФНС№ по УР, ООО «Гопгурт», извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда подлежит отмене в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решением Сюмсинского районного суда УР от ДД.ММ.ГГГГ, изменённым апелляционным определением Верховного Суда УР от ДД.ММ.ГГГГ с А.А.П. в пользу П.Р.А. взыскано <данные изъяты> Определением Сюмсинского районного суда УР от ДД.ММ.ГГГГ, изменённым апелляционным определением Верховного Суда УР от ДД.ММ.ГГГГ с А.А.П. в пользу П.Р.А. взыскано <данные изъяты> в возмещение судебных расходов. Решением Сюмсинского районного суда УР от ДД.ММ.ГГГГ с А.А.П. в пользу П.Р.А. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты>, а также проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из суммы в <данные изъяты> по ставке рефинансирования ЦБР в 8,25 процентов годовых, начиная с ДД.ММ.ГГГГ, по день фактического исполнения судебного решения.Определением судьи Сюмсинского районного суда УР от ДД.ММ.ГГГГ в порядке обеспечения иска П.Р.А. на имущество А.А.П. наложен арест на сумму <данные изъяты> Постановлением судебного пристава-исполнителя Селтинского РОСП УФССП России по УР от ДД.ММ.ГГГГ в порядке обеспечения иска с целью сохранности имущества должника наложен запрет на совершение любых сделок по передаче, отчуждению, дарению и регистрации права собственности на имущество, а именно: долю в уставном капитале ООО «Гопгурт», принадлежащую А.А.П.ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Селтинского РОСП УФССП России по УР составлен акт об аресте доли А.А.П. в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Гопгурт» стоимостью <данные изъяты>. На основании ч.2 ст. 144 ГПК РФ после вынесения судебного решения принятые меры по обеспечению иска сохранили своё действие до исполнения решения суда. Определением судьи Сюмсинского районного суда УР от ДД.ММ.ГГГГ уже в порядке обеспечения судебного решения (ст.213 ГПК РФ) по иску П.Р.А. на имущество А.А.П. наложен арест на сумму <данные изъяты>. Задолженность А.А.П. частично, на сумму около <данные изъяты> погашена и составляет с учётом начисленных на январь 2016 г. процентов около <данные изъяты>, что следует из пояснений истца. Наложенный арест на его долю в обществе не отменялся. А.А.П. являлся единственным участником ООО «Гопгурт» со 100-процентной долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью в <данные изъяты>. Решением единственного участника ООО «Гопгурт» А.А.П.ДД.ММ.ГГГГ был увеличен уставный капитал, в состав участников общества включены М.Д.С., предоставивший в счёт оплаты доли два трактора общей стоимостью в <данные изъяты>, которому установлена доля в размере 48,48 процента и З.И.М. предоставивший в счёт оплаты доли трактор стоимостью <данные изъяты>, которому установлена доля в размере 42,42 процента. Доля А.А.П. составила 9,1 процента номинальной стоимостью <данные изъяты>. Размер уставного капитала увеличился до <данные изъяты>. Данные сведения внесены в ЕГРЮЛ. По договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГП.Р.А. купил у З.И.М. и М.Д.С. их доли в уставном капитале ООО «Гопгурт» в размере соответственно 42,42 процента номинальной стоимостью <данные изъяты> и 48,48 процента номинальной стоимостью <данные изъяты> Таким образом, на момент рассмотрения спора участниками ООО «Гопгурт» являлись А.А.П. с долей уставного капитала 9,1 % номинальной стоимостью <данные изъяты> и П.Р.А. с долей уставного капитала 90,9 % номинальной стоимостью <данные изъяты> Установив данные обстоятельства, оценив на предмет добросовестности действия должника по увеличению уставного капитала ООО «Гопгурт» за счет введения новых участников с вкладами в виде сельскохозяйственной техники, в результате которого процентное соотношение его доли со 100 % уменьшилось до 9,1 %, утратился преимущественный контроль над деятельностью общества без должной компенсации, осведомленность М.Д.С., З.И.М. и нового владельца преимущественной доли уставного капитала П.Р.А. о наложении ареста на имущество должника и его долю в обществе, руководствуясь положениями ст.153, п.1 ст.166,.п.1 ст.167,п.2 ст.168,п.2 ст.174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст.14, п.1 ст.25, п.3 ст.74 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», суд пришел к выводу, что увеличение должником уставного капитала общества в период запрета по распоряжению его долей в данном обществе являлось ничем иным как сделкой, направленной на уменьшение стоимости своего имущества в целях уклонение должника от уплаты взысканной в пользу истца судебными постановлениями задолженности, что не соответствует требованиям закона и свидетельствует о недействительности (ничтожности) сделки, в связи с чем, удовлетворил требования истца в полном объеме. Судебная коллегия полагает, что при разрешении заявленного спора суд первой инстанции, находя правомерным избранный способ защиты прав истца как взыскателя по исполнительному производству неправильно истолковал применительно к рассматриваемой спорной ситуации положения п.2 ст.168, п.2 ст.174.1 ГК РФ, что привело к неправильным выводам по делу. В качестве правового обоснования заявленного иска истец сослался на п.2 ст.168 ГК РФ, указав, что сделка по увеличению уставного капитала общества в период наложенного запрета по ее распоряжению судебным приставом-исполнителем в отсутствие согласия последнего противоречит закону, а именно положениям ст.ст.80,86 Федерального закона «Об исполнительном производстве», в связи с чем, является недействительной (ничтожной). Редакция статьи 168 ГК РФ на момент заключения оспариваемой сделки (25.12.2013г.) в соответствии с Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 100-ФЗ с ДД.ММ.ГГГГ претерпела изменения. В соответствии с п.6 ст. 3 ФЗ № 100-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции настоящего Федерального закона об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 18,1) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. То есть, к спорным правоотношениям применяются положения ст.168 ГК РФ в новой редакции.Так, в соответствии с п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с п.2 ст.174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете. Из анализа положений данных норм следует, что положения ст.168 ГК РФ о недействительности сделок, совершенных с нарушением требований закона и или иного правового акта являются общими. В случае же совершения сделки в период запрета, наложенного судом в качестве обеспечительной меры или судебным приставом-исполнителем в ходе совершения исполнительных действий, применению подлежат специальные положения п.2 ст.174.1 ГК РФ и применяются иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки, которые аналогичны по своей правовой природе к сохранению прав на залоговое имущество и обращения взыскания на него независимо от перехода прав собственности от залогодателя к другому лицу при отсутствии добросовестного поведения со стороны приобретателя имущества по договору. Данная позиция подтверждается разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Так, в п.94 Пленум Верховного Суда РФ отметил, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ). В абзаце 1 пункта 95 названного постановления разъяснено, что в силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества. Как отметил Пленум Верховного Суда РФ в п.96 данного постановления, в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 ГК РФ). Из системного толкования ст.168, п.2 ст.174.1 ГК РФ и анализа приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда РФ следует, что при совершении должником сделки по распоряжению своим имуществом в период ареста, наложенного судом или судебным-приставом-исполнителем, такая сделка не признается недействительной, у кредитора(взыскателя) в данном случае существует иной способ защиты нарушенных прав путем заявления иска об обращении взыскания на отчужденное имущество к его приобретателю, в рамках которого будет устанавливаться добросовестность поведения приобретателя по договору. Права добросовестного приобретателя в данном случае законом также защищены, поскольку последний в случае, если он принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества, не знал и не должен был знать о наличии ограничений, запрете по распоряжению спорным имуществом, доказывая данные обстоятельства, может обратиться в суд с иском об освобождении имущества от ареста. По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ сделка по увеличению должником А.м А.П. размера уставного капитала является действительной и у суда отсутствовали правовые основания для признания ее недействительной (ничтожной). Истцу следовало отказать в удовлетворении иска в связи с неверно избранным им способом защиты своих прав, возможность же защиты прав иным способом истцом не утрачена. Доводы апелляционной жалобы ответчика в данной части являются обоснованными. С учетом изложенного подлежат исключению из мотивировочной части решения установленные судом обстоятельства и все выводы суда, касающиеся оценки добросовестности (недобросовестности) поведения должника по увеличению уставного капитала ООО «Гопгурт» и приобретателей доли уставного капитала данного общества. По этим же мотивам коллегией не оцениваются приводимые в апелляционной жалобе, пояснениях к ней третьего лица на стороне ответчика и возражениях истца доводы относительно указанных обстоятельств, поскольку они не подлежали установлению в рамках рассмотренного иска.

В соответствии с п.4 ч.1 ст.330 ГПК РФ решение суда подлежит отмене.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

решение Сюмсинского районного суда Удмуртской республики отменить, вынести по делу новое решение, которым исковые требования П.Р.А. к А.А.П., М.Д.С., З.И.М. о признании недействительной ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Гопгурт» от ДД.ММ.ГГГГ в связи с принятием в число участников общества М.Д.С. с долей участия в уставном капитале в размере 48,48 процента с номиналом в <данные изъяты> и З.И.М. с долей участия в уставном капитале в размере 42,42 процента с номиналом в <данные изъяты> оставить без удовлетворения.

Апелляционную жалобу А.А.П. удовлетворить.

Председательствующий Мельникова Г.Ю.

Судьи Аккуратный А.В.

Петрова Л.С.