Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПром», обществу с ограниченной ответственностью «Королевская Кобра» о признании соглашения о прощении долга недействительным (ничтожным), взыскании сумм по договорам займа, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛесПром» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Королевская Кобра» о признании недействительным договора уступки права требования

по апелляционной жалобе представителя ФИО1 – ФИО2

на решение Богучанского районного суда Красноярского края от 24 декабря 2020 года, которым постановлено:

«Признать договор цессии (уступки права требования) от 01.09.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Королевская Кобра» и ФИО1, недействительным.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Королевская Кобра», ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛесПром» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей (шесть тысяч рублей).

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПром», обществу с ограниченной ответственностью «Королевская Кобра» о признании соглашений о прощении долга, подписанных в октябре 2018 года по договорам займа от 20.11.2017 года, 01.02.2018 года, недействительными (ничтожными), взыскании суммы долга по договору займа от 13.11.2017 года в размере 10000000 рублей, процентов за период с 13.11.2017 года по 05.10.2020 года в размере 2896541 рубля 66 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2018 года по 05.10.2020 года в размере 1232659 рублей 83 копеек, процентов по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 06.10.2020 года и по день фактического исполнения обязательств, суммы долга по договору займа от 20.11.2017 года в размере 75 710000 рублей, процентов за период с 20.11.2017 года по 05.10.2020 года в размере 21072560 рублей 72 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2018 года по 05.10.2020 года в размере 9254683 рублей 22 копеек, процентов по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 06.10.2020 года и по день фактического исполнения обязательств, суммы долга по договору займа от 01.02.2018 года в размере 19 998000 рублей, процентов за период с 01.02.2018 года по 05.10.2020 года в размере 5146951 рубля 95 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2019 года по 05.10.2020 года в размере 2138119 рублей 50 копеек, процентов по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 06.10.2020 года и по день фактического исполнения обязательств, расходов по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей отказать в полном объеме.».

Заслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с исковыми требованиями (с учетом произведенных 22.09.2020 года, 04.12.2020 года уточнений в порядке ст. 39 ГПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПром» о признании соглашения о прощении долга недействительным (ничтожным), взыскании сумм по договорам займа, указав на то, что 13.11.2017 года, 20.11.2017 года, 01.02.2018 года между ООО «Королевская Кобра» и ООО «ЛесПром» заключены договоры займа. По условиям договора займа от 13.11.2017 года ООО «Королевская Кобра» (займодавец) передало ООО «ЛесПром» (заемщик) денежные средства в размере 10000000 рублей на срок до 15.11.2018 года под 10 % годовых. Денежные средства на счет ООО «ЛесПром» перечислены платежным поручением № 428 от 13.11.2017 года. По условиям договора займа от 20.11.2017 года ООО «Королевская Кобра» (займодавец) передает ООО «ЛесПром» (заемщик) денежные средства в размере 76000000 рублей на срок до 20.11.2018 года под 10 % годовых. Денежные средства в размере 75710000 рублей на счет ООО «ЛесПром» перечислены платежными поручениями № 437 от 20.11.2017 года, № 450 от 27.11.2017 года, № 452 от 28.11.2017 года, № 463 от 06.12.2017 года, № 264 от 07.12.2017 года, № 472 от 08.12.2017 года, № 476 от 13.12.2017 года, № 479 от 19.12.2017 года, № 489 от 26.12.2017 года, № 490 от 27.12.2017 года, № 492 от 28.12.2017 года, № 491 от 28.12.2017 года, № 11 от 10.01.2018 года, № 17 от 12.01.2018 года, № 18 от 18.01.2018 года, № 22 от 21.01.2018 года, № 25 от 23.01.2018 года, № 27 от 24.01.2018 года, № 32 от 29.01.2018 года, № 35 от 29.01.2018 года. По условиям договора займа от 01.02.2018 года ООО «Королевская Кобра» (займодавец) передает ООО «ЛесПром» (заемщик) денежные средства в размере 20000000 рублей на срок до 20.11.2018 года под 10 % годовых. Денежные средства в размере 19998 000 рублей на счет ООО «ЛесПром» перечислены платежными поручениями № 37 от 01.02.2018 года, № 45 от 07.02.2018 года, № 58 от 13.02.2018 года, № 59 от 13.02.2018 года, № 60 от 14.02.2018 года, № 62 от 15.02.2018 года, № 70 от 22.02.2018 года, № 72 от 26.02.2018 года, № 97 от 20.03.2018 года, № 98 от 21.03.2018 года, № 101 от 28.03.2018 года, № 139 от 25.04.2018 года, № 142 от 26.04.2018 года, № 157 от 08.05.2018 года. ООО «Королевская Кобра» обязательства по договорам займа исполнены надлежащим образом, однако ООО «ЛесПром» отказалось от исполнения своих обязательств в одностороннем порядке, денежные средства не возвращены. Направленная 06.07.2019 года в адрес ответчика претензия с требованием уплатить задолженность, оставлена последним без ответа. 01.09.2019 года ООО «Королевская Кобра» уступило право требования к ООО «ЛесПром» по договору цессии № 01-09 от 01.09.2019 года ФИО1. Ответчиком факт заключения договоров займа на общую сумму 123406961,37 рубль не отрицается. Совместная деятельность как юридическими лицами, так и их учредителями, не осуществлялась, имела место быть хозяйственная деятельность сторон как отдельно, так и в рамках гражданско-правовых правоотношений по договору поставки лесопродукции и займов. Каких-либо регламентирующих совместную деятельность документов ответчиком не представлено. Подписанные в октябре 2018 года между ООО «Королевская Кобра» и ООО «ЛесПром» соглашения о прощении долга по договорам займа от 20.11.2017 года, 01.02.2018 года являются недействительными сделками в виду их ничтожности и не влекут правовых последствий в виде прекращения обязательств ООО «ЛесПром» по договорам займа от 13.11.2017 года, 20.11.2017 года, 01.02.2018 года, и утраты ООО «Королевская Кобра» прав требований по ним. Указанные соглашения о прощении долга не отвечают обязательным для сторон правилам и нарушают прямой запрет, установленный законом на совершение дарения между юридическими лицами (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ), в связи с чем, являются недействительными (ничтожными). В соглашениях о прощении отсутствует взаимосвязь между прощением долга и получением первоначальным кредитором – юридическим лицом ООО «Королевская Кобра» какой-либо имущественной выгоды, поскольку согласно п. 1.6 соглашений о прощении целесообразность их была обусловлена намерением сторон о вхождении физического лица ФИО1 в состав учредителей ООО «ЛесПром», что не могло изменить состав или количество имущества ООО «Королевская Кобра», в связи с чем, в данном случае имеются основания для квалификации заключенных соглашений о прощении займов в качестве договоров дарения между ООО «Королевская Кобра» и ООО «ЛесПром». Признание соглашений о прощении долга по договорам займа от 20.11.2017 года, 01.02.2018 года ничтожными защитит право истца на возврат денежных средств, неустойки и процентов по договорам займа. Просит признать соглашения о прощении долга, подписанные в октябре 2018 года по договорам займа от 20.11.2017 года, 01.02.2018 года, недействительными (ничтожными), взыскать с ООО «ЛесПром» в свою пользу сумму займа по договору от 13.11.2017 года в размере 10000000 рублей, по указанному договору проценты за период с 13.11.2017 года по 05.10.2020 года в размере 2896541,66 рубля, а также начиная с 06.10.2020 года по день фактического исполнения ответчиком обязательств, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2018 года по 05.10.2020 года в размере 1232659,83 рублей, а также начиная с 06.10.2020 года по день фактического исполнения обязательств ответчиком, сумму займа по договору от 20.11.2017 года в размере 75 710000 рублей, по указанному договору проценты за период с 20.11.2017 года по 05.10.2020 года в размере 21072560,72 рублей, а также начиная с 06.10.2020 года по день фактического исполнения ответчиком обязательств, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2018 года по 05.10.2020 года в размере 9254683,22 рублей, а также начиная с 06.10.2020 года по день фактического исполнения обязательств ответчиком, сумму займа по договору от 01.02.2018 года в размере 19 998000 рублей, по указанному договору проценты за период с 01.02.2018 года по 05.10.2020 года в размере 5146951,95 рубля, а также начиная с 06.10.2020 года по день фактического исполнения ответчиком обязательств, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2019 года по 05.10.2020 года в размере 2138119,50 рублей, а также начиная с 06.10.2020 года по день фактического исполнения обязательств ответчиком, согласно представленному расчету, а также возврат уплаченной при подаче иска государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Определением Богучанского районного суда Красноярского края от 04.12.2020 года к участию в деле в качестве соответчика по иску ФИО1 привлечено ООО «Королевская Кобра».

ООО «ЛесПром» предъявило встречные исковые требования (с учетом произведенных 04.09.2020 года уточнений в порядке ст. 39 ГПК РФ) к ФИО1, ООО «Королевская Кобра» о признании недействительным договора уступки права требования, применении последствий недействительности ничтожной сделки. Требования мотивированы тем, что договор цессии (уступки) от 01.09.2019 года заключен между аффилированными лицами: директором ООО «Королевская Кобра» ФИО1 с одной стороны, и им же самим как физическим лицом с другой стороны, является мнимой сделкой, так как воля сторон в действительности не направлена на исполнение сделки, какого-либо объяснения экономической цели заключения договора цессии не усматривается. Учитывая последующее поведение сторон договора цессии (незамедлительное обращение с иском в суд, наложение ареста на все имущество ООО «ЛесПром»), полагает, что единственной целью заключения договора уступки явилось искусственное изменение подсудности экономического спора, с возможностью ареста принадлежащего ООО «ЛесПром» имущества, парализация деятельности последнего, с целью побуждения к оплате в добровольном порядке предъявленной ко взысканию задолженности. Кроме того, с середины 2017 года между ООО «ЛесПром», ООО «Королевская Кобра» и ФИО1 сложились партнерские отношения в совместной деятельности, связанной с поставкой древесины, в том числе, на экспорт, ее переработкой, в рамках которой были заключены спорные договоры займа от 13.11.2017 года, 20.11.2017 года, 01.02.2018 года. С ноября 2017 года по сентябрь 2018 года ООО «ЛесПром» и ООО «Королевская Кобра» вели согласованный учет сумм займов и начисленных по ним процентов по регистрам учета начисленных процентов по займам, при этом, по договорам займа от 13.11.2017 года и 20.11.2017 года велся общий учет, переведя с декабря 2017 года суммы займов и начисленных процентов на договор займа от 20.11.2017 года. Согласно регистрам на 30.09.2018 года по договору займа от 20.11.2017 года сумма займа составляла 85710000 рублей, проценты – 6680627,40 рублей, по договору займа от 01.02.2018 года сумма займа – 19998000 рублей, проценты – 1107861,64 рубль. 01.10.2018 года между ООО «Королевская Кобра» и ООО «ЛесПром» подписаны соглашения о прощении долга по договорам займа от 20.11.2017 года, 01.02.2018 года в вышеуказанных суммах, в п. 1.4 которых стороны пришли к соглашению о полном прекращении обязательств по договорам займа с момента подписания настоящих соглашений, при этом, экономическая целесообразность прощения займов обусловлена намерением сторон о вхождении ФИО1 в состав учредителей ООО «ЛесПром» с 20 процентным долевым участием (п. 1.6 соглашений), во исполнение чего учредителем ООО «ЛесПром» Лапа Ю.Н. принято решение № 5 об увеличении уставного капитала Общества, приеме в него ФИО1 с определением его доли в уставном капитале в размере 20 %, номинальной стоимостью 3000 рублей, внесении изменений в Устав. 12.11.2018 года в МРИФНС России № 23 по Красноярскому краю ООО «ЛесПром» представлены заявление и документы в связи с увеличением уставного капитала Общества и внесением сведений об участнике Общества ФИО1, однако, 16.11.2018 года решением налоговой службы в регистрации указанных изменений в учредительные документы было отказано на основании п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Тем самым, ООО «ЛесПром» надлежащим образом исполнило обязательства, вытекающие из п. 1.6 соглашений о прощении долга, при этом, ФИО1 не был введен в состав учредителей при причине его неправомерного недобросовестного поведения. В связи с чем, отсутствуют правовые основания для возобновления обязательств ООО «ЛесПром» по возврату займов и уплате процентов, которые прекратились с момента подписания соглашений о прощении долга. Тем самым, поскольку на момент уступки между ФИО1 и ООО «Королевская Кобра» уступаемые права требования не существовали, договор цессии от 01.09.2019 года по причине его противоречия ч. 2 ст. 390 ГК РФ является недействительным, а требования ФИО1 к ООО «ЛесПром» неправомерными. Просит признать недействительным договор уступки права требования от 01.09.2019 года, заключенный между ФИО1 и ООО «Королевская Кобра», применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Определением Богучанского районного суда Красноярского края от 24.12.2020 года производство по делу по встречному исковому заявлению ООО «ЛесПром» к ФИО1, ООО «Королевская Кобра» о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки права требования от 01.09.2019 года прекращено, в связи с отказом ООО «ЛесПром» от иска в данной части.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней представитель ФИО1 – ФИО2 просит решение отменить, удовлетворив исковые требования ФИО1 и отказав в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ЛесПром». Выражает несогласие с выводами суда о действительности соглашений о прощении долга, ссылаясь на то, что подписанное соглашение о прощении долга по договорам займа от 20.11.2017 и 01.02.218 не отвечают обязательным для сторон правилам и нарушают прямой запрет, установленный законом на совершение дарения между юридическими лицами. Выражает несогласие с выводами суда о недобросовестности поведения истца ФИО1, предъявившего требования (уточнение) о признании соглашения о прощении долга недействительной сделкой в процессе рассмотрения настоящего дела, поскольку ответчиком изначально отрицался факт заключения указанных договоров займа, и ФИО1 были предъявлены данные соглашения в качестве доказательств признания займов лично директором ООО «ЛесПром» Лапа Ю.Н., что и повлекло предъявление требований о признании соглашений о прощении недействительными. При этом сами соглашения о прощении сторонами ООО «Королевская Кобра» и ФИО1 не рассматривались в качестве имеющих правовое значение документов, т.к. они изначально имели пороки и являлись ничтожными сделками независимо от признания их таковыми судом. Ссылаясь на положения п. 3 ст. 423, пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, указывает, что соглашение о прощении в данном случает должно являться возмездной сделкой, и должна быть взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами. Вместе с тем, в соглашениях о прощении займов закреплено условие о вхождении в состав учредителей ООО «ЛесПром» физического лица – ФИО1, в то время как кредитором являлось ООО «Королевская Кобра» и выгодоприобретателем встречного исполнения по соглашению о прощении должно было быть именно ООО «Королевская Кобра». В связи с чем полагает, что в данном случае имеются основания для квалификации заключенных соглашений о прощении займов в качестве договоров дарения между ООО «Королевская Кобра» и ООО «ЛесПром», что в силу пп.4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, предусматривающего запрет на дарение между коммерческими организациями, влечет недействительность соглашений. Выражает несогласие с выводами суда о том, что ФИО1 не включен в состав учредителей ООО «ЛесПром» в связи с недобросовестностью поведения ФИО1, о невозможности в связи с этим исполнения ООО «ЛесПром» встречного обязательства по соглашениям о прощении долга по договорам займа, поскольку факт виновности физического лица ФИО1 в привязке его к учредительству другого юридического лица – ООО «Бал свечей», которые не являются кредиторами ООО «ЛесПром» по договорам займа и соглашениям о их прощении, не свидетельствует о виновности кредитора ООО «Королевская Кобра». Выражает несогласие с выводами суда о мнимости договора уступки прав требования, указывая на наличие в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих и совершении договора цессии от 01.09.2019, в том числе платежных документов, подтверждающих его реальное исполнение, отсутствие запрета на совершение договора цессии между аффилированными лицами не запрещено.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО «ЛесПром» - ФИО3 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

До начала рассмотрения дела в суд апелляционной инстанции из Богучанского районного суда Красноярского края поступили сведения о поступлении в Богучанский районный суд Красноярского края апелляционной жалобы представителя лица, не привлеченного к рассмотрению дела- ООО «Альтаир» - ФИО4 на решение Богучанского районного суда Красноярского края от 24.12.2020 с заявлением о восстановлении срока на ее подачу.

Проверив материалы дела, выслушав мнение представителя истца ФИО1 – ФИО5, представителя ООО «ЛесПром» и Лапа Ю.Н. – ФИО3 судебная коллегия считает необходимым возвратить настоящее гражданское дело в суд первой инстанции для выполнения в отношении апелляционных жалоб процессуальных действий, предусмотренных ст.ст. 323-325 ГПК РФ.

В соответствии со ст.ст. 323-325 ГПК РФ решение вопросов о возможности принятия апелляционной жалобы для последующего ее рассмотрения судом апелляционной инстанции, об оставлении апелляционной жалобы без движения либо о ее возвращении, а также в случае принятия жалобы - направление лицам, участвующим в деле, копий апелляционной жалобы и приложенных к ним документов, предоставление лицам, участвующим в деле, срока для подачи возражений в письменной форме относительно апелляционных жалобы, представления с приложением документов, подтверждающих эти возражения, относится к полномочиям суда первой инстанции.

Согласно п. 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 года № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», Все апелляционные жалобы, представления, поданные на одно судебное постановление суда первой инстанции, должны назначаться к рассмотрению и рассматриваться в одном судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Если после истечения срока апелляционного обжалования и направления в суд апелляционной инстанции дела с апелляционными жалобой, представлением в суд первой инстанции поступят апелляционные жалобы, представления от других лиц, участвующих в деле, или лиц, не привлеченных к участию в деле, вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, суду первой инстанции следует незамедлительно уведомить об этом суд апелляционной инстанции.

При наличии у суда апелляционной инстанции информации о поступлении в суд первой инстанции других апелляционных жалоб, представлений или при их поступлении непосредственно в суд апелляционной инстанции дело подлежит возвращению в суд первой инстанции для совершения процессуальных действий, предусмотренных статьями 323, 324, 325 ГПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПром», обществу с ограниченной ответственностью «Королевская Кобра» о признании соглашения о прощении долга недействительным (ничтожным), взыскании сумм по договорам займа, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛесПром» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Королевская Кобра» о признании недействительным договора уступки права требования, возвратить в суд первой инстанции для выполнения требований, предусмотренных ст.ст. 323-325 ГПК РФ, в отношении апелляционной жалобы представителя ООО «Альтаир» - ФИО4

Председательствующий:

Судьи: