Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Губиной Л.А. на решение Свердловского районного суда г.Костромы от 3 июля 2014 г., которым постановлено:

Исковые требования ООО «ТехноЦентр-Строй» удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи автомашины КАМАЗ-53229R, бетоносмеситель, 2006 года выпуска, VIN Х6858147С60000873, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ТехноЦентр-Строй» и Губиной Л.А. и аннулировать регистрацию права собственности Губиной Л.А. на указанную автомашину.

Заслушав доклад судьи Лепиной Л.Л., выслушав объяснения представителя ООО «ТехноЦентр-Строй» Кочетковой Е.С., возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы, представителя Губина А.А. Поспелова С.В., поддержавшего доводы жалобы, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ООО «ТехноЦентр-Строй» (далее - Общество) обратилось в суд с иском к Губиной Л.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, указав следующее. Учредителями ООО «ТехноЦентр-Строй» являлись Журавлева А.Г. и Губин А.А. ДД.ММ.ГГГГ решением общего собрания участников Общества генеральным директором был избран Губин А.А. ДД.ММ.ГГГГ решением общего собрания участников общества генеральным директором был избран ФИО7, полномочия Губина А.А. в качестве исполнительного органа Общества были прекращены. Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ Губин А.А. подал заявление о выходе из Общества и перестал быть его участником. В ДД.ММ.ГГГГ г. директору Общества ФИО7 стало известно о заключении ДД.ММ.ГГГГ между «ТехноЦентр-Строй» и Губиной Л.А., женой Губина А.А., договора купли-продажи автомобиля <данные изъяты>. ДД.ММ.ГГГГ Губиной Л.А. было выдано свидетельство о регистрации транспортного средства серия №. Истец полагает, что имела место сделка с заинтересованностью, поскольку Губина Л.А. является аффилированным лицом, однако решение об одобрении сделки с заинтересованностью общим собранием участников Общества не принималось. Кроме того, истец считает, что совершенная сделка влечет за собой неблагоприятные последствия для Общества, поскольку основным видом деятельности Общества является производство товарного бетона и изделий из бетона для использования в строительстве. Спорная автомашина <данные изъяты> являлась единственным транспортным средством такого типа для использования в хозяйственной деятельности, и ее выбытие из собственности Общества может привести к необоснованным затратам, необходимым для приобретения аналогичного транспортного средства. Согласно условиям оспариваемой сделки стоимость автомашины <данные изъяты> составила <данные изъяты> руб., однако до настоящего времени данные денежные средства Губина Л.А. Обществу не передала. С учетом изложенного, а также со ссылкой на ст.ст.166-168 ГК РФ, ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства <данные изъяты>, заключенный между «ТехноЦентр-Строй» и Губиной Л.А., возложить на Губину Л.А. обязанность возвратить ООО «ТехноЦентр-Строй» автомобиль <данные изъяты>, взыскать расходы по уплате госпошлины.

В процессе рассмотрения дела представитель ООО «ТехноЦентр-Строй» по доверенности Кочеткова Е.С. уточнила исковые требования, в дополнение к ранее заявленным основаниям просила признать договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным в силу его притворности, поскольку целью оформления договора было не возникновение правоотношений по купле-продаже транспортного средства, а предполагаемое прекращение обязательств Общества перед Губиным А.А. в виде отступного. Кроме того, при совершении сделки было допущено злоупотребление правом, ввиду чего она также является недействительной. Просила аннулировать сведения о регистрации права собственности Губиной Л.А. на указанное транспортное средство. В связи с тем, что спорная автомашина до настоящего времени находится на территории ООО «ТехноЦентр-Строй», требования в части обязания Губиной Л.А. возвратить автомашину КАМАЗ не поддержала.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Губин А.А., Журавлева А.Г.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе Губина Л.А. просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Указывает, что сделка по продаже автомашины <данные изъяты> совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества. Считает, что рыночная цена автомобиля к оспариваемой сделке отношения не имеет, поскольку Общество продажей автомобилей, как видом деятельности, не занималось, автомашину <данные изъяты> на продажу не выставляло, поэтому получение максимально возможной прибыли не является целью данной конкретной сделки. Полагает, что оснований утверждать, что ООО «ТехноЦентр-Строй» понесло убытки от выбытия автомашины из его пользования, не имелось, поскольку автомашина Обществом не использовалась в хозяйственной деятельности в связи с технической невозможностью. В решении суда нет ссылки ни на один документ, относящийся к бухгалтерскому учету Общества, не сделано никакой оценки финансовому положению Общества. Утверждение о том, что в результате сделки ООО «ТехноЦентр-Строй» причинены убытки в результате существенного уменьшение активов, по ее мнению, является субъективным, не основано на материалах дела и нарушает норму ст. 195 ГПК РФ. Отрицает, что имела возможность установить наличие признаков сделки с заинтересованностью и соблюдение порядка сделки, потребовав ознакомления с решением общего собрания участников Общества об одобрении сделки, поскольку ей неизвестны и не должны быть известны нормы закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части сделок с заинтересованностью и процедуры их совершения. Считает, что по договору купли-продажи автомобиля <данные изъяты> она является добросовестным приобретателем. Обращает внимание, что судом не проверялись и не установлены наличие и размер задолженности ООО «ТехноЦентр-Строй» перед Губиным А.А. Поскольку в договоре купли-продажи автомашины <данные изъяты> покупателем является именно она, то эта сделка не может прикрывать никаких сделок с Губиным А.А. Полагает, что истцом требований об аннулировании ее права собственности на автомашину <данные изъяты> не заявлялось, ввиду чего решение суда об аннулировании регистрации ее права собственности на данное транспортное средство является незаконным.

В возражениях относительно апелляционной жалобы представитель ООО «ТехноЦентр-Строй» по доверенности Кочеткова Е.С. полагает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу Губиной Л.А. - без удовлетворения.

На основании ч. 3 ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Согласно ч.1 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно неё, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, ООО «ТехноЦентр-Строй» является действующим юридическим лицом, его учредителями являлись Журавлева А.Г. (доля в уставном капитале <данные изъяты>%) и Губин А.А. (доля в уставном капитале <данные изъяты>%).

Согласно протоколу общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГг. Губин А.А. был избран генеральным директором ООО «ТехноЦентр-Строй».

В соответствии с протоколом ООО «ТехноЦентр-Строй» от ДД.ММ.ГГГГг. Губин А.А. вышел из состава участников ООО «ТехноЦентр-Строй» и уволен с должности генерального директора Общества.

Генеральным директором ООО «ТехноЦентр-Строй» с ДД.ММ.ГГГГг. назначен ФИО7

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГг. между ООО «ТехноЦентр-Строй» в лице ФИО9, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГг., и Губиной Л.А. был заключен договор купли-продажи автомашины <данные изъяты>, в этот же день в паспорт транспортного средства была внесена запись о том, что собственником автомашины является Губина Л.А., последней выдано свидетельство о регистрации транспортного средства.

Как следует из материалов дела, на ДД.ММ.ГГГГг. автобетоносмеситель <данные изъяты>, находился на балансе ООО «ТехноЦентр-Строй» и его остаточная стоимость составляла <данные изъяты> руб. Принадлежность истцу данной автомашины на момент заключения договора купли-продажи подтверждается также ПТС №.

С ДД.ММ.ГГГГ до настоящего времени собственником спорного автомобиля в органах ГИБДД значится Губина Л.А.

Согласно заключению эксперта от ДД.ММ.ГГГГг. № рыночная стоимость автомашины <данные изъяты> с учетом стоимости восстановительного ремонта по состоянию на ДД.ММ.ГГГГг. составляла <данные изъяты> руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что поскольку Губина Л.А. на момент совершения оспариваемой сделки ДД.ММ.ГГГГ являлась супругой Губина А.А., то данная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, в связи с чем требовала одобрения второго участника Общества Журавлевой А.Г. Однако общее собрание участников ООО «ТехноЦентр-Строй» по данному вопросу не проводилось, и решение об одобрении сделки не принималось. В последующем данная сделка вторым участником Общества - Журавлевой А.Г. одобрена не была. При этом суд указал, что имущество Общества фактически безвозмездно выбыло с его баланса в собственность Губиной Л.А., в результате чего произошло существенное уменьшение активов Общества.

Эти выводы судом мотивированы, соответствует требованиям закона, основания для признания их неправильными отсутствуют.

Согласно положениям ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исследовав представленные сторонами доказательства и оценив их в совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд обоснованно пришел к выводу о том, что, поскольку ФИО1 на момент совершения оспариваемой сделки ДД.ММ.ГГГГ являлась супругой ФИО2, то данная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, в связи с чем требовала одобрения второго участника Общества ФИО3 Однако общее собрание участников ООО «ТехноЦентр-Строй» по данному вопросу не проводилось, и решение об одобрении сделки не принималось. В последующем данная сделка вторым участником Общества - ФИО3 одобрена не была.

Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», и исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к правильному выводу о доказанности убыточности сделки и возникновении неблагоприятных последствий от ее совершения для Общества и его участника.

Так, суд установил, что спорный автомобиль был продан за <данные изъяты> руб., тогда как его рыночная стоимость, согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ, составляет <данные изъяты> руб. Кроме того, установлено, что денежная сумма в размере <данные изъяты> руб. ФИО1 до настоящего времени Обществу не передана.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что в результате продажи автомашины <данные изъяты> ООО «ТехноЦентр-Строй» были причинены убытки в виде стоимости выбывшего имущества, поскольку в результате оспариваемой сделки произошло существенное уменьшение активов Общества.

Учитывая изложенное, суд правомерно удовлетворил исковые требования, признав недействительным договор купли-продажи автомобиля от ДД.ММ.ГГГГ и применил в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ последствия его недействительности в виде аннулирования регистрации спорного автомобиля на имя ФИО4 в органах ГИБДД.

Однако судебная коллегия полагает необходимым уточнить резолютивную часть решения в этой части, изложив её следующим образом: «Аннулировать регистрацию ФИО1, как собственника указанного автомобиля, в органах ГИБДД».

Доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм материального права, не могут являться основанием к отмене судебного решения, поскольку не опровергают выводов суда, а повторяют правовую позицию ответчика, выраженную им в суде первой инстанции, тщательно исследованную судом и нашедшую верное отражение и правильную оценку в решении суда.

Вместе с тем судебная коллегия находит убедительной ссылку в апелляционной жалобе на несостоятельность решения суда в части признания оспариваемой сделки недействительной в силу её притворности.

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Судебная коллегия полагает, что, поскольку судом было признано, что договор купли-продажи автомобиля от ДД.ММ.ГГГГ заключен с нарушением требований закона (п.3 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в связи с чем является недействительным, то оснований признавать его притворной сделкой не имелось.

В связи с этим суждения суда о признании оспариваемого договора недействительной сделкой в силу её притворности подлежат исключению из мотивировочной части решения.

Между тем указанные суждения суда на правильность вынесенного судом решения не повлияли.

Разрешая заявленное ООО «ТехноЦентр-Строй» требование о взыскании с ФИО1 понесенных истцом расходов по уплате госпошлины при подаче иска, суд руководствовался ч.1 ст.98 ГПК РФ и пришел к правильному выводу об его удовлетворении. Однако в резолютивной части решения суд ошибочно не указал о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «ТехноЦентр-Строй» <данные изъяты> руб. В связи с этим судебная коллегия полагает необходимым дополнить резолютивную часть решения следующим абзацем: «Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ТехноЦентр-Строй» понесенные истцом расходы по уплате госпошлины в сумме <данные изъяты> руб.».

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Свердловского районного суда города Костромы от 3 июля 2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Исключить из мотивировочной части решения суждения суда о признании сделки недействительной ввиду её притворности.

В абзаце втором резолютивной части решения вместо слов «аннулировать регистрацию права собственности ФИО1 на указанную автомашину» указать слова: «аннулировать регистрацию ФИО1, как собственника указанного автомобиля, в органах ГИБДД».

Дополнить резолютивную часть решения следующим абзацем:

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ТехноЦентр-Строй» понесенные истцом расходы по уплате госпошлины в сумме <данные изъяты> руб.

Председательствующий:

Судьи: