Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 4 августа 2020 года гражданское дело № 2-906/2020 по апелляционной жалобе ООО «Оптима» на решение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 25 мая 2020 года по иску ООО «Оптима» к ФИО5 Фёдоровичу о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности, возмещении судебных расходов,

Заслушав доклад судьи Пошурковой Е.В., объяснения представителя ООО «Оптима» - ФИО4, представителей ФИО5 – ФИО6, ФИО7,

судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ООО «Оптима» обратилось в суд с иском к ФИО5, в котором просило о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности в размере 1 033 068 рублей 08 копеек, а также возмещении судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 13 366 рублей.

В обоснование заявленных требований представитель истца указал, что ответчик является руководителем и учредителем ООО «Доминант», которое имеет перед истцом задолженность в размере 1 014 268 рублей 08 копеек, установленную на основании решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-60742/2017 от 30.11.2017 года. Кроме этого, ООО «Доминант» имеет перед истцом задолженность в размере 18 800 рублей на основании определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-60742/2017 от 03.04.2018 года. Ссылаясь на то, что в настоящий момент юридическое лицо ликвидировано в связи с неисполнением ответчиком обязанности по подаче в налоговый орган деклараций в течение 12 месяцев; ответчик, как лицо, фактическое контролирующее лицо ООО «Доминант», предпринял все меры, чтобы не выполнять обязательства по оплате имеющейся задолженности, тогда как не позднее 10.01.2018 был обязан обратиться в арбитражный суд заявлением о банкротстве, так как ООО «Доминант» в силу п. 2. и п. 3 ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с указанной даты было обязано погасить образовавшуюся задолженность перед истцом; факт неисполнения руководителем юридического лица обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве предприятия является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности; ООО «Оптима» обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями.

Решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 25 мая 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Оптима» просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В силу статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ФИО5 являлся руководителем и учредителем общества с ограниченной ответственностью «Доминант» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с момента основания данной организации (л.д. 15-18 – выписка из ЕГРЮЛ).

На основании решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от «28» ноября 2017 по делу № А56-60742/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Доминант» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оптима» взыскано неосновательное обогащение в размере 989 000 рублей, проценты за период с 23.06.2017 года по 02.07.2017 года в сумме 2 438 рублей 63 копейки, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины 22 829 рублей 45 копеек (л.д. 7).

Кроме этого, общество с ограниченной ответственностью «Доминант» имеет перед обществом с ограниченной ответственностью «Оптима» задолженность в размере 18 800 рублей на основании определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-60742/2017 от «03» апреля 2018 года (судебные расходы) (л.д. 8).

На основании исполнительных листов, выданных для взыскания задолженности, установленной решением (определением) суда по делу № А56-60742/2017, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Доминант» были возбуждены исполнительные производства № 4761/18/78021-ИП и 20962/18/78021-ИП.

В настоящее время указанные судебные акты не исполнены, принятые судебными приставами-исполнителями меры по розыску имущества должника в рамках возбужденных исполнительных производств результатов не принесли (л.д. 19, 21 – акт о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается взыскателю).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Смольнинского отдела судебных приставов Центрального района Санкт-Петербурга от 25 декабря 2018 года исполнительное производство № 4761/18/78021-ИП от 12.02.2018 года было окончено, в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества (л.д. 20).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Смольнинского отдела судебных приставов Центрального района Санкт-Петербурга от 7 декабря 2019 года исполнительное производство № 20962/18/78021-ИП от 18.06.2018 года было окончено, в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества (л.д. 22).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28 февраля 2019 года (на момент предъявления иска) учредителем общества с ограниченной ответственностью «Доминант» являлся ФИО5 Фёдорович (л.д. 16).

В дальнейшем регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении организации из реестра юридических лиц, а 2 августа 2019 года указанное юридическое лицо исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

При этом в рамках рассматриваемого спора достоверно установлено, что процедура банкротства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Доминант» не проводилась, банкротство данного общества вступившим в законную силу решением арбитражного суда не установлено.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, на основании объяснений сторон, фактических обстоятельств дела, достоверно установив, что стороной истца не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, равно как и доказательств наличия признаков неплатежеспособности на момент исключения сведений из ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО «Доминант»;

учитывая, что руководитель должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он являлся его руководителем, в связи с чем имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия, при том, что наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности;

пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Судебная коллегия полагает возможным согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, в части того, что ответчик, не предоставляя в налоговую инспекцию данные финансовой отчетности ООО «Доминант» в течение 12 месяцев, что привело к ликвидации юридического лица, действовал неразумно и недобросовестно, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией ввиду следующего.

Правовые последствия исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применительно к ответственности руководителя общества по его обязательствам определены положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пункте 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Вместе с тем, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действует с 30 июля 2017 года и, как правильно указал суд первой инстанции, не может распространяться на правоотношения сторон, которые возникли ранее, а именно из неосновательного обогащения по двум денежным переводам – по платежному поручению № 83 от 12.04.2017 года, № 84 от 13.04.2017 года, что следует из решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от «30» ноября 2017 года (л.д. 7), вследствие чего доводы жалобы в указанной части правового значения для настоящего спора не имеют и подлежат отклонению в полном объеме.

При этом, ссылка в жалобе на то обстоятельство, что положения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должны распространяться, в том числе, на настоящие правоотношения, поскольку убытки у истца возникли уже после ликвидации ООО «Доминант» обоснованной не является, поскольку сводится к несогласию с положениями действующего законодательства.

Федеральным законом N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесены изменения в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности статьей 1 указанного закона, статья 3 Федерального закона N 14-ФЗ дополнена пунктом 3.1

Согласно ст. 4 Федерального закона N 488-ФЗ, названный Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу (ст. 4 Закона N 488-ФЗ от дата).

Принимая во внимание, что вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации - 29.12.2016, изменения в ст. 3 Федерального закона N 14-ФЗ от дата, в части ее дополнения п. 3.1, вступили в законную силу 30.07.2017.

В силу п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

При таких обстоятельствах, учитывая, что нарушения прав истца, на которые он ссылался в обоснование настоящего иска, вытекает именно из неосновательного обогащения по двум денежным переводам – по платежному поручению № 83 от 12.04.2017 года, № 84 от 13.04.2017 года, а не из самого по себе факта ликвидации юридического лица; при этом, на правоотношения, вытекающие из неосновательного обогащения, возникшего 12.04.2017 и 13.04.2017 правоотношения, установленные Федеральным законом N 488-ФЗ вступившим в законную силу 30.07.2017 распространяться не могут, судебная коллегия приходит к выводу об отклонении данного довода жалобы.

Довод жалобы в части того, что сам по себе факт прекращения исполнительного производства в связи с отсутствием имущества должника является доказательством неплатежеспособности должника правового значения для настоящего спора также не имеет.

Вопреки доводам апелляционной жалобы из представленных стороной истца доказательств не следует, что неисполнение обязательств ООО «Доминант» обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчика. Сам по себе факт возбуждения исполнительного производства или его прекращения в связи с отсутствием у должника имущества, не может быть признан достаточным основанием для выводов о неплатежеспособности общества и о вине его руководителя или учредителя, а также о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и прекращением обществом своей деятельности.

Наличие у ООО «Доминант» задолженности перед истцом не может рассматриваться как безусловное доказательство начала возникновения у должника какого-либо обязательства перед конкретным кредитором для целей определения необходимости обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом и как безусловное доказательство недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

Более того, согласно общим положениям пункта 2 статьи 61.12. Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности руководителя равен совокупному размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших в период со дня истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве, и до дня возбуждения дела о банкротстве.

То есть ответственность руководителя может наступить только в отношении тех обязательств, которые возникли после появления оснований для обращения в суд с заявлением о банкротстве, тогда как согласно правовой позиции истца такие обстоятельства связываются им именно с возникновением задолженности в пользу истца по решению арбитражного суда, соответственно, возникли ранее появления предполагаемых оснований для обращения в суд с заявлением о банкротстве, вследствие чего доводы жалобы в указанной части также подлежат отклонению.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 25 мая 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Оптима» – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: