Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего Толстиковой М.А, судей Выдриной Ю.Г., Ивановой Т.В., при секретаре Тотьмяниной Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Перми 31 января 2018 года дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Индустриального районного суда г. Перми от 23 октября 2017 года, которым постановлено –

ФИО1 в удовлетворении иска к АО «Транснефть-Прикамье», Пермскому районному нефтепроводному управлению АО «Транснефть-Прикамье» о взыскании денежных средств в размере 3 994 236 рублей, расходов по оплате отчета в размере 5 000 руб., госпошлины в размере 28 171 руб. отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав доклад судьи Выдриной Ю.Г., объяснения представителя истца ФИО2, действующего на основании ордера, настаивавшего на доводах апелляционной жалобы, представителей ответчика ФИО3 и ФИО4, действующих на основании доверенности, возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 обратилась в суд с иском к Акционерному обществу «Транснефть-Прикамье» (далее по тексту – Общество, АО) о взыскании денежных средств в размере 3 994 236 руб., судебных расходов по оплате услуг специалиста в размере 5 000 руб. и оплате госпошлины в размере 28 171 руб.

Предъявленные требования мотивированы тем, что 22.04.1997 года между АООТ «Северо-Западные магистральные нефтепроводы» и Ж. (мужем истца) заключен договор постоянной ренты № **, согласно пункту 1 которого Ж. передал плательщику ренты в собственность привилегированные акции «Акционерной компании по транспорту нефти «Транснефть», номинальной стоимостью 1 000 руб., в количестве 25 штук. В обмен на данную передачу акций плательщик ренты обязался бессрочно выплачивать получателю ренты постоянную ренту. Ж. умер 22.03.2016 г. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону ФИО1 приобрела в полном объеме права и обязанности по договору как наследник получателя ренты. Наименование плательщика ренты в настоящее время изменено на Акционерное общество «Транснефть-Прикамье». Письмом от 27.02.2017 г. Общество уведомило истца о принятии решения об отказе от выплаты ренты путем ее выкупа, указав, что сумма в связи с выкупом ренты будет выплачена по истечении трех месяцев с момента получения этого письма истцом. 05.06.2017 г. истцу перечислена сумма выкупа ренты в размере 5 764 руб. (размер данной суммы является результатом деления суммы ренты по договору на 1 000 и уменьшения на 13%). Истец считает, что выплаченная выкупная цена не соответствует положениям пункта 3 статьи 594 Гражданского кодекса Российской Федерации, размер суммы выкупа ренты в рассматриваемом случае должен устанавливаться путем определения рыночной стоимости указанных акций по состоянию на 05.06.2017 г. Согласно отчету Общества с ограниченной ответственностью «КСИ-Консалтинг» рыночная стоимость пакета акций по состоянию на 05.06.2017 г. составила 4 000 000 руб. Таким образом, у ответчика имеется перед истцом задолженность по выплате суммы выкупа ренты в размере 3 994 236 руб.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит в апелляционной жалобе истец ФИО1, ссылаясь на то, что решение суда является необоснованным, поскольку обстоятельствам данного дела судом дана неправильная оценка, судом неправильно применены нормы материального права. В апелляционной жалобе приведены доводы, аналогичные изложенным в суде первой инстанции. Ссылаясь на положения пункта 3 статьи 424, статьи 431, пункта 3 стати 594 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 3, 5, 6 договора ренты, считает, что при выкупе ренты при рассматриваемых обстоятельствах при отсутствии согласия получателя ренты сумма договора ренты должна быть соразмерна стоимости имущественной массы (акций), которая могла бы составить наследственную массу, как если бы эти акции не были отчуждены по договору ренты. Суд первой инстанции не учел, что в данном случае сумма ренты не отличается по своему размеру от рыночной стоимости акций. Вопреки выводам суда, размер ренты суммы в сумме 6625000 рублей был актуален лишь в момент заключения сделки и такой размер должен определяться применительно к каждому определенному периоду времени путем установления курсовой стоимости этих акций на данные периоды.

В отсутствие возражений со стороны лиц, принимавших участие в деле, с учетом имеющихся в материалах дела сведений о надлежащем извещении истца и ответчика о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы по правилам ст. ст. 113 - 116 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции определил о рассмотрении дела в отсутствие не явившегося истца ФИО1

Судебная коллегия, рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы (ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела судом установлено, что 22.04.1997 г. между АООТ «Северо-Западные магистральные нефтепроводы» (плательщик ренты) и Ж. (получатель ренты) заключен договор постоянной ренты № **, по условиям которого, получатель ренты обязуется передать в течение двух месяцев плательщику ренты в собственность привилегированные акции «Акционерной компании по транспорту нефти «Транснефть» номинальной стоимостью 1 000 руб., имущество, в количестве 25 штук по курсовой стоимости 265 000 руб., за акцию, на общую сумму 6 625 000 руб., сумма ренты. Плательщик ренты принимает на себя обязательство в объеме на полученное имущество бессрочно выплачивать получателю ренты постоянную ренту в определенной сумме, рентными выплатами. Величина рентных выплат равна рентабельности хозяйственной деятельности плательщика ренты за предыдущую перед выплатой половину года, умноженной на сумму ренты. При этом сумма величина рентных выплат не может быть менее ставки Сберегательного Банка РФ по депозиту для частных лиц на полгода в данной местности, рассчитанной на сумму ренты (л.д. 49-51).

Пунктом 3 договора постоянной ренты предусмотрено, что право на выкуп постоянной ренты плательщиком ренты может быть осуществлено при жизни указанного в преамбуле договора получателя ренты только с его согласия.

В соответствии с пунктом 5 договора постоянной ренты, получатель ренты вправе: передать свои права на получение ренты в порядке наследования; требовать выкупа ренты плательщиком ренты в случаях, когда плательщик ренты просрочил ее выплату более чем за полгода, плательщик ренты признан платежеспособным либо возникли иные обстоятельства, очевидно свидетельствующие, что рента не будет выплачиваться им в размере и в сроки, установленные договором.

Согласно пункту 6 Договора постоянной ренты, выкуп ренты в случаях, предусмотренных в пункте 3 и в подпункте 5.2 пункта 5 договора, будет производиться по цене, равной сумме ренты. Одновременно с выкупом ренты получателю ренты уплачивается доход, накопленный за период между последней рентной выплатой и момента выкупа ренты.

Письмом Акционерного общества «Транснефть-Прикамье» № СЗМН-01-01-03-14-8830 от 10.05.2015 г., Ж. уведомлен об изменении наименования юридического лица, а именно, наименование организации было изменено с Открытое акционерное общество «Северо-западные магистральные нефтепроводы» на Акционерное общество «Транснефть-Прикамье» (л.д. 9).

02.05.2016 г. между АООТ «Северо-Западные магистральные нефтепроводы» (плательщик ренты) и Ж. (получатель ренты) заключено дополнительное соглашение к договору постоянной ренты № ** от 22.04.1997 г., по условиям которого пункт 1 договора постоянной ренты дополнен предложением следующего содержания: «При этом величина рентных выплат в расчете на один месяц должна быть не менее установленной законодательством величины прожиточного минимума на душу населения в субъекте Российской Федерации по месту нахождения имущества» (л.д. 52).

Ж. умер 22.03.2016 г.

31.01.2017 г. ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по закону **, состоящее, в том числе, из прав и обязанностей Ж. по договору постоянной ренты № ** и дополнительного соглашения к договору, заключенных между Ж. и АООТ «Северо-западные магистральные нефтепроводы» (л.д. 10).

Письмом № ТПК-40-01-17-08/7082 от 27.02.2017 г. ответчик уведомил ФИО1, что Акционерное общество «Транснефть-Прикамье», являясь плательщиком ренты по договору постоянной ренты № ** от 22.04.1997 г., отказывает в выплате ренты по договору путем ее выкупа по цене, равной сумме ренты, указанной в пункте 1 договора с учетом деноминации, а также, что сумма ренты, подлежащая выплате в связи с выкупом ренты, будет выплачена единовременно в полном размере по истечении трех месяцев с момента получения уведомления, одновременно с выкупом ренты будет выплачен доход, накопленный за период между последней рентной выплатой и моментом выкупа ренты, с учетом удержаний НДФЛ (л.д. 53).

Согласно платежному поручению № 305022 от 05.06.2017 г., по истечению трехмесячного срока с момента получения истцом уведомления о выкупе ренты, АО «Транснефть-Прикамье» во исполнение приказа № 1001 от 25.05.2017 г., перечислило на расчетный счет ФИО1, приобретшей право на получение рентных выплат в порядке наследования, сумму выкупа

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что выкупная цена ренты, определенная пунктом 1 договора постоянной ренты от 22.04.1997 г. в размере, равном сумме ренты, выплачена Обществом получателю ренты ФИО1 в полном объеме. При этом суд исходил из того, что совокупность условий договора позволяет определить действительную волю сторон, направленную на установление выкупной цены равной сумме ренты и составляющей 265 руб. за одну акцию, что исключает необходимость определения выкупной цены ренты по правилам пункта 3 статьи 594 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 585 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, которое отчуждается под выплату ренты, может быть передано получателем ренты в собственность плательщика ренты за плату или бесплатно (пункт 1). В случае, когда договором ренты предусматривается передача имущества за плату, к отношениям сторон по передаче и оплате применяются правила о купле-продаже, а в случае, когда такое имущество передается бесплатно, правила о договоре дарения постольку, поскольку иное не установлено правилами главы 33 данного кодекса и не противоречит существу договора ренты (пункт 2).

Статьей 592 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что плательщик постоянной ренты вправе отказаться от дальнейшей выплаты ренты путем ее выкупа (пункт 1). Такой отказ действителен при условии, что он заявлен плательщиком ренты в письменной форме не позднее, чем за три месяца до прекращения выплаты ренты или за более длительный срок, предусмотренный договором постоянной ренты. При этом обязательство по выплате ренты не прекращается до получения всей суммы выкупа получателем ренты, если иной порядок выкупа не предусмотрен договором (пункт 2).

Получатель постоянной ренты вправе требовать выкупа ренты плательщиком в случаях, когда плательщик ренты просрочил ее выплату более чем на один год, если иное не предусмотрено договором постоянной ренты, плательщик ренты нарушил свои обязательства по обеспечению выплаты ренты, плательщик ренты признан неплатежеспособным либо возникли иные обстоятельства, очевидно свидетельствующие, что рента не будет выплачиваться им в размере и в сроки, которые установлены договором; недвижимое имущество, переданное под выплату ренты, поступило в общую собственность или разделено между несколькими лицами; в других случаях, предусмотренных договором (статья 593 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 594 Гражданского кодекса Российской Федерации выкуп постоянной ренты в случаях, предусмотренных статьями 592 и 593 Кодекса, производится по цене, определенной договором постоянной ренты (пункт 1). При отсутствии условия о выкупной цене в договоре постоянной ренты, по которому имущество передано за плату под выплату постоянной ренты, выкуп осуществляется по цене, соответствующей годовой сумме подлежащей выплате ренты (пункт 2). При отсутствии условия о выкупной цене в договоре постоянной ренты, по которому имущество передано под выплату ренты бесплатно, в выкупную цену наряду с годовой суммой рентных платежей включается цена переданного имущества, определяемая по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 424 Кодекса (пункт 3).

Согласно пункту 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Из приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для договора постоянной ренты установлены различные основания и условия выкупа ренты в зависимости от того, какой стороной – плательщиком или получателем ренты – предъявлены требования о выкупе.

Выкупная цена ренты определяется договором, а при отсутствии условия о выкупной цене – в зависимости от того, передавалось ли имущество под выплату постоянной ренты за плату или бесплатно, - в порядке, установленном пунктами 2 и 3 статьи 594 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом в случае бесплатной передачи имущества под выплату ренты при отсутствии в договоре ренты условия о выкупной цене она должна включать цену данного имущества, остающегося у бывшего плательщика ренты, определяемую на момент выкупа ренты по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, - по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичное имущество.

Как следует из пункта 6 договора постоянной ренты от 22 апреля 1997 г. № Р-4-05841, универсальным правопреемником получателя ренты по которому является ФИО1, выкуп ренты в случаях, предусмотренных в пункте 3 и в подпункте 5.2 договора, производится по цене, равной сумме ренты (6625000,00 неденоминированных руб.), а также плюс доход, начисленный за период между последней рентной выплатой и моментом выкупа ренты (л.д. 6).

К таким случаям договор постоянной ренты относит выкуп ренты ее плательщиком при жизни и с согласия указанного в преамбуле договора получателя ренты (Ж.) (пункт 3), а также выкуп ренты по требованию ее получателя, когда плательщик ренты просрочил рентные платежи более чем на полгода, признан неплатежеспособным либо возникли обстоятельства, свидетельствующие о том, что рента не будет выплачиваться в размере и в сроки, установленные договором (подпункт 5.2).

Ж. согласие на выкуп ренты ее плательщику не давал.

После смерти Ж. выполнение условий, предусмотренных пунктом 3 договора постоянной ренты, с учетом его толкования по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, становится невозможным.

Иных положений о выкупе ренты и ее выкупной цене договор пожизненной ренты не содержат.

Указание в пункте 1 договора пожизненной ренты общей стоимости переданных ответчику в собственность акций в количестве 25 штук в сумме 6 625 000,00 неденоминированных руб. (сумма ренты), исчисленной на момент заключения договора ренты от 22 апреля 1997 г. исходя из курсовой стоимости за одну акцию 265 руб., само по себе не может рассматриваться как установление сторонами выкупной цены на случай последующего отказа плательщика постоянной ренты от дальнейшей выплаты ренты путем ее выкупа.

Толкование судом первой инстанции положений пунктов 3 и 6 договора постоянной ренты как устанавливающих право плательщика ренты после смерти получателя ренты, указанного в преамбуле договора, произвести выкуп ренты по цене, равной сумме ренты, не соответствует буквальному значению условий договора, из которых не следует, что к наследнику переходит согласованное наследодателем условие о выкупной цене без права (которым обладал наследодатель) на согласование выкупа ренты по такой цене.

Поскольку по настоящему делу выкуп ренты производился не по основаниям, предусмотренным пунктом 3 и подпунктом 5.2 договора, для которых стороны предусмотрели выкупную цену, выкупная цена в соответствии с приведенными выше императивными положениями пункта 3 статьи 594 Гражданского кодекса Российской Федерации должна включать как цену переданного имущества, так и годовую сумму рентных платежей. При этом цена имущества, подлежащая включению в выкупную цену ренты, должна определяться по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 424 указанного кодекса, - исходя из цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары.

С учетом изложенного, доводы представителей ответчика о том, что к спорным правоотношениям при определении выкупной цены ренты следует применять положения пункта 1 статьи 594 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходить исключительно из условий договора ренты, согласованных его сторонами, являются несостоятельными, поскольку условиями договора для рассматриваемого случая выкупная цена ренты сторонами не определена.

Ссылка представителей ответчика на то, что при определении выкупной цены ренты, отличной от установленной пунктом 1 договора, истец, как наследник получателя ренты может получить больший объем прав, чем имел наследодатель, также является несостоятельной. Вопреки позиции представителей ответчика, из содержания условий договора ренты не следует, что к наследнику после смерти получателя ренты в порядке универсального правопреемства также перешло и условие о выкупной цене без права на согласование выкупа ренты.

Доводы апелляционной жалобы о том, что использование указываемой истцом стоимости акций ПАО «Транснефть» для формирования выкупной цены ренты нарушит баланс интересов акционеров, рентополучателей и самого Общества, исходя, в том числе, из размера рентных платежей, произведенных Ж. в период с 2012 по 2017 гг. и размера дивидендов, которые полагались бы к выплате, в случае если акции оставались бы в собственности Ж., не могут быть приняты во внимание, так как не имеют правового значения и не относятся к предмету настоящего спора.

В соответствии с отчетом Общества с ограниченной ответственностью «КСИ Консалтинг» № 02-08/17 от 08.08.2017 г. итоговая величина рыночной стоимости пакета привилегированных акций АО «Транснефть-Прикамье», в количестве 25 шт. по состоянию на 05.06.2017 г. составляет (округленно) 4 000 000 руб. (л.д. 14-29).

Объективны е и бесспорные доказательства иной цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, ответчиком не представлены (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец, исходя из позиции ее представителя, изложенной в суде, не возражает против определения выкупной цены ренты исходя из цены имущества, остающегося у бывшего плательщика ренты (т.е. цены акций), определяемой на момент выкупа ренты. Данная позиция истца об определении выкупной цены ренты положениям пункта 3 статьи 424 и пункта 3 статьи 594 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо не противоречит, в связи с чем принимается во внимание и судебной коллегией.

Представленная истцом в суд апелляционной инстанции справка Общества с ограниченной ответственностью «КСИ Консалтинг» от 30.01.2018 г. о том, что наиболее вероятная цена продажи права на получение постоянной ренты на июнь 2017 года составляет округленно 2000000 – 2190000 рублей, не может быть принята во внимание судебной коллегией в качестве бесспорного доказательства, подтверждающего размер выкупной цены, поскольку данный документ носит лишь консультационный характер, пр том, что наиболее вероятная цена представлена в виде диапазона, а сама справка не содержит сведений о цене продажи права по состоянию на 05.06.2017 года (т.е. на дату выкупа ренты).

При таких обстоятельствах, с учетом выплаты Обществом ФИО1 выкупной цены ренты в размере 5764 рубля, в пользу истца с ответчика подлежит взысканию сумма 3 994 236 рублей (расчет: 4000000 – 5764 = 3 994 236).

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что исковые требования ФИО1 являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Требования ФИО1 о взыскании судебных расходов, связанных с рассмотрением данного дела, также подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

К издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся, в том числе суммы, подлежащие выплате специалистам (абзац 5 статьи 94 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 96 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что истцом ФИО1 понесены судебные расходы в связи с оплатой услуг специалиста Общества с ограниченной ответственностью «КСИ Консалтинг» в размере 5000 рублей, а также оплатой государственной пошлины при подаче искового заявления 28171 рубль (л.д. 2, 11).

В соответствии с вышеуказанными положениями процессуального законодательства истец, понесшая данные расходы в связи с рассмотрением гражданского дела в суде, при том, что ее исковые требования удовлетворены, имеет право на возмещение понесенных ею по делу судебных издержек.

Руководствуясь ст.ст. 199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Индустриального районного суда г. Перми от 23 октября 2017 года – отменить. Принять по делу новое решение.

Взыскать с АО «Транснефть-Прикамье» в пользу ФИО1 3994236 рублей, а также судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины в размере 28171 рубль, а также в связи с оплатой услуг специалиста в размере 5000 рублей.

Председательствующий -

Судьи -