Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ПАО «ФИО280», АО «ФИО281» на решение Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от дата, которым постановлено:

удовлетворить исковые ФИО3 к ПАО «ФИО278», АО «ФИО279» о признании недействительным дополнительного соглашения, признании договора поручительства действующим, признания недействительным соглашения о прекращении договора поручительства, взыскании неосновательного обогащения, защите прав потребителя, частично.

Признать недействительным дополнительное соглашение №... от дата к договору уступки прав (требований) №... от дата, заключенное между ПАО «ФИО275» и ФИО3.

Признать договор поручительства №... от дата, заключенный между ПАО «ФИО273» и АО «ФИО274», действующим.

Признать недействительным соглашение о прекращении договора поручительства №... от дата, подписанное между ПАО «ФИО271» и АО «ФИО272» от дата.

В удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в размере суммы комиссии, отказать.

Взыскать государственную пошлину в доход местного бюджета городского округа адрес с ПАО «ФИО269» в размере 6000 руб.

Взыскать государственную пошлину в доход местного бюджета городского округа адрес с АО «ФИО270» в размере 6000 руб.

Заслушав доклад судьи Коргун Н.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО3 обратилась в суд с иском о защите прав потребителя к ПАО «ФИО267», АО «ФИО268» о признании недействительным дополнительного соглашения, признании договора поручительства действующим, признания недействительным соглашения о прекращении договора поручительства, взыскании неосновательного обогащения.

Как указывает истец, со ссылкой на ч.1 ст.16 Закона РФ от 07.02.1992 №2300-1 «О защите прав потребителя», условия договора, ущемляющие права потребителя по сравнению с правилами, установленными законами или иными правовыми актами Российской Федерации в области защиты прав потребителей, признаются недействительными.

Также истец указывает, что пунктом 1 ст.10 Закона РФ «О защите прав потребителей», на изготовителя (исполнителя,продавца) возложена обязанность своевременно предоставлять потребителю необходимую и достоверную информацию о товарах(работах, услугах),обеспечивающих возможность их правильного выбора. По отдельным видам товаров(работ, услуг)перечень и способы доведения информации до потребителя устанавливаются правительством Российской Федерации.

Иск мотивирован тем, что дата. между ПАО «ФИО265» и АО «ФИО266» был заключен договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №... от дата., в рамках которого АО «ФИО264» открыта кредитная линия на сумму 150 000 000 руб.

В обеспечение кредитных обязательств, дата. между ПАО «ФИО261» и АО «ФИО260» заключен Договор поручительства №..., согласно которому АО «ФИО263» поручился перед банком отвечать за заемщика - АО «ФИО262» по всем обязательствам в рамках договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №... от дата.

Также, кредитные обязательства АО «ФИО254» были обеспечены поручительством ФИО2, ООО «ФИО259» и ООО «ФИО258».

В связи с нарушением заемщиком графика погашения кредитной задолженности, Третейским судом при АНО «ФИО257» по иску ПАО «ФИО282» к АО «ФИО283», АО «ФИО284», ФИО2, ООО «ФИО255» и ООО «ФИО256» возбуждено третейское разбирательство по делу №....

дата. по делу №... между ПАО «ФИО246» (истец) с одной стороны, и АО «ФИО247», ФИО2, АО «ФИО248»; ООО «ФИО249», и ООО «ФИО250» (ответчики) с другой стороны, заключено Мировое соглашение, утвержденное решением Третейского суда при
Автономной некоммерческой организации «ФИО245» от 21.09.2015г, согласно которого, ответчики АО «ФИО251», ФИО2, АО «ФИО252», ООО «ФИО253» и ООО «ФИО244» признали свои обязательства перед ПАО «ФИО243» в рамках договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №... от дата. на сумму 123 899 023,09 руб., в том числе: основной долг: 117 209 877,41 руб. просроченные проценты: 3 779 354,09 руб., неустойка и пени за кредит: 2 909 791,59 руб.

Ответчики признали и подтвердили свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору, в полном объеме:

договора залога №... от дата.;

договора залога №... от дата

договора ипотеки №... от дата.;

договора ипотеки №... от дата

договора поручительства №... от дата.;

договора поручительства №... от дата.

Указанные договора обеспечивают исполнение обязательств по Мировому соглашению.

Согласно п.13 Мирового соглашения, стороны пришли к соглашению, что в случае нарушения Ответчиками графика погашения задолженности, предусмотренного в Мировом соглашении и другие условия, Истец вправе обратиться в суд с ходатайством о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение Мирового соглашения в отношении каждого из Ответчиков на принудительное единовременное взыскание в полном объеме задолженности по Мировому соглашению и обращение взыскания на заложенное имущество следующего содержания:

«Взыскать солидарно с АО «ФИО240», ООО «ФИО239», АО «ФИО241», АО «ФИО242», ФИО2 задолженность по кредитному договору №... от дата. в размере 123 899 023,09 руб. включая основной долг: 117 209 877,41 руб., просроченные проценты: 3 779 354,09 руб., неустойку и пени за кредит: 2 909 791,59 руб.

Обратить взыскание на заложенное имущество АО «ФИО237» и АО «ФИО238» в соответствии с перечнем, изложенном в п. 13 Мирового соглашения».

Солидарными должниками условия Мирового соглашения не исполнено, имела место быть просрочка сроков оплаты., в связи с чем ПАО «ФИО236» обратился в адрес городской суд РБ с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий Мирового соглашения по делу №... от дата.

дата Нефтекамский городским судом РБ заявление ПАО «ФИО233» удовлетворено, судом вынесено определение о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение условий Мирового соглашения, утвержденного дата. решением Третейского суда при АНО «ФИО232» по делу №... в отношении солидарных ответчиков: АО «ФИО234», ООО «ФИО235», АО «ФИО231», АО «ФИО230», ФИО2 и на обращение взыскания на заложенное имущество.

В дальнейшем, дата между ПАО «ФИО228» и ФИО3 был заключен Договор уступки прав (требований) №..., где согласно п. 1.1. договора, Цедент - ПАО «ФИО229» уступает Цессионарию - ФИО3 право (требования) к АО «ФИО227» вытекающие из определения адрес городского суда РБ от дата, вынесенного на основании Мирового соглашения, утвержденного дата решением Третейского суда при АНО «ФИО226» в рамках дела №....

Общая сумма уступаемых Цессионарию прав (требований) к Должнику составляет 123 899 023,09 руб., в том числе основной долг: 117 209 877,41руб., просроченные проценты: 3 779 354,09 руб., неустойки и пени за кредит 2 909 791,59 руб.

В соответствии с п. 1.2. договора, ст. 384 ГК РФ, к Цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, указанным в п. 1.1 (далее - «Обеспечительные договоры»), а именно права, вытекающие из:

-Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №... от дата. (далее - Кредитный договор), заключенного с АО «ФИО225»;

-договора залога №... от дата с дополнительными соглашениями №... от дата г., №... от «дата г., №... от дата., №... от дата., №... от дата., №... от дата., заключенного с АО «ФИО224»:

-договора залога №... от дата. с дополнительными соглашениями №... от дата г., №... от дата г., №... от дата., №... от «дата., №... от «дата., №... от «дата., заключенного с АО «ФИО223»;

-договора ипотеки №... от дата с дополнительными соглашениями №... от дата г., №... от дата., №... от дата.. №... от «дата., №... от дата., заключенного с АО «ФИО222»;

-договора ипотеки №... от дата, заключенного с АО «ФИО221»;

-договора ипотеки №... от дата с дополнительными соглашениями №... от (дата г., №... от дата., №... от дата., №... от дата., №... от «дата., заключенного с АО «ФИО220»;

- договора поручительства №... от дата, заключенного с АО «ФИО219», со всеми дополнениями и соглашениями;

- договора поручительства №... от дата с дополнительными соглашениями №... от «дата г., №... от «дата г., №... от дата., №... от дата., №... от дата., №... от «дата.», заключенного с ФИО2;

- договора поручительства №... от дата, заключенного с ООО «ФИО218»;

- договора поручительства №... от дата. заключенного с ООО «ФИО217» со всеми дополнениями и соглашениями.

Согласно п. 2.1 и п. 2.2. договора уступки, в оплату уступаемых прав (требований) Цессионарий обязуется со своего лицевого счета №..., открытого в Башкирском отделении №... ПАО ФИО216 перечислить на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора, сумму 123 899 023,09 руб. Указанная в п.2.1 сумма выплачивается Цессионарием Цеденту в дату подписания Договора.

Кассовым чеком от дата. подтверждается исполнение ФИО3 обязательств по договору уступки права требования №... по оплате в пользу ПАО «ФИО215» суммы 123 899 023,09 руб.

В соответствии с п. 4 договора цессии следует, что договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента его исполнения Сторонами.

Уступка прав (требований), указанных в п.п. 1.1-1.2. Договора, является основанием для производства Сторонами процессуального правопреемства.

Таким образом, по Договору уступки права требования №... от дата. к ФИО3 перешли права кредитора по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №... от дата. в редакции дополнительных соглашений №... от дата., №... от дата., заключенному в рамках Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №... от дата.

На момент заключения договора цессии между ПАО «ФИО213» и ФИО3 имели место быть обстоятельства, что Арбитражным судом РБ в отношении должников АО «ФИО214» №..., ФИО2№..., ООО «ФИО211» №... и ООО «ФИО212№... возбуждены производства о несостоятельности и банкротстве.

дата. УФСГР кадастра и картографии по РБ по заявлению сторон договора осуществлена государственная регистрация Договора уступки права требования №...от дата. и перехода залоговых прав, обеспечивающих кредитные обязательства.

Затем, дата., определением Арбитражного суда РБ по делу №..., судом в отношении требований к АО «ФИО208» на сумму 123 899 023,09 руб., произведена процессуальная замена кредитора ПАО «ФИО207» на ФИО3

Далее, дата., определением Арбитражного суда РБ по делу дата. произведена процессуальная замена кредитора ПАО «ФИО209» на ФИО3 по обязательствам ООО «ФИО206».

Также, дата., определением Арбитражного суда РБ по делу дата, произведена процессуальная замена кредитора ПАО «ФИО204» на ФИО3 по обязательствам ООО «ФИО205».

дата. Нефтекамский городским судом РБ требования ФИО3 по делу №... удовлетворены частично, замена стороны кредитора произведена по отношению к должнику ФИО2, по требованиям к должнику АО «ФИО203» в процессуальном правопреемстве судом отказано.

Отказ судом мотивирован тем, что дата. между ПАО «ФИО202» и ФИО3. заключено Дополнительное соглашение №... к Договору уступки права требования №... от дата., где редакция п.1.2. договора уступки права требований) изложена с изменением.

В новой редакции, из п. 1.2. договора цессии исключены сведения о передаваемых правах по договору поручительства №... от дата, заключенного с АО «ФИО210».

Апелляционным определением Верховного Суда РБ от дата. по делу №... Определение Нефтекамского городского суда РБ по делу №...дата. оставлено без изменения, частная жалоба без удовлетворения.

Договор уступки права требования №... от дата. в редакции дополнительного соглашения №... от дата. в соответствии с п.5.5. договора, имел третейскую оговорку по порядку разрешения спора.

Поскольку третейское разбирательство по делу №... было прекращено, истец считает, что спор подлежит разрешению в порядке ст. 55, 56 ГПК РФ.

Оспариваемые истцом сделки - Дополнительное соглашение №... от дата. к Договору уступки права требования №... от дата., заключенное между ФИО3 и ПАО «ФИО199» и Соглашение о прекращении договора поручительства №... от дата. от дата., заключенное между ПАО «ФИО200» и АО ФИО201» нарушают права и законные интересы ФИО3, т.к. препятствуют ФИО3 вступлению в права кредитора в порядке процессуального правопреемства по Договору уступки права требования №... от дата. по отношению к солидарному должнику АО «ФИО197», устранение которого возможно только путем признания сделки недействительной.

Обстоятельствами дела подтверждается, что взаимные обязательства ПАО «ФИО196» и ФИО3, вытекающие из Договора цессии №... от дата., образующие его предмет, прекращены дата. применительно к ст. 407 ГК РФ, п.1 ст. 408 ГК РФ в связи с надлежащим исполнением сторонами своих обязательств.

Истица считает, что то обстоятельство, что по договору уступки права требования №... от дата. к ней переходило право требования по основному договору №..., обеспеченному залогом недвижимого имущества, свидетельствует о том, что переход требования по договору ипотеки подлежал государственной регистрации в силу п.2ст. 389 ГК РФ.

Представленными в материалы дела третейского суда доказательствами данные обстоятельств подтверждаются, договор уступки права требования №... от дата. прошел в Росреестре государственную регистрацию дата.

Государственная регистрация дополнительного соглашения к Договору уступки прав (требований) №... от дата. не была произведена.

Из содержания мирового соглашения, утвержденного решением Третейского суда при АНО ФИО194 по делу №... от дата. усматривается, что стороны, должник и поручители, не прекратили действие кредитных и обеспечительных обязательств и более того, указали, что договоры сохраняют силу.

Из содержания пунктов 1.1. и п. 1.2. договора, определяющих предмет договора уступки прав (требований) №... от дата. следует, что ФИО3, в.т.ч. передано право требования исполнения обязательств АО «ФИО193» по договору поручительства №... от дата.

На момент заключения дополнительного соглашения №... от дата. Договор уступки прав (требований) №... от дата., в силу вышеизложенного, был исполненным.

Сделка об уступке права требования направлена на перемену кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается.

Мировым соглашением, утвержденным решением Третейского суда при АНО ФИО191 по делу №... от дата., установлена обязанность досрочного погашения задолженности, размер денежного обязательства и солидарная ответственность должника и поручителей, в т.ч. АО «ФИО192».

В данном случае, в силу ст.8 ГК РФ, после вынесения решения Третейского суда при АНО ФИО189 по делу №... от дата. и Определения адрес городского суда РБ от дата., выдавшего исполнительные листы, у поручителей, в т.ч. АО «ФИО188» возникли обязанности по выплате задолженности по кредитному договору не только из договора поручительства, а из решения суда, в связи с чем, обязательство по договору поручительства АО «ФИО187» не может быть прекращено.

Истец считает, что по состоянию на дату подписания оспариваемого Соглашения от дата. ПАО «ФИО195» не имело полномочий выступать в правоотношениях с АО «ФИО190» изменять, прекращать какие-либо права и обязанности или требовать их исполнения от своего имени.

Кроме того, указанное в п. 1.1 Соглашения основание, не влечет прекращение поручительства, т.к. не подпадает под перечень оснований, предусмотренных ст. 367 ГПК РФ.

Общим же основанием прекращения договорных обязательств выступает расторжение договора (ст. 450 ГК РФ), что дает право считать, что Соглашение о прекращении договора поручительства №... от дата. от дата. не соответствует требованиям действующего законодательства и по форме его заключения.

Имеют место быть обстоятельства, что постановлением от дата. Третейским судом при АНО «ФИО186» прекращено третейское разбирательство по делу №... по иску ФИО3 к ПАО «ФИО184» о признании сделки недействительной.

Кроме этого, в ходе рассмотрения дела истцом ФИО3 было также заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения с ответчика ПАО «ФИО185» в сумме 2000 рублей, в частности суммы комиссии за перевод денежных средств во исполнение п.2.1. и п.2.2. договора уступки права требования.

Данные требования о взыскании неосновательного обогащения истец ФИО3 основывает на действующих положениях ФЗ «О банках и банковской деятельности», Указаниях Центрального банка РФ, регулирующим деятельность банков при обслуживании кредита (действия банка по выдаче, обслуживанию и сопровождению кредита).

Истец, с учетом уточненных исковых требований просила суд взыскать сумму неосновательного обогащения с ответчика ПАО «ФИО183» в размере 2 000 руб.; признать недействительным дополнительное соглашение №... от дата. к договору уступки прав (требований) №... от дата., заключенное между ПАО «ФИО182» и ФИО3; признать договор поручительства №... от дата заключенный между ПАО «ФИО180» и АО «ФИО181», действующим; признать недействительным соглашение о прекращении договора поручительства №... от дата., подписанное между ПАО «ФИО178» и АО «ФИО179» дата.

Определением Кировского районного суда г.Уфы от датаг. в удовлетворении ходатайства ПАО «ФИО175» о прекращении производства по гражданскому делу по иску ФИО3 к ПАО «ФИО176», АО «ФИО177» о защите прав потребителя отказано.

Судом принято приведенное выше решение.

Не соглашаясь с решением суда, ответчик ПАО «ФИО174» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО3 Считает, что ФИО3 пропущен срок исковой давности. В качестве довода указывают, что истец просит признать недействительным дополнительное соглашение №... от дата. к договору уступки прав (требований) №... от дата. При этом исковое заявление подано в суд по истечении 1 года, а именно дата. Истец обратился в суд иском по истечении срока в 1 год, после дата., соответственно, истец пропустил срок для обращения в суд за защитой нарушенных прав. Доказательства уважительности пропуска срока исковой давности в суд не предоставлены.

На основании требований ст. 431 ГК РФ, при буквальном толковании акта приема-передачи документов по договору уступки прав (требований) №... от дата в нем не значится договор поручительства №... от дата.

Считает, что дополнительными доказательствами факта отсутствия передачи прав ФИО3 по договору поручительства №... от дата, заключенному с АО «ФИО173» являются следующие действия сторон:

1) в направленных в адрес Банка письмах ФИО3 (от дата, дата, дата) отсутствует требование передать права по договору поручительства №... от дата;

2) протоколами переговоров от дата, дата, дата между представителями Банка, АО ФИО170», ФИО2 и ФИО3, в которых отражена структура сделки по погашению обязательств АО «ФИО172» за счет приобретения и последующей продажи ФИО3 акций АО «ФИО171»;

3) в соответствии с п. 2.5. договора уступки прав (требований) от дата, ст. 384 ГК РФ Банк направил должнику АО «ФИО169» и арбитражному управляющему ФИО4 уведомление от дата за исх. №... об уступке прав (требований), в котором договор поручительства №... от дата, заключенный с АО «ФИО168», не указан.

Кроме этого, указывает на то, что ни в одном из предоставленных протоколов от дата, дата, дата, не содержится указания на передачу прав (требований) по договору поручительства №... от дата.

Утверждает, что ФИО3, получив от АО «ФИО164» денежные средства в размере 165 млн. руб. от продажи акций АО «ФИО165», погасив за счет этих средств задолженность АО «ФИО166» и заключив с ПАО ФИО167 договор уступки прав (требований) №... от дата, незаконно требует признать дополнительное соглашение №... от дата недействительным.

Целью ее недобросовестного поведения является двойное получение денежных средств за счет АО «Нефтекамский хлебокомбинат»:

1) после продажи акций;

2) после приобретения прав (требований) по договору поручительства №... от дата.

Удовлетворение иска ФИО3 повлечет, по своей сути, двойную уплату АО «ФИО162» денежных средств по обязательствам за АО «ФИО163».

ПАО ФИО159, как подтверждается протоколами переговоров от дата, дата, дата, брал на себя обязательство осуществить кредитование АО «ФИО160» на приобретение акций АО «ФИО161», а также направить денежные средства на погашение задолженности АО «ФИО158» и АО «ФИО157». Взятые на себя обязательства Банком исполнены.

Дополнительным соглашением №... от дата к договору уступки прав (требований) №... от дата права требования по ипотеке не передавались, изменения сведений, подлежащих внесению в ЕГРН, не осуществлялись, соответственно, государственной регистрации данное дополнительное соглашение не подлежало, поскольку подлежит государственной регистрации только переход требования по ипотеке. К договорам поручительства требование o государственной регистрации законом не установлено.

Обращает внимание на то, что судом не дана оценка тому, что решение Комитета по проблемным активам Башкирского отделения №...№...а от дата принималось в целях урегулирования неопределенности (поскольку в предмете договора уступки прав (требований) есть ссылка на договор поручительства №..., а фактически по акту приема-передачи права по нему переданы не были). Затем, между Банком и ФИО3 было заключено дополнительное соглашение №... об исключении из п. 1.2 договора уступки прав (требований) №... договора поручительства №... от дата.

Судом сделан данный вывод на основании того, что Банком определения Арбитражного суда РБ o правопреемстве в делах o банкротстве АО «ФИО154», ООО «ФИО155», ООО «ФИО156», не оспаривались.

При этом судом не учтено, что определения не оспаривались, так как они выносились не в отношении АО «Нефтекамский хлебокомбинат», а в отношении иных юридических лиц.

Определением Арбитражного суда РБ по делу №... от дата удовлетворено заявление ФИО3 о правопреемстве в деле о банкротстве ООО «ФИО152». В определении суда (страница 4) указано, что требование ФИО3 подлежит удовлетворению в части требований по договору №... от дата об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Определением Арбитражного суда РБ по делу №... от дата удовлетворено заявление ФИО3 Произведена замена кредитора ПАО ФИО153 на ФИО3 в реестре требований кредиторов АО «ФИО151» в части требований в размере задолженности по договору №... от дата об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенному с АО «ФИО148», как обеспеченных залогом имущества АО ФИО149. В определении суда указано (страница 11), что составлением Акта приема-передачи документов по договору уступки права дата Банк передал, а ФИО3 приняла документы, подтверждающие права (требования) к АО «ФИО150».

Определением Арбитражного суда РБ по делу №... от дата удовлетворено заявление ФИО3 о правопреемстве в деле о банкротстве ООО «ФИО147». В определении суда (страница 4) указано, что согласно акту приема-передачи от дата цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие права (требования) к АО «ФИО146» по мировому соглашению, утвержденному дата решением Третейского суд при Автономной некоммерческой организации «ФИО145» в рамках дела №....

В описательной части вышеуказанных судебных актов приводится содержание п. 1.2 договора уступки прав (требований) №... от дата без учета дополнительного соглашения №... от дата. При этом Арбитражным судом не дается правовая оценка правопреемства по данному договору по иным юридическим лицам, в отношении которых не ведется дело в Арбитражном суде. Следовательно, данные судебные акты не имеют преюдициального значения в данном споре.

Соответственно, указание в решении суда на данные судебные акты Арбитражного суда РБ как на доказательство наличия правопреемства по договору поручительства №... от дата необоснованно.

Договор поручительства №... от дата прекращен как в силу п. 1 ст. 367 ГК РФ в связи с прекращением обеспеченного им обязательства, так и в силу п. 3. ст. 407 ГК РФ.

Уступка прав (требований) по договору №... от дата с учетом дополнительного соглашения №... от дата изменила субъектный состав в кредитном договоре и прекратила действие договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №... от дата, мирового соглашения от дата, утвержденного решением Третейского суда при АНО НАП по делу №..., между Банком и АО «ФИО144».

Следовательно, договор поручительства №... от дата прекратил свое действие в силу п. 1 ст. 367 ГК РФ.

Между Банком и АО «ФИО143» заключено соглашение от дата о прекращении договора поручительства №... от дата.

Постановлением о прекращении третейского разбирательства от дата по делу №... Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «ФИО142» дана оценка соглашению от дата о прекращении договора поручительства №... от дата.

Данные юридические обстоятельства указывают, что Истец не может претендовать на правопреемство по договору поручительства №... от дата, так как оно прекращено.

Более того, ФИО3 в третейском суде заявила о прекращении производства по делу в связи с отсутствием спора по данному вопросу, что установлено вышеуказанным Постановлением от дата.

Следовательно, ФИО3 признала отсутствие нарушения ее прав и обязанностей соглашением о прекращении договора поручительства от дата.

Кроме того, указывает на то, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие вывод суда о том, что ФИО3 исполнены обязательства АО «ФИО141» по возврату долга по кредитному договору №... от дата.

Более того ФИО3 включена в реестр требований кредиторов АО «ФИО140» как кредитор по данному договору. Данный факт суд первой инстанции указал на странице 13 решения.

Считает, что ФИО3 осуществляла экономическую деятельность, и потребительские правоотношении в данном случае отсутствуют, поскольку ФИО3 заключен договор уступки прав (требований) №... от дата и дополнительное соглашение к нему от дата. В соответствии с указанным договором ФИО3 приобрела права требования к юридическому лицу АО «ФИО286» о взыскании задолженности по кредитным обязательствам на 123 млн. руб. В договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии №... от дата целью кредитования является «Пополнение оборотных средств - приобретение ГСМ».

Следовательно, и споры по данному договору, а именно о признании недействительным дополнительного соглашения от дата, должны рассматриваться в арбитражном суде. Аналогично должны рассматриваться в арбитражном суде и требования о признании недействительным соглашения от дата о прекращении договора поручительства №... от дата между юридическими лицами ПАО ФИО138 и АО «ФИО139», о признании данного договора поручительства действующим.

Ответчик АО «ФИО285» в апелляционной жалобе также не соглашается с решением суда, просит его отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО3 Считает, что право на обращение в суд ФИО3 истекло дата, поскольку Истец обратился в суд после дата, а именно дата, срок исковой давности является пропущенным истцом. Доказательства уважительности пропуска срока исковой давности в суд не представлены, о восстановлении сроков пропуска исковой давности истцом не заявлялось.

При изучении акта приема-передачи документов по договору уступки прав (требований) №... от дата на основании ст. 431 ГК РФ, при буквальном толковании в нем договор поручительства №... от дата не значится. Акт приема-передачи документов по договору уступки прав (требований) №... от дата подписывался ФИО3 собственноручно.

Дополнительными доказательствами факта отсутствия передачи прав по договору поручительства №... от дата, заключенному с АО «ФИО137» являются следующие действия сторон:

2) в соответствии с п. 2.5. договора уступки прав (требований) от дата, ст. 384 ГК РФ, Банк направил должнику АО «ФИО136» и арбитражному управляющему ФИО4 уведомление от дата за исх. №... об уступке прав (требований), в котором договор поручительства №... от дата, заключенный с АО «ФИО135», не указан.

Указывает на то, что дополнительным соглашением №... от дата к договору уступки прав (требований) №... от дата права требования по ипотеке не передавались, изменения сведений, подлежащих внесению в ЕГРН, не осуществлялись, соответственно, государственной регистрации данное дополнительное соглашение не подлежит, требований к государственной регистрации перехода прав по договорам поручительства закон не содержит.

Утверждает, что договор поручительства №... от дата прекратил свое действие в силу п.1 ст.367 ГК РФ, поскольку уступка прав (требований) по договору №... от дата с учетом дополнительного соглашения №... от дата изменила субъектный состав в кредитном договоре и прекратила действие договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №... от дата, мирового соглашения от дата, утвержденное решением Третейского суда при АНО ФИО132 по делу №..., между Банком и АО «ФИО133». Несмотря на то, что договор поручительства №... от дата в силу закона является прекращенным, между Банком и АО «ФИО134» подписано соглашение от дата о прекращении договора поручительства №... от дата.

При этом ссылается на Постановление о прекращении третейского разбирательства от дата по делу №... Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «ФИО131» дана оценка соглашению от дата о прекращении договора поручительства №... от дата. Считает, что данные юридические обстоятельства указывают, что Истец не может претендовать на правопреемство по договору поручительства №... от дата, так как оно прекращено. Более того, ФИО3 в третейском суде заявила о прекращении производства по делу в связи с отсутствием спора по данному вопросу, что установлено вышеуказанным Постановлением от дата. Следовательно, ФИО3 признала отсутствие нарушения ее прав и обязанностей соглашением о прекращении договора поручительства от дата.Подтверждением вышеизложенных выводов является то, обстоятельство, что соглашение о прекращении договора поручительства от дата было подписано ею собственноручно.

В своих возражениях ФИО3 возражает относительно доводов апеллянтов, указывает, что решение суда является законным и обоснованным, обстоятельства, установленные судом соответствуют обстоятельствам и материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика ПАО «ФИО129» ФИО5 доводы, приведенные в апелляционной жалобе ПАО «ФИО130», поддержал. Полагает, что при рассмотрении настоящего гражданского дела не подлежит применению Закон о защите прав потребителей, поскольку ФИО3 покупала и продавала акции, приобретала право требования из сделки, совершенной с предприятием. Указывает на то, что истец и с дополнительным соглашением, и с договором уступки права требования согласилась и подписала их. Также полагает, что срок исковой давности был пропущен. Требования ФИО3 относительно восстановления срока исковой давности необоснованны, поскольку в данном случае оспаривается договор поручительства, а истец связывает данный спор со спором о признании сделки недействительной, что полагает неуместным. Что касается доводов о том, что ПАО «ФИО128» во внесудебном порядке стал реализовывать акции, в результате чего истцом было принято решение о продаже акций, то они являются несостоятельными. Акции были у нескольких лиц, и судебные споры по ним рассматривались в Советском и Ленинском районных судах адрес. В связи с тем, что истец решила приобрести эти акции и погасить задолженность перед банком, дела были переданы в адрес городской суд. В судебном заседании представитель ответчика АО «ФИО126» - ФИО6 отозвала дополнение к апелляционной жалобе, поступившее в адрес судебной коллегии Верховного Суда Республики Башкортостан от дата. Доводы, приведенные в апелляционной жалобе АО «ФИО125», поддержала. Пояснила, что в качестве нарушенного права истец указывает на то, что на сегодняшний день у нее отсутствует право для вступления в правопреемство. Целью подачи настоящего искового заявления является последующее взыскание с АО «ФИО127» денежной суммы. Отрицает на утверждения истца о том, что АО «ФИО287» является единственным поручителем, поскольку решением арбитражного суда установлено, что действия ФИО3 являются злоупотреблением своим правом в связи с тем, что ее действия направлены на причинение ущерба бывшему собственнику АО «ФИО124», который также является собственником АО «ФИО121», заключившим договор купли-продажи акций у ФИО3 Утверждает, что данные денежные средства истица получила от продажи акций АО «ФИО123» для заключения договоров цессий. Считает, что удовлетворение исковых требований ФИО3 повлечет взыскание с АО «ФИО288» суммы 3 млн. руб., однако, у АО «ФИО122» таких денег нет, соответственно, это повлечет банкротство предприятия. Полагает, что действия истца являются незаконными. Кроме того, показала, что недобросовестность действий ФИО3 подтверждается постановлением Восемнадцатого Арбитражного Апелляционного Суда от дата по иску ФИО3 к ООО «ФИО120» и ФИО7 о признании недействительным договора займа.

В судебном заседании представитель истца ФИО3 – ФИО8 с доводами апелляционных жалоб не согласилась, просила решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Поддержала позицию истца, представленную в возражениях на апелляционные жалобы. Пояснила, что материалами дела не подтверждается, что при рассмотрении дела в третейском суде оспаривался другой договор, а именно договор поручительства. К материалам приобщены доказательства того, что там оспаривалось дополнительное соглашение. В связи с тем, что у третейского суда истекли полномочия, он не имел права принимать решение по данному заявлению, и ФИО3 вынуждена была обратиться в суд общей юрисдикции. Считает срок исковой давности не пропущенным, поскольку иск был заявлен в пределах установленного законом срока, в данном случае требования были заявлены о применении последствий недействительности сделки. То есть, в данном случае срок исковой давности составляет три года. Довод о неподсудности дела суду общей юрисдикции также считает необоснованным. Показала, что сами ответчики, будучи истцами в рамках этого же договора об уступке прав требования, обращались к ФИО3 с иском, который рассматривался Советским районным судом адрес. Просила приобщить к материалам дела копию апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от дата, которым отменено решение Советского районного суда адрес РБ по иску АО «ФИО118», ПАО «ФИО119», ФИО3 о признании договора об ипотеке от дата№... и договора об ипотеке от дата№..., заключенных между ПАО «ФИО114» и АО «ФИО117» прекратившими действие и внесении изменений в единый государственный реестр недвижимости записей об ипотеке. В данном случае речь идет о сделке, которая оспаривается в соответствии с требованиями закона. У ответчиков нет оснований говорить о двойном обогащении. Собственниками этих акций была истица. Вырученные от продажи деньги пошли на погашение задолженности перед ПАО «ФИО115». Здесь выгодоприобретателем является банк. Считает, что никакого злоупотребления правом со стороны ФИО3 не имеется. Утверждает, что в решении арбитражного суда, на которое ссылается представитель АО «ФИО116», речь шла о договоре займа, где оспаривалась корпоративная сделка. Считает, что это не является предметом настоящего спора. Пояснила, что истица оспаривает соглашение о прекращении договора поручительства, поскольку оно было представлено при рассмотрении дела в адрес городском суде, где ФИО3 заявила о процессуальном правопреемстве. Такое право у истца имеется. На вопрос судебной коллегии представитель ФИО3 – ФИО8 пояснила, что основанием недействительности сделки является то, что договор уступки совершается как основной договор, и прошел государственную регистрацию, а дополнительное соглашение, как часть договора уступки, не прошло государственную регистрацию. Также не соблюдена форма договора уступки. Утверждает, что банк неправомерно считает, что поскольку в акте приема-передачи не указан договор поручительства, то ФИО3 это право не передавалось. Однако, договор как документ ей передан, и она заверенную копию этого документа прилагала к материалам дела.

Представитель ответчика АО «ФИО113» на данный довод о предоставлении оригинала договора показала, что данный документ истец имела возможность взять при других обстоятельствах, являясь основным акционером АО «ФИО112».

На вопрос судебной коллегии о том, почему ФИО3 подписала дополнительное соглашение к договору уступки права требования, показала, что это было сделано в силу сложившихся доверительных отношений между ФИО3 и ПАО «ФИО111», истец фактически подписывала не вчитываясь в содержание документа.

Истец ФИО3, представитель третьего лица АО «Интеграл» в судебное заседание не явились, в деле имеются сведения о надлежащем извещении о времени и месте апелляционного рассмотрения дела. Судебная коллегия, руководствуясь ст.ст.167, 327 ГПК РФ, рассмотрела дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с частями 1, 2 статьи 327.1 ГПК РФ - в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, выслушав представителей истца, ответчиков, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч.1 ст.1, ч.3 ст.11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст.55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Между тем, оспариваемое решение суда указанным требованиям закона не соответствует.

Верховный Суд Российской Федерации в п. 3 постановления Пленума от 28 июня 2012 г. N 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей» разъяснил, что исходя из преамбулы Закона о защите прав потребителей и ст. 9 Федерального закона от 26 января 1996 г. N 15-ФЗ «О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации» правами, предоставленными потребителю законом и изданными в соответствии с ним иными правовыми актами, а также правами стороны в обязательстве в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации пользуется не только гражданин, который имеет намерение заказать или приобрести либо заказывающий, приобретающий товары (работы, услуги), но и гражданин, который использует приобретенные (заказанные) вследствие таких отношений товары (работы, услуги) на законном основании (наследник, а также лицо, которому вещь была отчуждена впоследствии, и т.п.).

Если отдельные виды отношений с участием потребителей регулируются и специальными законами Российской Федерации, содержащими нормы гражданского права (например, договор участия в долевом строительстве, договор страхования (как личного, так и имущественного), договор банковского вклада, договор перевозки, договор энергоснабжения), то к отношениям, возникающим из таких договоров, Закон о защите прав потребителей применяется в части, не урегулированной специальными законами.

Как усматривается из материалов дела, дата. между ПАО «ФИО108» и АО «ФИО109» был заключен договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №... от дата., в рамках которого АО «ФИО110» открыта кредитная линия на сумму 150 000 000 руб.

В обеспечение кредитных обязательств, дата. между ПАО «ФИО104» и АО «ФИО105» заключен Договор поручительства №..., согласно которому АО «ФИО106» поручился перед банком отвечать за заемщика - АО «ФИО107» по всем обязательствам в рамках договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №... от дата.

Также, кредитные обязательства АО «ФИО103» были обеспечены поручительством ФИО2, ООО «ФИО101» и ООО «ФИО102».

В связи с нарушением заемщиком графика погашения кредитной задолженности, Третейским судом при АНО «ФИО95» по иску ПАО «ФИО96» к АО «ФИО97», АО «ФИО98», ФИО100., ООО «ФИО99» и ООО «ФИО94» возбуждено третейское разбирательство по делу №....

дата. по делу №... между ПАО «ФИО84» (истец) с одной стороны, и АО «ФИО85», ФИО2, АО «ФИО86»; ООО «ФИО87», и ООО «ФИО88» (ответчики) с другой стороны, заключено Мировое соглашение, утвержденное решением Третейского суда при
Автономной некоммерческой организации «ФИО89» от дата, согласно которого, ответчики АО «ФИО90», ФИО2, АО «ФИО91», ООО «ФИО92» и ООО «ФИО93» признали свои обязательства перед ПАО «Сбербанк России» в рамках договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №... от 12.11.2014г. на сумму 123 899 023,09 руб., в том числе: основной долг: 117 209 877,41 руб. просроченные проценты: 3 779 354,09 руб., неустойка и пени за кредит: 2 909 791,59 руб.

дата. между ПАО «Сбербанк России» и ФИО3 был заключен Договор уступки прав (требований) №..., где согласно п. 1.1. договора, Цедент - ПАО «ФИО81» уступает Цессионарию - ФИО3 право (требования) к АО «ФИО82» вытекающие из определения адрес городского суда РБ от дата, вынесенного на основании Мирового соглашения, утвержденного дата решением Третейского суда при АНО «ФИО83» в рамках дела №....

При этом, по Акту приема-передачи документов по договору уступки прав (требований) №... от дата, подписанным сторонами ПАО «ФИО80» и ФИО3 Цедент передает, а Цессионарий принимает документы, подтверждающие права (требования) к АО «ФИО79» по Мировому Соглашению, утвержденному дата решением третейского суда при Автономной некоммерческой организации «ФИО78» в рамках дела №...), из 9 пунктов, без упоминания договора поручительства №... от дата, заключенного с АО «ФИО77», со всеми дополнениями и соглашениями(л.д.19 том 1).

Кассовым чеком от дата. подтверждается исполнение ФИО3 обязательств по договору уступки права требования №... по оплате в пользу ПАО «ФИО76» суммы 123 899 023,09 руб.

Далее, дата., между ПАО «ФИО75» и ФИО3 подписывается Дополнительное соглашение №... к договору уступки прав (требований) №... от дата, по которому пункт 1.2. Договора излагается в иной редакции, без упоминания договора поручительства №... от дата, заключенного ПАО «ФИО73» с АО «ФИО74» со всеми дополнениями и соглашениями (л.д.137 том 1)

Оспариваемое истцом Дополнительное соглашение №... к Договору цессии №... от дата было составлено в четырех подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по 2 экземпляра у каждой из сторон.

В дальнейшем, дата, между ПАО «ФИО70» и АО «ФИО71» было подписано Соглашение о прекращении Договора поручительства №... от дата., в пункте 1 которого указано, что в связи с заключением Договора уступки прав (требований) №... от дата между ПАО «ФИО72» и ФИО3, Дополнительного Соглашения к нему №... от дата, Договор поручительства №... от дата. считать прекращенным с дата.

Пунктом 3 указанного Соглашения предусмотрена третейская оговорка, в частности, что все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора (Соглашения) или в связи с ним, в том числе касающиеся его заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения, недействительности или незаключенности, включая споры споры об обращении взыскания на заложенное имущество, право на залог в отношении которого возникло в силу закона, передаются на разрешение постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «ФИО69» в соответствии с регламентом Третейского разбирательства этого суда.

В подтверждение данного вывода судебная коллегия обращает внимание, что в материалах дела имеется Постановление Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «ФИО68» о прекращении третейского разбирательства от дата. в связи с отсутствием спора по делу №... по иску АО «ФИО66», ПАО «ФИО67», третье лицо ФИО3 о признании договора поручительства №... от дата., принятое по ходатайству представителя ФИО3 ФИО9 (л.д.141 том 1, л.д.130 том 4).

Таким образом, требование истца ФИО3, касающееся признания недействительным Соглашения отдата о прекращении Договора поручительства №... от дата, заключенное между ПАО «ФИО65» и АО «ФИО64» в силу имеющейся третейской оговорки не подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Требование истца ФИО3 в части признания действующим договора поручительства №... от дата между ПАО «ФИО62» и АО «ФИО63» также не подлежат удовлетворению, поскольку ФИО3 не является стороной по указанному договору.

Доводы ФИО3 о рассмотрении всех заявленных исковых требований в порядке ст. 55, 56 ГПК РФ в суде общей юрисдикции в силу того, что третейское разбирательство по делу №... было прекращено - являются необоснованными и не могут быть приняты во внимание, на том основании, что указанным постановлением прекращено производство только по требованиям ФИО3 к. ПАО «ФИО58» о признании сделки недействительной, с участием третьих лиц АО «ФИО60», АО «ФИО61» (л.д.147 том1).

Таким образом, на основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что при рассмотрении требований истца ФИО3 о признании недействительными сделок гражданско-правового характера, заключенных между ней и ПАО «ФИО59, а также между ПАО «ФИО56» и АО «ФИО57» не подлежит применению Закон о защите прав потребителей, поскольку спорные правоотношения не регулируются данным законом.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1). Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2).

Данная норма закона является диспозитивной и допускает возможность установления конкретным договором цессии регулирования отношений его сторон, отличного от общего правила. Поэтому первоначальный кредитор вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части - при условии делимости предмета денежного обязательства, по которому уступается соответствующее право (требование).

Стороны по Договору уступки права (требований) №... от дата., а также Дополнительному Соглашению от дата - ПАО «ФИО55» и ФИО3 определили в силу ст.384 Гражданского кодекса РФ объем передаваемых прав, что соответствует закону.

В пунктах 2,3 Акта приема-передачи документов по договору уступки прав (требований) №... от дата., Цессионарий (ФИО3) подтверждает, что все документы, подлежащие передаче в соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) №... от дата, получены ею полностью, претензий по полноте и качеству документов стороны не имеют

Поскольку исполнение кредитного договора №... от дата заключенного между ПАО «ФИО53» и АО «ФИО54» обеспечивалось поручительством множества юридических лиц и физического лица ФИО2, а также залогом имущества указанных поручителей, доводы истца ФИО3 о неделимости предмета цессии не могут быть приняты в качестве обоснования недействительности заключенного между ней и ПАО «Сбербанк России» Дополнительного Соглашения от дата.

В ходе рассмотрения гражданского дела истцом ФИО3 не представлено каких-либо доказательств того, в силу каких, предусмотренных законом оснований являются недействительными заключенное между ней и ПАО «ФИО52» Дополнительное соглашение №... к Договору цессии №... от дата, а также Соглашение от дата о прекращении договора поручительства №... от дата между ПАО «ФИО51» и АО «ФИО50». Не указывается также, какой охраняемый законом интерес преследуется истцом при обращении с данным иском в суд о признании этих сделок недействительными.

В силу ч.2 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от дата. по делу №...(л.д.29 том 5) оставлено без изменения определение адрес городского суда РБ от дата о процессуальном правопреемстве.

Данным определением частично удовлетворено заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве на основании Договора уступки права (требований) №... от дата. за исключением прав по договору поручительства №... от дата. между ПАО «ФИО49» и АО «ФИО48» в связи с наличием подписанного сторонами Дополнительного соглашения №... от дата. к Договору цессии №... от дата.

Между тем, судебная коллегия считает, что апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан от дата по делу №..., которым было отменено решение адрес районного суда адрес РБ от дата. в данном гражданском деле не имеет преюдициального значения по следующим основаниям.

В данном гражданском деле рассматривались требования АО «ФИО45» к ФИО3 и ПАО «ФИО46» о признании договора об ипотеке от дата№... и договора об ипотеке №... от дата год, заключенных между ПАО «ФИО43» и АО «ФИО44», прекратившими действие и внесении изменений в единый государственный реестр недвижимости, исключив записи об ипотеке в отношении объектов недвижимости: - нежилое здание, расположенное по адресу: РБ, адрес, кадастровый №..., земельный участок, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка по адресу: РБ, адрес, кадастровый №..., принадлежащих АО «ФИО42».

Решением адрес районного суда адрес РБ от дата. исковые требования АО «ФИО41» были удовлетворены.

В ходе апелляционного рассмотрения дела производство по делу в части требований о признании договора от ипотеке от дата№... прекратившим действие было прекращено по ходатайству представителя АО «ФИО47».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от дата. решение Советского районного суда г.Уфы РБ от дата отменено, по делу принято новое решение, которым отказано в удовлетворении исковых требований АО «ФИО37» к ФИО3, ПАО «ФИО40» о признании договора об ипотеке от дата№..., заключенного между ПАО ФИО39 и АО «ФИО38» прекратившим действие, о внесении изменений в единый государственный реестр недвижимости в отношении объектов недвижимости: - нежилое здание, расположенное по адресу: адрес, кадастровый №..., земельный участок, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: адрес, кадастровый №....

Выводы судебной коллегии обоснованы в том числе тем, что дата между ПАО «ФИО35» АО «ФИО36» заключено генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками №..., по которому АО «ФИО34» предоставлен кредит на сумму 30 000 000 руб.

дата в обеспечении обязательств АО «ФИО33» по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками №... от дата между ПАО «ФИО31» и АО «ФИО32» заключается договор ипотеки №..., на объекты недвижимости: офис и право аренды на земельный участок, расположенные по адресу: адрес.

Таким образом, предмет спора по рассмотренному делу №... и по рассматриваемому в настоящем гражданском деле иску ФИО3 о признании сделок недействительными имеет различный предмет и правовую природу.

В материалах дела имеется Уведомление №... от дата «Об уступке прав (требований) в отношении задолженности АО «ФИО28» (л.д.132 том4), направленное ПАО «ФИО27» в адрес генерального директора АО «ФИО29» ФИО30 и арбитражного управляющего ФИО4 о состоявшейся между ПАО «ФИО26» и ФИО3 уступке прав (требования) №... от дата., в котором в соответствии со ст.384 Гражданского кодекса РФ перечислены права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства (договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №... от дата) при этом, нет упоминаний о договоре поручительства №... от дата. между ПАО «ФИО24» и АО «ФИО25».

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 431 Гражданского кодекса РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Истец ФИО3 указывает на то, что в день подписания Договора уступки права (требований) №... от дата. она исполнила свои обязательства и кассовым чеком от дата. оплатила в пользу ПАО «ФИО23» сумму 123 899 023,09 руб., таким образом подтвердив добросовестность поведения при исполнении договора.

В дальнейшем, подписание дата Дополнительного Соглашения №... со слов ответчика ПАО «ФИО22», требовалось ввиду наличия расхождений объема передаваемых прав (требований) по тексту основного договора и акту приема-передачи документов от дата.

Таким образом, заявление истца о недействительности сделки при данных обстоятельствах дела, не может иметь правого значения.

Доводы истца ФИО3 о том, что отсутствие государственной регистрации Дополнительного соглашения №... от дата. к договору Договора уступки права (требований) №... от дата. является основанием для признания его недействительным, также не основаны на законе, поскольку в силу пункта 2 статьи 389 Гражданского кодекса РФ соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Кроме этого, как следует из ответа Управления Росреестра по адрес от дата№... от дата. по данному вопросу, предоставление в орган регистрации прав дополнительного соглашения к договору цессии, по которому переданы права по договору ипотеки, необходимо только в случае изменения сведений, подлежащих внесению в ЕГРН. (л.д.27 том 6).

Требования ФИО3 о взыскании с ПАО «ФИО21» неосновательного обогащения в сумме 2000 рублей со ссылкой на Указания ЦРБ от 13.05.2008 №2008-У «О порядке расчета и доведения до заемщика-физического лица полной стоимости кредита», п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 №147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса РФ о кредитном договоре», также не подлежат удовлетворению поскольку банком, в данном случае, при внесении ФИО3 платежа по договору уступки прав (требований) №... от 22.12.2016г. была оказана финансовая услуга. Перевод денежных средств в данном случае осуществлялся без открытия банковского счета. Действия Банка по удержанию комиссии за перевод денежных средств осуществлялся в соответствии с Положением о правилах осуществления перевода денежных средств», утвержденных Банком России 19.06.2012 №383-П.

Перевод платежей в пользу юридического лица подлежит оплате комиссией согласно ч.1 ст.29 ФЗ от 02.12.1990 г. №395-1 «О банках и банковской деятельности», которой установлено, что «…процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом».

. Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. В соответствие с ч. 1 ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. В силу ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании. В соответствие с ч. 1 и ч. 2 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, истцом ФИО3 не представлено каких-либо доказательство в подтверждение обоснованности заявленных исковых требований.

Рассматривая доводы апеллянтов о пропуске истцом срока давности для обращения с требованием о признании сделок недействительными, судебная коллегия, с учетом позиции истца ФИО3, считает не подлежащим удовлетворению, поскольку не находит оснований в целом для удовлетворения требований истца по иным, предусмотренным законом основаниям.

Таким образом, исследовав представленные сторонами в подтверждение своих доводов доказательств, исходя из фактических обстоятельств дела, судебная коллегия находит апелляционные жалобы ПАО «ФИО19» и АО «ФИО20» подлежащими удовлетворению, в связи с чем, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО3

Руководствуясь ст. 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан

определила:

решение Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 30 мая 2018 года - отменить.

Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых
требований ФИО3 к ПАО «ФИО16» в
лице адрес отделения №..., АО «ФИО17»,
третье лицо Акционерное общество «ФИО18» о признании
недействительным дополнительного соглашения, признании

недействительным соглашения о прекращении договора поручительства, признании договора поручительства действующим, взыскании неосновательного обогащения, защите прав потребителя - отказать.

Председательствующий Р.Х. Мугинова

Судьи Н.В. Коргун

ФИО1

Справка: судья Казбулатов И.У.