Гражданский кодекс часть 1

ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились в суд с иском к ООО «Блинная» и ликвидатору ООО «Блинная» ФИО4 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Блинная», указав, что они являются наследниками ФИО8, умершего (…).2015 года (свидетельство о смерти II-ДН (…) от….2015 года), которому на основании Учредительного договора о создании общества с ограниченной ответственностью «Блинная» (ИНН …, ОГРН …) (Далее Общество), адрес местонахождения, согласно данным ЕГРЮЛ: 355004, Ставропольский край, город Пятигорск, проспект…, принадлежала доля в уставном капитале указанного Общества в размере 46% номинальной стоимостью 5083 рубля.

На основании свидетельства о праве на наследство от 28.07.2015 года (удостоверенного ФИО9, врио нотариуса г. Пятигорска Ставропольского края РФ ФИО10, номер в реестре 2-5270) ФИО5 принадлежит 1/3 доля имущественного права в виде доли в уставном капитале ООО «Блинная» в размере 46%, стоимость наследуемой доли (1/3), согласно отчету №87/15 по определению рыночной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «Блинная» от 24.07.2015 года, выданному ЗАО «Международная академия финансовых технологий» составляет 521000 (пятьсот двадцать одна тысяча) рублей.

На основании свидетельства о праве на наследство от 30.07.2015 года (удостоверенного ФИО9, врио нотариуса г. Пятигорска Ставропольского края РФ ФИО10, номер в реестре 2-5462) ФИО7 принадлежит 1/3 доля имущественного права в виде доли в уставном капитале ООО «Блинная» в размере 46%, стоимость наследуемой доли (1/3), согласно отчету №87/15 по определению рыночной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «Блинная» от 24.07.2015 года, выданному ЗАО «Международная академия финансовых технологий» составляет 521000 (пятьсот двадцать одна тысяча) рублей.

На основании свидетельства о праве на наследство от 27.01.2016 года (удостоверенного нотариусом г. Пятигорска Ставропольского края РФ ФИО10, номер в реестре 2-303) ФИО6 принадлежит 1/3 доля имущественного права в виде доли в уставном капитале ООО «Блинная» в размере 46%, стоимость наследуемой доли (1/3), согласно отчету №87/15 по определению рыночной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «Блинная» от 24.07.2015 года, выданному ЗАО «Международная академия финансовых технологий» составляет 521000 (пятьсот двадцать одна тысяча) рублей.

Всего действительная стоимость доли умершего участника ООО «Блинная» ФИО8 в размере 46% уставного капитала, согласно отчету №87/15 по определению рыночной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «Блинная» от 24.07.2015 года, выданному ЗАО «Международная академия финансовых технологий» составляет 1 566000 (один миллион пятьсот шестьдесят шесть тысяч) рублей.

13 августа 2015 года ФИО7 обратился в ООО «Блинная» с заявлением о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Блинная» для рассмотрения вопроса о принятии наследников умершего участника Общества – ФИО8 в состав участников Общества, в котором просил провести указанное собрание 11.09.2015 года.

ФИО5 28 августа 2015 года обратился в ООО «Блинная» с заявлением о принятии его в состав участников Общества.

Однако внеочередное собрание участников Общества 11 сентября 2015 года не проведено. Указанное собрание проведено только 05 октября 2015 года.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Блинная» (Протокол от 05.10.2015 года) истцам отказано в переходе к ним доли в уставном капитале Общества, принадлежащей наследодателю ФИО8, являвшемуся участником Общества.

Однако уведомления участников Общества об отказе в переходе доли в порядке наследования в адрес истцов либо не направлялись совсем, либо направлены за пределами сроков, установленных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон). Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Блинная» от 05.10.2015 года, содержащий сведения о принятых решениях в адрес Истцов не направлялся.

Между тем, указанным протоколом определен размер действительной стоимости доли умершего участника по состоянию на 01.08.2015 года (Приложение №1 к Протоколу от 05.10.2015 года). В соответствии с уведомлением, направленным участниками Общества – ФИО4 и ФИО11 в адрес одного из наследников – ФИО5 28.03.2016 года, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Блинная», принадлежащей ранее умершему ФИО8, определена участниками Общества в размере 212256 (двести двенадцать тысяч двести пятьдесят шесть) рублей, а стоимость доли каждого из наследников определена в размере 70752 (семьдесят тысяч семьсот пятьдесят два) рубля.

Не согласившись с установлением указанного размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Блинная», учитывая, что в соответствии с данными Федеральной налоговой службы России, размещенными на официальном сайте ФНС России в сети интернет по адресу: https://www.nalog.ru, а также данными «Вестника государственной регистрации»(часть 1 №12(575) от 30.03.2016 / 388) решением общего собрания участников ООО "БЛИННАЯ" (Протокол б/н от 04.03.2016 года) принято решение о ликвидации ООО "БЛИННАЯ", истцы 05 апреля 2016 года обратились в ООО «Блинная», через ликвидатора Общества ФИО4 с требованиями о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Блинная» в размере 521000 (пятьсот двадцать одна тысяча) рублей каждому из наследников.

В ответ в адрес ФИО5 и ФИО7 14.04.2016 года поступили извещения от ликвидатора Общества ФИО4 на получение денежного перевода в размере 70752 (семьдесят тысяч семьсот пятьдесят два) рубля каждому.

Истцы в судебном заседании заявили ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просили суд взыскать солидарно в порядке ст. 64.1. ГК РФ с общества с ограниченной ответственностью «Блинная» (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес местонахождения: 355004, <...> и ликвидатора ООО «Блинная» ФИО4 в пользу ФИО5, действительную стоимость части доли (1/3) в уставном капитале ООО «Блинная» в размере 545678,07 (пятьсот сорок пять тысяч шестьсот семьдесят восемь руб. 07 коп.) рублей, судебные издержки по оплате судебной оценочной экспертизы в размере 64000 (шестьдесят четыре тысячи) рублей, оплате услуг представителя в размере 50000 (пятьдесят тысяч) рублей, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 5343,55 (пять тысяч триста сорок три 55 коп.) рубля. Взыскать солидарно в порядке ст. 64.1. ГК РФ с общества с ограниченной ответственностью «Блинная» (ИНН …, ОГРН …), в пользу ФИО6, действительную стоимость части доли (1/3) в уставном капитале ООО «Блинная» в размере 545678,07 (пятьсот сорок пять тысяч шестьсот семьдесят восемь руб. 07 коп.) рублей, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 5343,55 (пять тысяч триста сорок три 55 коп.) рубля.. Взыскать солидарно в порядке ст. 64.1. ГК РФ с общества с ограниченной ответственностью «Блинная» (ИНН …, ОГРН …), и ликвидатора ООО «Блинная» ФИО4 в пользу ФИО7, действительную стоимость части доли (1/3) в уставном капитале ООО «Блинная» в размере 545678,07 (пятьсот сорок пять тысяч шестьсот семьдесят восемь руб. 07 коп.) рублей, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 5343,55 (пять тысяч триста сорок три 55

Решением Пятигорского городского суда Ставропольского края от 18 ноября 2016 года исковые требования удовлетворены. Взыскана солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Блинная» и ликвидатора ООО «Блинная» в пользу ФИО5, действительная стоимость части доли (1/3) в уставном капитале ООО «Блинная» в размере 545678,07 (пятьсот сорок пять тысяч шестьсот семьдесят восемь руб. 07 коп.) рублей, а также судебные издержки:

-по оплате судебной оценочной экспертизы в размере 64000 (шестьдесят четыре тысячи) рублей;

- в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 5343 (пять тысяч триста сорок три) рубля 55 копеек;

- по оплате услуг представителя в размере 30000 (тридцать тысяч) рублей, а в остальной части в сумме 20000 рублей отказать.

Взыскана солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Блинная» и ликвидатора ООО «Блинная» в пользу ФИО6 действительная стоимость части доли (1/3) в уставном капитале ООО «Блинная» в размере 545678,07 (пятьсот сорок пять тысяч шестьсот семьдесят восемь руб. 07 коп.) рублей, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 5343,55 (пять тысяч триста сорок три 55 коп.) рубля.

Взыскана солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Блинная» и ликвидатора ООО «Блинная» в пользу ФИО7, действительная стоимость части доли (1/3) в уставном капитале ООО «Блинная» в размере 545678,07 (пятьсот сорок пять тысяч шестьсот семьдесят восемь руб. 07 коп.) рублей, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 5343,55 (пять тысяч триста сорок три 55 коп.) рубля.

В апелляционной жалобе ФИО4 просит отменить решение, ссылаясь на то, что ФИО6 не обращался к обществу с требованием о созыве внеочередного собрания, участники общества не знали о вступлении им в свои наследственные права. Экспертным заключением неправильно определена действительная стоимость доли, так как расчет действительной доли должен производиться на основе бухгалтерской отчетности предшествующей дате, на которую возникло иное предусмотренное законом основание для выбытия участника. Полагает, что суд необоснованно постановил решение о солидарной ответственности перед наследниками.

В возражениях на жалобу представитель истцов ФИО12 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание стороны не явились ФИО5, ФИО6, ФИО7, о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте краевого суда в сети Интернет, ходатайства об отложении судебного заседания в суд апелляционной инстанции не направили, доказательств уважительности причины неявки не представили.

В соответствии с положениями части 3 статьи 167 и части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений, выслушав ФИО4, поддержавшую доводы жалобы и не просившую о назначении повторной экспертизы, представиля истцов ФИО12, полагавшего решение законное, судебная коллегия приходит к следующему.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с оценкой имеющихся в деле доказательств в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ.

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Статьей 14 Закона установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 8 ст. 23 Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом ООО «Блинная» (п. 6.8.) (в редакции от 06.10.2009 года) – предусмотрено, что «доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества».

Согласно материалам дела, ФИО5, ФИО6, ФИО7, являются наследниками ФИО8, умершего 22.01.2015 года (свидетельство о смерти II-ДН №765352 от 23.01.2015 года), которому на основании Учредительного договора о создании общества с ограниченной ответственностью «Блинная» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (Далее Общество), адрес местонахождения, согласно данным ЕГРЮЛ: 355004, <...>, принадлежала доля в уставном капитале указанного Общества в размере 46% номинальной стоимостью 5083 рубля.

ФИО5 28 августа 2015 года обратился в ООО «Блинная» с заявлением о принятии его в состав участников Общества.

Однако внеочередное собрание участников Общества 11 сентября 2015 года проведено не было. Указанное собрание проведено только 05 октября 2015 года.

Как верно установлено судом, уведомление участников Общества – ФИО4 и ФИО11 с информацией о принятых 05.10.2015 года на внеочередном общем собрании участников решениях об отказе в приеме истцов в состав участников ООО «Блинная» и выплате истцам действительной стоимости доли умершего участника Общества ФИО8 и размере соответствующих выплат в адрес Истцов направлено только 28.03.2016 года. Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Блинная» от 05.10.2015 года, содержащий сведения о принятых решениях, в том числе и о расчете действительной стоимости доли в адрес Истцов направлен не был.

В возражениях на иск факт ненаправления протокола от 05.10.2015 года ответчиком не оспаривается, апеллянт выражает несогласие лишь с выводом суда о неуведомлении истцов о решениях об отказе в приеме их в состав участников общества.

При этом доказательств направления данных документов истцам суду не представлено. Из имеющихся в материалах дела уведомлений невозможно установить, какие именно документы направлялись истцам, на основании чего судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцы не уведомлялись о принятых решениях.

Согласно материалам дела, 05 апреля 2016 года ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились в ООО «Блинная», через ликвидатора Общества ФИО4 с требованиями о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Блинная» в размерах, указанных в свидетельствах о праве на наследство, а именно в размере 521000 (пятьсот двадцать одна тысяча) рублей каждому из наследников.

Указанные требования остались без ответа и удовлетворения, что и послужило поводом для обращения в суд с исковыми требованиями о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Блинная».

Учитывая, что ФИО8 умер….2015 года, суд, верно указал, что действительная стоимость доли умершего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014 года, а не по состоянию на 01.06.2015 года.

Согласно материалам дела, решением общего собрания участников ООО "БЛИННАЯ" от 04.03.2016 года (Протокол б/н от 04.03.2016 года) принято решение о ликвидации ООО "БЛИННАЯ".

В соответствии с требованиями части 4 ст. 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Таким образом, срок исполнения обязательств Общества по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Блинная» умершего участника – ФИО8 его наследникам наступил 04.03.2016 года.

В соответствии с заключением эксперта №352-с/16 от 02.11.2016 года по судебной оценочной экспертизе, выполненному экспертом АНО «Лаборатория независимых и судебных экспертиз» ФИО13- рыночная стоимость имущества ООО «Блинная», отраженного в балансе Общества по состоянию на 31.12.2014 года составляет 3558770 (три миллиона пятьсот пятьдесят восемь тысяч семьсот семьдесят) рублей; стоимость доли умершего участника Общества ФИО8 в размере 46 % в уставном капитале ООО «Блинная» по состоянию на 31.12.2014 года, исходя из рыночной стоимости имущества ООО «Блинная», отраженного в бухгалтерской отчетности Общества на конец 2014 года, составит 1637034 (один миллион шестьсот тридцать семь тысяч тридцать четыре) рубля 20 копеек.

Доводы жалобы о том, что экспертным заключением определен неверный размер действительной стоимости доли умершего участника отклоняются судебной коллегией, поскольку убедительных доводов в его обоснование не представлено и ходатайство о назначении по делу повторной либо дополнительной экспертизы не заявлено.

Принцип состязательности, являясь одним из основных принципов гражданского судопроизводства, предполагает, в частности, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Именно это правило распределения бремени доказывания закреплено в части 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции обоснованно признал указанное заключение относимым и допустимым доказательством, наличие оснований, объективно ставящих указанное заключение под сомнение, ответчиком не доказано, основания сомневаться в достоверности заключения, проведенного и полученного судом в установленном законом порядке, у судебной коллегии отсутствуют.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Учитывая, что выплата действительной стоимости доли умершего участника ООО «Блинная» ФИО8 его наследникам не произведена, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Довод жалобы о том, что ФИО11, являясь участником общества, не привлечена к участию в деле в качестве соответчика, признается судебной коллегией несостоятельным на основании ч.2 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой обязанность по выплате действительной стоимости доли умершего участника возникает не у участников, а у самого Общества.

Несостоятелен и довод жалобы о незаконности солидарного взыскания судом действительной стоимости доли умершего участника ООО «Блинная» и прочих присужденных сумм с Общества и с ликвидатора Общества ФИО4, со ссылкой на то, что ст. 64.1. ГК РФ не предусматривает солидарной ответственности и применение судом солидарной ответственности противоречит требованиям ст. 322 ГК РФ, поскольку в соответствии с требованиями ст. 64.1. ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Члены ликвидационной комиссии(ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица илипо требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Указанная норма права носит отсылочный характер к ст. 53.1. ГК РФ, в силу которой лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53) обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно ч. 4 ст. 53.1. ГК РФ в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Не соглашается судебная коллегия и с доводом жалобы о неправильном определении судом размера подлежащей взысканию с ответчиков стоимости судебной оценочной экспертизы, проведенной по ходатайству истцов, так как в силу требований ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

На основании ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся в частности суммы, подлежащие выплате свидетелям, экспертам, специалистам и переводчикам; расходы на оплату услуг представителей;

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Поскольку исковые требования истцов о взыскании действительной стоимости доли умершего участника ООО «Блинная» удовлетворены в полном объеме, а оплату судебной экспертизы произвел одним из истцов - ФИО5, то решение в части распределения судебных расходов соответствует действующему закону.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Постановленное по делу решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне проверены все юридически значимые по делу обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка и с этой оценкой судебная коллегия согласна.

Руководствуясь ст. ст. 328, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Пятигорского городского суда Ставропольского края от 18 ноября 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: